泰尔重工股份有限公司

董事会秘书工作细则

（2026年10月修订）

第一章 总 则

第一条 为了促进公司的规范运作，充分发挥董事会秘书的作用，加强对董事会秘书工作的管理与监督，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司董事会秘书监管规则》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》，特制定本工作细则。

第二条 董事会秘书是公司的高级管理人员，为公司与深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的指定联系人。董事会秘书对公司和董事会负责，承担法律、法规及《公司章程》对公司高级管理人员所要求的义务，享有相应的工作职权，并获取相应报酬。

第三条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，制定重大事件报告、传递、审核、披露程序，将董事会秘书履行职责嵌入公司日常经营管理流程，确保董事会秘书及时、准确、全面地获取信息。

董事、财务负责人及其他高级管理人员和公司有关部门应当支持、配合董事会秘书的工作，知悉重大事件、已披露事项进展等的，应当按照公司规定及时履行报告义务并通知董事会秘书，根据董事会秘书要求及时提供相关资料，不得拒绝、阻碍或者干预董事会秘书的正常履职行为。公司内部审计机构发现重大问题或者违法违规线索的，应当及时向审计委员会报告，并通报董事会秘书。

董事会秘书应当列席股东会、董事会会议。为履行职责，董事会秘书有权参加高级管理人员相关会议，了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅有关文件、资料，并要求公司有关部门和人员对相关事项作出说明。

董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，应当及时向董事长报告，董事长应当协调相关方配合董事会秘书履行职责。董事会秘书仍然受到不当妨碍或者阻挠的，应当直接向深交所报告，并提供相关证据。

第二章 任职资格

第四条 董事会秘书的任职资格：

(一)具有大学本科以上学历；

(二)具备履行职责所必需的财务、法律、管理专业知识和工作经验（指具备财务、会计、审计、法律合规、金融从业或者其他与履行董事会秘书职责相关的五年以上工作经验，或者取得法律职业资格证书并且具有五年以上工作经验，或者取得注册会计师证书并且具有五年以上工作经验）；

(三)具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责；

(四)熟悉公司经营管理情况，具有良好的处事和沟通能力；

(五)取得深交所颁发的董事会秘书资格证书/任职培训证明。

第五条 下列人员不得担任董事会秘书：

(一)根据《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任董事、高级管理人员的情形；

(二)最近三十六个月受到中国证监会行政处罚或者被中国证监会采取三次以上行政监督管理措施；

(三) 最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

(四) 被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满；

（五）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员，期限尚未届满；

（六）法律法规、深交所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

第三章 主要职责

第六条 董事会秘书的主要职责是：

（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度并维护制度的有效执行，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

(二）负责组织和协调定期报告草案的编制工作，督促总经理、财务负责人等高级管理人员及公司相关部门按时提供定期报告有关内容，按照规定汇总形成定期报告草案；建议审计委员会对定期报告中的财务信息进行审核，建议董事长召集董事会审议定期报告并披露；在职责范围内关注定期报告的重大异常情形并及时开展核实，发现问题的，向董事会报告并提出整改建议；

（三）负责及时汇集公司应予披露的重大事件信息，向董事会报告，并按照规定编制临时报告，组织临时报告的披露工作；

（四）负责办理公司信息披露暂缓、豁免事宜，负责暂缓、豁免披露信息的登记、保管和报送工作；

（五）负责公司信息披露的保密工作，组织制订公司内幕信息管理制度并维护公司内幕信息管理制度的有效执行，按照规定登记、保管和报送内幕信息知情人档案，在未公开重大信息出现泄露时，及时向深交所报告并公告；

（六）及时汇集属于董事会、股东会职权范围的事项，向董事会报告并提出召开会议的建议；组织筹备董事会会议和股东会会议，负责会议记录工作并签字，确保会议记录如实反映会议情况，确保会议召集、召开和表决程序符合法律法规、深交所规定及《公司章程》的规定；

（七）发现公司的《公司章程》、组织机构设置和职权分配等不符合法律法规、深交所规定的，向董事会报告，并提出整改建议；发现财务信息、内部控制问题或者违法违规线索的，及时向审计委员会报告；

（八）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，增进投资者对公司的了解和认同；协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、投资者、董事、中介机构、媒体等之间的信息沟通，确保联络渠道的畅通；

（九）关注有关公司的媒体报道、市场传闻，及时核实相关情况，向董事会报告并提出澄清等符合规定的处理建议，督促董事会等有关主体及时回复深交所所有问询；

（十）协助独立董事履行职责，确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事能够获得足够的资源和必要的专业意见。

(十一）组织董事和高级管理人员及其他相关人员进行证券法律法规、《上市规则》及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；

(十二）督促董事和高级管理人员及其他相关人员遵守法律、法规、规章、规范性文件、《上市规则》、深交所其他相关规定及《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向深交所报告；

(十三)负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务，管理公司股东名册，每季度核实持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、董事、高级管理人员等持有公司股票及其衍生品种情况；

（十四）《公司法》《证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深交所要求履行的其他职责。

第七条 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第八条 董事会秘书在履行职责过程中发现公司存在无法按时披露信息，信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏，或者未按规定履行重大事项审议程序等行为的，应当及时向深交所报告。

董事会秘书按照中国证监会、深交所有关规定向董事会及其专门委员会提出建议但未被采纳的，应当及时向深交所报告。

第四章 聘任与解聘

第九条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。

第十条 董事会秘书不得兼任公司总经理、分管经营业务的副总经理、财务负责人。董事会秘书兼任公司其他职务的，应当明确区分董事会秘书和其他职务的职责，确保有足够的时间和精力独立履行董事会秘书职责。

第十一条 公司董事会秘书如辞职或被解聘，公司应当在原任董事会秘书离职后六个月内聘任董事会秘书。

第十二条 新任董事会秘书在获得任命后一个月内，应当按照深交所有关规定签署《董事（高级管理人员）声明及承诺书》，并报送深交所和公司董事会。声明与承诺事项发生重大变化（持有本公司的股票情况除外）的，董事会秘书应当在五个交易日内更新并报送深交所和公司董事会。董事会秘书应当保证声明事项的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第十三条 公司董事会在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。

证券事务代表的任职条件参照本工作细则第二章执行。

第十四条 公司董事会正式聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公告并向深交所提交以下文件：

（一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议、聘任说明文件，包括符合本细则任职条件、职务、工作表现及个人品德等；

（二）董事会秘书、证券事务代表个人简历、学历证明（复印件）；

（三）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。

上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向深交所提交变更后的资料。

第十五条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故解聘。

解聘董事会秘书或董事会秘书辞职时，公司应当及时向深交所报告、说明原因并公告。

董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深交所提交个人陈述报告。

第十六条 董事会秘书有以下情形之一的,董事会秘书应当立即停止履职并辞去职务，董事会秘书未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉相关事实发生后应当立即召开会议将其解聘：

(一)出现本细则第五条所规定的情形之一；

(二)连续三个月以上不能履行职责；

(三)在履行职务时出现重大错误或疏漏,给公司或投资者造成重大损失或者对公司产生重大影响；

(四)违反国家法律、行政法规、部门规章、《上市规则》、深交所其他规定和《公司章程》、内部管理制度等,给公司或投资者造成重大损失或者对公司产生重大影响。

第十七条 公司在聘任董事会秘书时应当与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止。

董事会秘书离任前,应当接受董事会的离任审查，将有关档案文件、正在办理及其他待办理事项，在公司董事会的监督下移交。

董事会秘书对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后的一年之内仍然有效，并不当然解除。董事会秘书在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。其他义务的持续期间应当根据公平的原则确定，视事件发生与离任之间时间长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第十八条 公司董事会秘书空缺期间，应当由董事长代行董事会秘书职责。

第五章 证券事务部

第十九条 董事会下设证券事务部，处理董事会日常事务；董事会秘书分管证券事务部。

第二十条 证券事务部协助董事会秘书履行职责。

第六章 董事会秘书的法律责任

第二十一条 董事会秘书对公司负有忠实和勤勉的义务，应当遵守《公司章程》，切实履行职责，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋私利。董事会秘书在需要把部分职责交与他人行使时，必须经董事会同意，并确保所委托的职责得到依法执行，一旦发生违法行为，董事会秘书应承担相应的责任。

第二十二条 公司建立董事会秘书履职定期评价及责任追究机制，设定与其职责相匹配的评价标准，发现董事会秘书未勤勉尽责的，对其进行责任追究；情节严重的，应当及时更换董事会秘书。

第七章 附则

第二十三条 本工作细则未尽事宜，按照国家的有关法律、法规和《公司章程》执行。

第二十四条 本工作细则经公司董事会表决通过之日起生效，修改亦同。

第二十五条 本工作细则解释权属于公司董事会。

泰尔重工股份有限公司

董事会

二〇二六年十月二十七日