索通发展股份有限公司

关于投资建设年产 20 万吨高电流密度节能型炭材料项目

暨签署《增资协议》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

 投资项目名称：增资内蒙古索通星途碳素制品有限公司（以下简称“内蒙古索通”或“合资公司”），由该公司作为项目实施主体，建设与运营年产20万吨高电流密度节能型炭材料项目（以下简称“本项目”或“项目”）

 投资金额：暂估项目总投资不超过7 亿元（含铺底流动资金），具体以可行性研究报告和实际投资情况为准。

 交易实施尚需履行的审批程序：

本次交易已经公司第六届董事会第六次会议审议通过，未达到股东会审议标准。

 其它需要提醒投资者重点关注的风险事项：

1.本项目的主要客户为内蒙古东山铝业有限公司（以下简称“东山铝业”），公司将根据其开工率推进项目建设，如其开工率不及预期，本项目将存在不能按计划推进的风险。

2.本次投资需向反垄断执法机构进行经营者集中申报，是否批准尚存在不确定性。

3.本项目所需环评等相关手续的审批时间存在一定的不确定性。

4.本项目受未来原材料供应能力、价格波动、下游需求未及预期、融资环境及经济形势变化等不确定因素影响，可能存在经济效益不及预期的风险。

一、对外投资概述

（一）本次交易概况

1.本次交易概况

为进一步增强产业链粘性，发挥产业集群优势，索通发展股份有限公司（以下简称“公司”）拟在内蒙古自治区赤峰市投资建设年产 20 万吨高电流密度节能型炭材料项目，由公司子公司内蒙古索通作为项目实施主体，负责该项目的建设与运营。

公司拟与东山铝业、内蒙古星途新材料有限责任公司（以下简称“星途新材料”）签署《增资协议》，共同向内蒙古索通以货币增资 27,800 万元，其中，公司增资 14,080 万元，东山铝业增资 2,800 万元，星途新材料增资 10,920 万元。增资完成后，内蒙古索通注册资本变更为28,000万元，其中：公司认缴出资14,280万元，持股比例为51%；东山铝业认缴出资2,800 万元，持股比例为10%；星途新材料认缴出资10,920 万元，持股比例为39%。

2.本次交易的交易要素

（二）本次对外投资事项已经公司于 2026 年10 月26 日召开的第六届董事会第六次会议审议通过，无需提交公司股东会审议。

（三）本次对外投资事项不涉及关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、投资标的基本情况

（一）投资标的概况

投资标的为公司子公司内蒙古索通，由内蒙古索通作为项目实施主体，负责年产 20 万吨高电流密度节能型炭材料项目的建设与运营。

（二）投资标的具体信息

1.投资标的的具体情况

2.增资标的最近一年又一期财务数据

内蒙古索通于2026 年 7月29 日成立，暂无最近一年又一期财务数据。

3.增资前后股权结构

三、投资项目基本情况

（一）各主要投资方出资情况

公司与东山铝业、星途新材料共同向内蒙古索通以货币增资 27,800 万元，由内蒙古索通作为项目实施主体，负责年产 20 万吨高电流密度节能型炭材料的建设与运营。双方具体出资情况详见“一、对外投资概述”之“（一）本次交易概况”之“2.本次交易的交易要素”。项目建设资金主要来源于股东出资、标的公司自筹资金等。

（二）项目目前进展情况

本项目当前尚处于前期筹备阶段。

（三）项目市场定位及可行性分析

1.东山铝业隶属于伊电控股集团有限公司（以下简称“伊电控股”）。伊电控股是以铝冶炼、铝加工、发供电为主业的多元化企业，拥有电解铝产能约 84万吨。伊电控股计划搬迁 44 万吨电解铝产能至赤峰市，运营主体为东山铝业，目前该电解铝产能正在建设中。伊电控股电解铝产能迁入赤峰后，预焙阳极未同步配套，当地缺口约20 万吨/年。

2.为保障原料稳定供应，并把握赤峰铝产业发展机遇，伊电控股、星途新材料与公司沟通协商，拟合资在当地建设预焙阳极项目，以补齐供应链短板，分享产业发展红利。

3.公司本次投建项目拟落户于内蒙古自治区赤峰市元宝山区赤峰高新技术产业开发区东山产业园，与上述 44 万吨电解铝项目在同一园区，能够实现产品就近消纳。与东山铝业合作有利于发挥双方优势，进一步增强产业链粘性，发挥产业集群优势。与星途新材料合作能够引入当地新的合作伙伴，减少公司资金投入。项目建成后，产品就近消纳，能够降低产品运输费用，又可以为当地绿色经济的发展作出贡献，提升公司产能和市场份额。

（四）交易对方的基本情况

1.内蒙古东山铝业有限公司

（1）名称：内蒙古东山铝业有限公司

（2）统一社会信用代码：91150400MADBB7C9XJ

（3）法定代表人：孟涛

（4）注册资本：80,000 万人民币

（5）企业类型：其他有限责任公司

（6）住所：内蒙古自治区赤峰市元宝山区顺达东街4号2006 室

（7）成立时间：2024-02-20

（8）经营范围：

一般项目：常用有色金属冶炼；有色金属合金制造；有色金属压延加工；有色金属合金销售；新材料技术研发；石墨及碳素制品制造；石墨及碳素制品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

（9）股东情况：

河南恒康铝业有限公司，认缴出资额44,000 万元，持股比例55%。

伊川豫港龙泉铝业有限公司，认缴出资额 36,000 万元，持股比例45%。

（10）最近一年又一期财务数据

单位：万元

注：以上表格中数据存在尾差，系四舍五入所致。

（11）与公司的关系：东山铝业与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，与公司控股股东/实际控制人及公司董事和高级管理人员不存在关联关系。东山铝业未被列为失信被执行人，资信状况良好。

2.内蒙古星途新材料有限责任公司

（1）名称：内蒙古星途新材料有限责任公司

（2）统一社会信用代码：91150402MAK6M4QW73

（3）法定代表人：李凤华

（4）注册资本：5,000 万人民币

（5）企业类型：有限责任公司（自然人独资）

（6）住所：内蒙古自治区赤峰市红山区西城街道恒信财富大厦1号楼1-1820

（7）成立时间：2026-03-06

（8）经营范围：

一般项目：石墨及碳素制品制造；石墨及碳素制品销售；电池制造；电池销售；软件销售；信息技术咨询服务；煤炭及制品销售；新材料技术研发；石墨烯材料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（9）股东情况：

李凤华，认缴出资额5,000 万元，持股比例100%。

（10）截至目前，星途新材料未开展经营活动。

（11）与公司的关系：星途新材料与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，与公司控股股东/实际控制人及公司董事和高级管理人员不存在关联关系。星途新材料未被列为失信被执行人，资信状况良好。

本次交易不属于关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

四、《增资协议》的主要内容

（一）协议各方

1.甲方：索通发展股份有限公司

2.乙方：内蒙古东山铝业有限公司

3.丙方：内蒙古星途新材料有限责任公司

4.合资公司：内蒙古索通星途碳素制品有限公司

（二）增资扩股

1.增资方案

《增资协议》签署时合资公司的注册资本为200 万元，三方同意以货币资金向合资公司增资27,800 万元（其中甲方增资 14,080 万元，乙方增资2,800 万元，丙方增资 10,920 万元），增资款全部计入合资公司的注册资本。本次增资完成后，合资公司注册资本为28,000 万元。

2.增资后合资公司的股权结构

3.合资公司完成增资扩股的工商变更登记后5个工作日内，各方完成首期出资1,000 万元，用于办理项目手续。其中甲方累计出资 510 万元，乙方出资 100万元，丙方出资390 万元。

4.首期出资完成后，对于剩余出资，合资公司根据项目进展需要，向股东发送《实缴出资款通知》（简称“出资通知”），出资通知注明出资金额，出资时间（出资通知发出日期距出资时间应不少于5个工作日），各方根据出资通知进行实缴出资。

（三）各方的权利、义务

1.各方享有如下权利：

（1）认缴合资公司的出资；

（2）决定合资公司筹建期间的重大筹建事项；

（3）当一方违约对守约方造成损失时，有权要求从违约方获得补偿或赔偿；

（4）根据法律法规、公司章程及《增资协议》约定，享有其应当享有的权利。

2.各方承担下列义务：

（1）按增资协议规定的条款和条件认缴合资公司出资及实缴出资；

（2）一方未按约定的期限、数额履行出资义务时，对守约方进行补偿或赔偿；

（3）根据法律法规、《公司章程》及《增资协议》约定，承担其应当承担的义务；

（4）各方应积极配合合资公司，协调各级政府机关办理完成合作项目建设的各项前期手续。

3.债权债务

（1）历史债权债务

各方确认，截至本协议签署之日，合资公司（内蒙古索通）系由甲方于2026年7月 29 日发起设立的有限责任公司，注册资本为 200 万元，尚未实缴出资，合资公司尚未开展实质性经营活动。甲方确认，合资公司不存在任何未披露的债务（包括但不限于对外负债、或有负债、担保责任、合同义务、员工薪酬社保、税款、行政处罚等）。如合资公司存在任何在本协议签署前已发生但未披露的债务，由甲方独立承担全部清偿责任及赔偿责任。

（2）过渡期

自《增资协议》签署之日起至合资公司完成本次增资工商变更登记之日（以下简称“股权交割日”）止，该期间称为过渡期。

（3）债权债务承担主体

在本协议签署前及过渡期内，合资公司已经发生、潜在、或有的全部债务、应付账款、税费、罚金、侵权债务、对外担保、未结诉讼、劳动纠纷、违约责任等全部负债与义务，由增资前全体原股东承担清偿及兜底责任。

在过渡期之后，合资公司的债权、债务由合资公司自行享有和承担，本协议各方按照实缴出资比例享有股东收益，按照认缴出资比例承担股东对应风险责任。

（4）债权债务的追偿

如因本协议签署前或股权交割日前已发生但未披露的债务导致合资公司或任何一方股东遭受损失的，乙方/丙方有权向甲方追偿，并有权要求甲方赔偿乙方/丙方因此遭受的全部损失（包括但不限于直接经济损失、律师费、诉讼费、保全费等）。

（5）过渡期内，合资公司确需发生相关费用支出的，由甲乙丙三方另行签署相关文件确认。

（四）股东会

合资公司设股东会，由全体股东组成，依照《公司法》、《增资协议》及《公司章程》的规定行使职权。

（五）股权转让及增资

1.项目建成投产前，各方不得转让合资公司股权。

2.项目建成投产后，合资公司股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

3.未经其他股东书面同意，合资公司股东不得将持有的合资公司股权转让给与合资公司存在竞争关系的受让方。

4.股东向股东以外的人转让股权的，应当将股权转让的数量、价格、支付方式和期限等事项书面通知其他股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。股东自接到书面通知之日起三十日内未答复的，视为放弃优先购买权。两个以上股东行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的实缴出资比例行使优先购买权。

5.股东在同一实际控制人下的关联方之间的股权转让不受上述条款限制。

6.合资公司增加注册资本时，股东在同等条件下有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。

7.任何一股东转让合资公司股权的，由股权转让方、股权受让方及其他股东在股权转让交割前另行签署书面协议，重新明确《增资协议》中相关义务的承担主体、履行标准及期限。

（六）董事会

合资公司董事会由5名董事组成，其中甲方委派3名，乙方委派1名，丙方委派 1 名，董事长由甲方委派的一名董事担任，副董事长由丙方委派的董事担任。在合资公司仅担任董事职务的董事，不在合资公司领取薪酬。

（七）监事

合资公司不设监事会，仅设1名职工监事，由职工选举产生；合资公司的董事、高级管理人员与财务人员不得兼任监事。

（八）管理层及相关人员

合资公司设经理1 名，由甲方提名；设置2至4 名副经理，其中，丙方提名1名副经理，剩余副经理由甲方提名；设财务负责人（即财务总监）1 名，由甲方提名；设财务经理1 名，由丙方提名。

（九）产能消化、残极回收及融资支持

1.产能消化条款：各方一致同意，合作项目建成后，在同等质量、价格要求下，按照市场化原则，以市场公允价格为基础，乙方生产所需预焙阳极优先从合资公司采购，但具体数量、价格等由双方另行签订合同确定。

2.残极回收条款：乙方生产产生的残极（清理后），在同等市场条件下，优先供应给合资公司，且乙方有权自主决定是否出售，但具体数量、价格等由双方另行签订合同确定。

3.融资支持条款：合资公司向金融机构申请贷款的，乙方不承担任何担保责任（包括但不限于保证、抵押、质押、连带责任等）。公司股东（仅甲方、丙方）应按股东间相对持股比例为公司提供全额担保。若甲方或丙方中任一方无法提供担保或金融机构不认可担保的公司股东，应当选择采取以下任一替代方案后，不再承担担保责任：

（1）未承担担保义务一方寻找相关方或第三方，以符合金融机构提供担保要求的相关方或第三方名义为公司提供担保；

（2）未承担担保义务一方应当在股东会决议上同意其他股东为合资公司提供担保以及同意合资公司基于对等原则向担保方（含子公司）提供等额的担保；

（3）未承担担保义务一方向担保方支付担保费，担保费率按同期银行出具的融资性保函平均费率执行。计算公式如下：担保费=融资金额×融资期限（年）×担保费率×未承担担保义务一方的持股比例。

上述替代方案仅适用于无法提供担保的甲方或丙方，乙方不承担任何形式的担保责任，亦无需履行本条所列的任何替代方案。

因担保融资产生的金融机构收取的担保手续费由合资公司承担并支付。若金融机构要求由担保方承担担保手续费，担保方承担后，由合资公司支付给担保方。

4.各方一致同意，合资公司优先安置乙方关联公司的碳素厂从业人员，详细安置办法由合资公司与乙方另行商议。

（十）利润分配

1.合资公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

2.合资公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

3.合资公司弥补亏损和提取法定公积金后所余税后利润，应进行利润分配，原则上公司每年利润分配金额不少于当年实现的税后净利润的 50%，但融资协议或其他经股东会批准的协议中对公司利润分配有明确规定的除外。

4.各股东方按照实缴出资比例分配红利。合资公司股东会通过股利分配方案后，合资公司须在股东会决议后六十个工作日内完成股利分配。

（十一）合资公司终止、解散与清算

1.《增资协议》签署后，如发生下列情形应终止合资公司经营：

（1）各方书面同意终止合作关系；

（2）合作项目被依法撤销；

（3）出现法律法规、公司章程规定的其他应终止合资公司的情形。

2.合资公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有合资公司全部股东表决权百分之十（按实缴出资金额计算）以上的股东，可以请求人民法院解散合资公司。

（十二）违约责任

1.《增资协议》任何一方的下列行为均构成《增资协议》项下的违约事件：

（1）未履行《增资协议》项下的一项或多项义务或承诺；

（2）其在《增资协议》项下的声明、承诺、陈述与保证不真实、不准确、存在误导或未被遵守；

（3）违反《增资协议》项下的其他约定，可能损害其他方合法权益的行为。

2.违约事件发生后，违约方应于收到守约方要求纠正违约行为或采取补救措施的书面通知后，在通知载明的期限内立即纠正违约行为或采取有效的补救措施，以使守约方免受损失。

3.由于一方的违约，造成《增资协议》不能履行或不能完全履行时，由违约方承担违约责任。如果出现多方违约，则根据各方实际过错情况承担违约责任。

4.由于一方过错，导致合资公司不能成立时，各方对外按照《增资协议》的规定承担连带责任后，守约方有权向过错方要求赔偿。

5.各方应当按照出资通知记载的出资日期及金额，向合资公司缴付出资。任何一方未按照出资通知的约定向合资公司足额缴付出资的，合资公司有权要求违约方就逾期未足额实缴部分按照每日万分之五的标准支付逾期出资违约金（违约金计算起始日为出资通知记载的出资日期，违约金计算终止日为足额履行之日的前一日）；未足额缴纳超过六十日的，视为放弃未足额出资部分的出资权利，违约方应无条件配合与守约方及合资公司签署调整出资金额、股权比例、董事、监事、高管人员及其他需调整事项的补充协议、并配合合资公司完成相应的实缴出资部分的工商变更登记。

6.守约方有经济损失的，可以要求违约方赔偿直接经济损失，包括直接发生的实际费用，并包括守约方为减少损失而采取措施所产生的包括但不限于律师费、诉讼费、保全费、差旅费及采取其他强制措施和执行措施所产生的费用等。

（十二）《增资协议》同时满足以下三个条件（不区分先后顺序）后生效：

1.本《增资协议》经甲方董事会审议通过；

2.各方法定代表人或授权代表在《增资协议》上签名并加盖公章。由授权代表签名的，应提供适格签署的授权委托书；

3.本次增资通过国家市场监督管理总局经营者集中反垄断审查。

五、对外投资对上市公司的影响

（一）本次投资有利于进一步扩大公司在预焙阳极市场的产能，从原料采购、生产工艺和管理等多方面保证阳极产品质量的稳定，增强公司对内蒙古市场的辐射效应。

（二）本项目建成后，可与山东索通创新炭材料有限公司等公司控股子公司形成协同效应，进一步降低该项目的采购费用及管理成本。

六、对外投资的风险提示

（一）本项目的主要客户为东山铝业，公司将根据其开工率推进项目建设，如其开工率不及预期，本项目将存在不能按计划推进的风险。

（二）本次投资需向反垄断执法机构进行经营者集中申报，是否批准尚存在不确定性。

（三）本项目所需环评等相关手续的审批时间存在一定的不确定性。

（四）本项目受未来原材料供应能力、价格波动、下游需求未及预期、融资环境及经济形势变化等不确定因素影响，可能存在经济效益不及预期的风险。

公司将不断完善内部控制体系、加强风险防范运行机制，依托前期积累的管理经验，提升对外投资、管理运营的监督与控制，提高管理能力和经营效率，积极防范和应对上述风险。

特此公告。

索通发展股份有限公司董事会

2026 年 10 月 28 日