长城证券股份有限公司

关于广东莱尔新材料科技股份有限公司

2026 年度向特定对象发行股票

之

上市保荐书

保荐机构（主承销商）

长城证券股份有限公司

GREAT WALL SECURITIES CO.,LTD.

深圳市福田区福田街道金田路2026号能源大厦南塔楼10-19 层

二〇二六年十月

声 明

长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”“保荐机构”）接受广东莱尔新材料科技股份有限公司（以下简称“莱尔科技”“发行人”“公司”）的委托，担任莱尔科技2026年度向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构，出具本上市保荐书。

保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第18号》”）、《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》（以下简称“《上市审核规则》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具本上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。

本上市保荐书如无特别说明，相关用语具有与《广东莱尔新材料科技股份有限公司2026年度向特定对象发行股票募集说明书》中相同的含义。

目 录

声明 …… 2

目录 …… 3

第一节 发行人基本情况 …… 4

一、发行人概况 …… 4

二、发行人主营业务、核心技术和研发水平 …… 4

三、主要经营和财务数据及指标 …… 12

四、发行人存在的主要风险 …… 13

第二节 本次发行基本情况 …… 21

一、本次发行概况 …… 21

二、本次证券发行的项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况 …… 23

三、保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责情形的说明 …… 25

第三节 保荐机构承诺事项 …… 26

第四节 本次证券发行上市履行的决策程序 …… 27

一、股东会审议授权 …… 27

二、董事会审议情况 …… 27

第五节 保荐机构对发行人符合向特定对象发行股票并上市条件的说明 …… 28

一、本次发行符合《公司法》、《证券法》规定的发行条件和程序 …… 28

二、本次证券发行符合《注册管理办法》相关规定的发行条件 …… 28

三、本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定 …… 31

四、保荐机构关于本次募集资金投向属于科技创新领域的专项意见 …… 32

第六节 持续督导工作安排 …… 35

第七节 保荐机构对本次股票上市的推荐结论 …… 37

第一节 发行人基本情况

一、发行人概况

二、发行人主营业务、核心技术和研发水平

（一）主营业务

公司主营业务为功能性材料的研发、生产和销售，具体包含功能性胶膜材料及应用产品、新能源电池集流体和碳纳米管粉体及浆料等产品。

公司自成立以来，专注于功能性胶膜材料及应用产品的研发、生产和销售，公司主营的功能性胶膜材料属于复合薄膜材料，其作为电子元器件关键材料之一、工艺制程良率关键材料之一、消费电子重要的模组及终端保护材料等，广泛应用于如消费电子产品、汽车电子、半导体产品等领域；主营的 FFC 等产品为公司功能性胶膜材料作为电子元器件关键材料之一的应用产品，分别对相关领域的传统线束方案替代明显，居于细分市场前列，是功能性胶膜材料及应用产品领域的领先厂商。

2021 年通过股权转让和增资方式收购了佛山大为，主营业务产品增加了应用于锂电材料新能源电池集流体产品。目前，公司主要的新能源电池集流体产品为新能源涂碳箔。新能源涂碳箔是一种预先在铝箔或铜箔上涂覆一层纳米碳导电剂，能够显著提高新能源电池的综合性能，延长电池寿命，是提升新能源电池性能的关键材料。

碳纳米管粉体及浆料为公司自主研发的产品。碳纳米管产品作为新型导电剂，可以应用在液态、固态等锂离子电池以及钠离子电池正负极材料中，用以提升新能源电池的倍率性能和改善循环寿命，提升电池的能量密度。

公司及子公司禾惠电子、佛山大为、施莱特均为国家高新技术企业，报告期内，公司荣获国家知识产权优势企业、广东省知识产权示范企业、佛山科技创新百强企业、佛山市高质量发展百佳企业、佛山市科技领军企业 100强等多项荣誉，获准设立佛山企业博士后科研工作站分站后，获评为“研究生联合培养示范点”企业。公司检测中心获得中国合格评定国家认可委员会（CNAS）颁发的实验室认可证书。公司及子公司禾惠电子、佛山大为均为广东省专精特新企业；2026 年，公司获评为专精特新“小巨人”企业；具体荣获科技荣誉情况如下所示：

公司坚持技术领先战略，依托长期技术积淀，在新能源电池集流体、功能性胶膜材料及应用产品等领域构建核心技术体系，以自主研发为根基，汇聚行业顶尖材料专家，深化产学研协同，持续强化研发团队与创新平台建设，支撑产品持续迭代与高端场景突破，市场竞争力与行业影响力稳步提升。

公司自成立以来主营业务未发生重大变化。

（二）核心技术

发行人拥有的主要核心技术情况具体如下：

（三）研发水平

公司高度重视适应市场需求的新产品研发和专业技术人才的培养，不断对新产品、新工艺进行研究，确保公司的产品及其生产技术符合技术发展趋势。公司研发项目进展按照实际的研发活动情况，可依次分为基础研究阶段、工艺条件可行性研究阶段、测试阶段和持续改进阶段四个阶段。报告期内，发行人的主要在研项目情况如下：

三、主要经营和财务数据及指标

发行人最近三年经审计及最近一期未经审计的主要财务数据如下：

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

（四）主要财务指标

单位：元

注：1、资产负债率=负债总额/资产总额； 2、流动比率=流动资产/流动负债； 3、速动比率=（流动资产-存货-预付账款-其他流动资产）/流动负债； 4、每股经营活动产生的净现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数，2026年6月末为年化数据； 5、综合毛利率=（营业收入－营业成本）/营业收入； 、加权平均净资产收益率 归属于公司普通股股东的净利润 （归属于公司普通股股东的期初净资产+归属于公司普通股股东的净利润÷2+报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产 新增净资产次月起至报告期期末的累计月数 报告期月份数报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产×减少净资产次月起至报告期期末的累计月数 报告期月份数）； 7、总资产周转率=营业收入/（（期初总资产+期末总资产）/2），2026 年6月末为年化数据； 8、应收账款周转率=营业收入/（（期初应收账款+期末应收账款）/2），2026 年 6月末为年化数据； 、存货周转率 营业成本 （（期初存货 期末存货） ）， 年 月末为年化数据。

四、发行人存在的主要风险

（一）对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的

风险因素

1、核心竞争力风险

（1）新产品、新技术研发风险

目前公司功能性材料成功进入三星、富士康、日本住友、新金宝、海信集团、捷普、立讯精密；新能源电池集流体进入欣旺达、正力新能、吉利、楚能新能源、清陶动力、天能集团等知名企业产品中。公司产品下游主要应用领域具有工艺精细、技术要求高、更新速度快、持续创新等特点。因此随着国内外厂商的产品换代需求提升，3C、新能源、锂电等领域新技术的发展，公司的产品是否能够满足下游厂商的产品技术升级要求，能否根据新的产品发展进行产品迭代研发，一定程度上决定了公司未来的经营业绩和经济效益。

（2）核心技术人员流失风险

公司作为国家高新技术企业，技术和产品的研发很大程度上依赖于专业人才，特别是核心技术人员。随着消费电子、新能源材料等行业的快速发展，业务的人才竞争日益激烈，能否维持技术人员队伍的稳定，并不断吸引优秀技术人员加盟，关系到公司能否保持在行业的技术领先优势和未来的行业竞争力。在市场日益激烈的行业背景下，如果公司不能持续完善各类激励机制，建立更具吸引力的薪酬制度，可能存在核心技术人员和专业人才流失的风险，则会对公司产品研发以及技术提升带来不利影响，进而影响公司产品的市场竞争力。

（3）专利和非专利技术遭受侵害的风险

截至 2026 年 6 月 30 日，公司累计获得的研发成果 396 项，其中获得专利390项（发明专利96 项）、软件著作权6项。其中，胶粘剂配方、纳米浆料配方及超薄涂覆技术等核心技术存在被复制、盗窃的风险。如果公司的专利保护期到期或非专利技术遭受侵害，将会给公司市场竞争与经营业绩带来不利影响。

2、经营风险

（1）原材料价格波动风险

公司主营业务为功能性材料的研发、生产和销售，具体包括功能性胶膜材料及下游应用产品、新能源电池集流体、碳纳米管粉体及浆料等产品，上游原材料主要是树脂液（包含树脂和溶剂等）、导电材料、铜箔、基材（包括 PET、PI、PVC、铝箔等）等，原材料品类众多且多为宏观经济走势敏感型产品。公司采购价格依据市场价格及公司采购量等与供应商协商确定。因原材料成本占公司生产成本的比例较高，若其价格波动较大，则会对公司的业绩产生影响。

（2）应收账款金额较大的风险

报告期各期末，公司应收账款净额分别为 19,221.00 万元、25,059.17 万元、45,030.13 万元和 50,160.15 万元，占总资产的比例为 16.35%、17.26%、22.15%和 23.64%，占营业收入的比例分别为 43.86%、47.67%、46.07%和 71.16%。随着公司业务规模的扩大，公司应收账款绝对金额可能进一步增加，如公司客户发生信用风险，公司可能面临应收账款损失的风险。

（3）毛利率下滑的风险

报告期内，公司综合毛利率分别为 23.68%、23.87%、18.58%和 17.01%，综合毛利率总体呈现下滑趋势。公司综合毛利率受主要原材料价格、产品结构、产品定价、折旧等多种因素的影响，如果未来上述因素发生不利影响，公司无法采取积极、有效的策略成功应对，公司存在毛利率波动并下滑的风险，经营业绩可能受到不利影响。

报告期内，公司新能源电池集流体业务营业收入持续大幅增长，且产能持续增加，毛利率分别为 16.63%、5.58%、11.73%和 12.70%，存在一定波动。除上述对公司综合毛利率的影响因素外，若同行业产能大幅扩张或下游客户盈利能力存在下滑，进而导致产品售价下降，公司无法采取积极、有效的策略成功应对，公司新能源电池集流体业务存在毛利率下滑的风险，影响公司的整体经营业绩。

（4）原材料供应商集中度较高风险

报告期内，公司前五大供应商采购额占报告期采购比重分别为 42.80%、46.12%、71.15%和 76.45%，占比逐年上升。公司第一大供应商 2025 年度、2026年上半年采购占比超过 50%，为公司铝箔原材料核心供应商，存在一定的供应商集中度风险。随着公司新能源电池集流体业务的持续增长，公司对铝箔原材料的采购需求将持续提升，对神火新材的采购金额及合作依赖度存在进一步加深的趋势。若未来主要供应商出现产能受限、涨价、合作终止等情形，同时公司供应商多元化落地进度不及预期，无法及时补足供货缺口、分流采购份额，将可能导致原材料供货短缺、采购成本大幅上涨，进而对公司生产经营、盈利能力造成不利影响。

（5）资本支出与投资回报风险

公司对外投资力度较大，涉及新能源涂碳箔产线建设、碳纳米管及导电浆料产线建设等多个项目，资金需求较为集中。若相关投资未能按期产生预期回报、产能未达预期，或融资渠道受限，可能导致现金流承压，进而对公司经营稳定性产生不利影响。

公司将加强资金统筹管理，根据项目优先级合理安排资金投放，确保重点项目有序推进。同时，积极拓展多元化融资渠道，包括股权融资、项目贷款等，保障项目建设资金需求。强化投后管理，加快项目投产达效，提升资金使用效率，防范流动性风险。

（6）产能消化风险

公司新能源电池集流体业务产能处于逐步扩张阶段，新能源电池集流体业务具有良好的市场前景，符合公司的发展规划。但新增产能的消化需要依托下游市场需求的增长以及公司产品市场份额的进一步提升。如若未来下游市场出现阶段性增速低于预期甚至下降，行业出现阶段性过剩、重大技术替代，下游客户需求偏好发生转变或出现其他重大不利变化，导致市场需求增长不及预期，而公司不能及时、有效采取应对措施，将使公司面临新增产能不能完全消化的风险，并进而影响公司的收益实现。

3、财务风险

（1）汇率波动风险

公司进出口业务以美元结算为主。近年来，人民币汇率波动性较强、波动幅度较大。随着公司业务规模继续扩大，进出口额可能进一步增加，若未来汇率出现较大波动，可能会出现较大的汇兑损失，从而对公司经营业绩产生不利影响。

（2）出口退税政策变化风险

据《财政部国家税务总局关于进一步推进出口货物实行免抵退税办法的通知》的规定，公司的增值税适用免、抵、退税管理办法。公司生产的功能胶膜类材料、FFC 等相关产品的出口退税率为 13%。如果未来出口退税政策调整，调低此类产品的出口退税率，将会对公司经营业绩产生一定不利影响。

（3）出口目的地政策变化风险

公司主要产品出口目的地包括海关保税区、中国香港、中国台湾、韩国、印度、泰国、马来西亚等地区或国家，上述地区或国家未对功能胶膜类材料、FFC等产品制定针对性的贸易政策，业务往来根据国际贸易普遍惯例开展。如公司产品出口目的地制定不利于公司产品的针对性贸易政策，将对公司外销业务造成不利影响。

4、行业竞争加剧风险

从整体上看，公司无论在规模、研发投入、研发能力、产品层次、产品技术含量、品牌知名度等方面与国际知名同行业企业仍存在一定差距，公司仍需进一步加大研发投入、扩展产能、丰富产品结构。若公司不能持续保持目前良好的发展态势，形成更强的综合竞争力，有可能在将来日益激烈的市场竞争中处于不利的地位。

5、宏观环境风险

公司产品下游应用行业消费电子、新能源等领域受宏观经济和国民收入水平的影响较大，宏观经济周期波动会直接影响到下游行业的景气度，进而对公司产品的市场需求造成影响。如果下游行业对产品需求减弱，公司将面临相关产品市场需求不足的情况，进而可能导致公司经营业绩下滑。

（二）可能导致本次发行失败或募集资金不足的风险因素

1、审批风险

本次发行尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于上海证券交易所审核通过并获得中国证监会注册等。本次发行能否获得上述批准或注册，以及获得相关批准或注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

2、发行风险

本次发行的发行对象为不超过 35名（含35 名）的特定对象，且最终根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，发行价格不低于定价基准日（即发行期首日）前 20个交易日公司A股股票交易均价的 80%。

本次发行的发行结果将受到宏观经济和行业发展情况、证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。

因此，本次发行存在发行募集资金不足甚至无法成功实施的风险。

（三）对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生不利影响的风险因素

1、募集资金项目实施风险

公司募集资金项目的可行性研究是基于当前经济形势、行业发展趋势、未来市场需求预测、公司技术研发能力等因素提出，公司经审慎测算后认为本次募集资金投资项目预期经济效益良好。但是考虑未来的经济形势、行业发展趋势、市场竞争环境等因素存在不确定性，以及项目实施风险（售价下降、材料成本上涨、进度延迟、募集资金不能及时到位等）和人员工资可能上升等因素，有可能导致募集资金投资项目财务指标如毛利率、净利率等，以及项目实际效益不及预期。

2、募集资金项目产能无法消化的风险

公司本次募集资金项目拟用于新能源电池集流体及相关产品的生产与销售，项目实施经过了充分的市场调研和审慎的可行性分析论证，具有良好的市场前景，符合公司的发展规划。但新增产能的消化需要依托下游市场需求的增长以及公司产品市场份额的进一步提升。如若未来下游市场出现阶段性增速低于预期甚至下降，行业出现阶段性过剩、重大技术替代，下游客户需求偏好发生转变或出现其他重大不利变化，导致市场需求增长不及预期，而公司不能及时、有效采取应对措施，将使公司面临新增产能不能完全消化的风险，并进而影响本次募投项目的收益实现。

3、募投项目实施后折旧大幅增加的风险

本次募集资金投资项目投产后，公司每年将新增折旧费用。虽然本次募集资金投资项目预期效益良好，项目顺利实施后预计效益能够较好地消化新增固定资产折旧的影响，但如果募集资金投资项目不能如期达产，或者募集资金投资项目达产后因市场环境等因素变化导致募投项目不能达到预期盈利水平，以抵减因固定资产增加而新增的折旧成本，则将对公司未来的盈利能力产生不利影响。

4、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险

由于本次向特定对象发行募集资金到位后公司的总股本和净资产规模将会增加，而募投项目效益的产生需要一定时间周期，在募投项目产生效益之前，公司的利润实现和股东回报仍主要通过现有业务实现。因此，本次向特定对象发行可能会导致公司的即期回报在短期内有所摊薄。

此外，若公司本次向特定对象发行募集资金投资项目未能实现预期效益，进而导致公司未来的业务规模和利润水平未能产生相应增长，则公司的每股收益、净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。

第二节 本次发行基本情况

一、本次发行概况

（一）发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为 1.00元。

（二）发行方式及发行时间

本次发行采用向特定对象发行股票方式，在中国证监会作出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。

（三）发行对象及认购方式

本次发行的发行对象为不超过 35名（含35 名）的特定对象，本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股票。

（四）定价基准日、发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的 80%（计算公式为：定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。

调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本： mathrm P 1 = mathrm P 0 / ( 1 + mathrm N )

两项同时进行： mathrm P l = ( P 0 mathrm - D ) / ( 1 + N )

其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

本次发行的最终发行价格将根据股东会授权，以竞价方式确定发行价格，并由公司董事会或其授权人士按照相关规定根据询价结果与主承销商协商确定，但不低于前述发行底价。

（五）发行数量

本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，拟发行股票的数量不超过发行前公司总股本的 30%，即本次发行不超过 48,329,340股（含本数）。最终发行数量将在本次发行获得上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，由公司董事会或其授权人士根据股东会授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在本次发行的董事会决议日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本、新增或回购注销股票等事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量上限将进行相应调整。

若国家法律、法规及规范性文件、监管政策变化或根据发行注册文件要求调整的，则本次发行的股票数量届时相应调整。

（六）募集资金规模及用途

本次发行股票拟募集资金总额不超过 116,963.02 万元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下项目：

单位：万元

若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有或自筹资金解决。

在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

（七）限售期限

本次向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日（即本次发行的股票完成登记至相关方名下之日）起六个月内不得转让。因公司送红股或公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

（八）股票上市地点

本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。

（九）本次发行完成前滚存未分配利润的安排

本次发行股票后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司的新老股东按照发行完成后的持股比例共同享有。

（十）决议有效期

本次发行决议的有效期为公司股东会审议通过本次发行相关议案之日起 12个月。

二、本次证券发行的项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况

（一）保荐机构名称

本次发行的保荐机构为长城证券股份有限公司。

（二）保荐机构指定保荐代表人情况

长城证券授权赵宇和彭俊作为广东莱尔新材料科技股份有限公司本次向特定对象发行股票的保荐代表人。

赵宇，男，保荐代表人、注册会计师、法律执业资格，管理学硕士。从事投行及相关行业工作十五年以上，作为项目主要成员曾先后主持或参与了万达商业、哈药股份、人民同泰、易成新能、科思科技、哈药集团、莱尔科技、华尔科技、川金诺、豪鹏科技等多家企业的改制辅导、IPO、再融资、并购重组、持续督导等项目。赵宇先生具有丰富的投资银行从业经验，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

彭俊，男，保荐代表人、律师，法学硕士，从事投行及相关行业工作近二十年，曾先后主持或参与科思科技、中马传动、吉华集团、哈药股份、人民同泰、祥源文旅、华尔科技、巨星农牧、莱尔科技、川金诺等多家再融资、企业改制辅导、新三板挂牌、IPO、并购重组、持续督导等项目。彭俊先生具有丰富的投资银行从业经验，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

（三）保荐机构指定的项目协办人及其他项目成员

1、项目协办人及其保荐业务执业情况

长城证券指定龚佳春作为广东莱尔新材料科技股份有限公司本次向特定对象发行股票的项目协办人。

龚佳春，男，注册会计师、法律执业资格，从事投行及相关行业工作八年，曾先后主持或参与江南化工、蔚蓝锂芯、华尔科技、巨星农牧、莱尔科技等多家再融资、企业年审、改制辅导、新三板挂牌、IPO、并购重组等项目。龚佳春在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

2、项目组其他成员

本次发行项目组其他成员：刘文彧、何泽、宋文杰、黄春燕。前述人员均取得证券从业资格，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等相关规定，执业记录良好。

三、保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责情形的说明

经核查，保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：

（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份；

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份；

（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职；

（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资；

（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。

第三节 保荐机构承诺事项

一、保荐机构承诺已按照法律法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。

保荐机构同意推荐莱尔科技本次向特定对象发行股票并在科创板上市，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持，并据此出具本上市保荐书。

二、保荐机构就《证券发行上市保荐业务管理办法》第二十五条所列相关事项作出如下承诺：

（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

（五）保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；

（九）中国证监会规定的其他事项。

第四节 本次证券发行上市履行的决策程序

一、股东会审议授权

经核查，发行人已就本次证券发行履行了规定的决策程序，具体如下：

发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》《注册管理办法》及中国证监会规定的决策程序：

2026年9月4日，公司召开2026年第四次临时股东会，会议表决通过本次向特定对象发行股票相关各项议案，并授权董事会及其授权人士全权办理本次发行具体事宜。

二、董事会审议情况

2026年8月2日，莱尔科技召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2026 年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司 2026 年度向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司 2026 年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司2026 年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于公司<本次募集资金投向科技创新领域的说明>的议案》《关于公司 2026 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2026 年-2028年）股东分红回报规划的议案》《关于提供股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》等议案。

2026 年 10 月 20 日，莱尔科技召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于调整募投项目资金明细并修订 2026 年度向特定对象发行股票相关文件的议案》。

第五节 保荐机构对发行人符合向特定对象发行股票并上市条件的说明

一、本次发行符合《公司法》、《证券法》规定的发行条件和程序

（一）本次发行符合《公司法》第一百四十三条的规定

发行人本次发行的股票种类与其已发行上市的股份相同，均为境内上市人民币 A 股普通股，每一股份具有同等权利，本次发行每股发行条件和发行价格相同，符合《公司法》第一百四十三条的规定。

（二）本次发行符合《公司法》第一百四十八条的规定

发行人本次发行股票的发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百四十八条的规定。

（三）本次发行符合《公司法》第一百五十一条的规定

公司第四届董事会第二次会议、第四届董事会第五次会议、2026 年第四次临时股东会审议通过了本次发行方案及相关议案，符合《公司法》第一百五十一条的规定。

（四）本次发行符合《证券法》规定的相关条件

本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。”

本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。”

二、本次证券发行符合《注册管理办法》相关规定的发行条件

保荐机构根据《注册管理办法》对发行人及本次发行的相关条款进行了逐项核查。经核查，保荐机构认为，发行人本次发行符合中国证监会关于向特定对象发行股票的相关规定。保荐机构的结论性意见及核查过程和事实依据的具体情况如下：

（一）本次发行符合《注册管理办法》第十一条的规定

根据发行人编制的《前次募集资金使用情况专项报告》以及中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广东莱尔新材料科技股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》，查阅了发行人报告期内的审计报告、定期报告及其他公告文件；取得发行人相关主管部门的证明文件；对发行人及其控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员进行网络搜索；取得了发行人控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员在报告期内的无犯罪证明；核查了发行人及其控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员出具的相关承诺函，并与发行人律师和会计师进行了深入讨论。

经核查，保荐机构认为本次发行不存在如下违反《注册管理办法》第十一条的情形：

“1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

3、现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

4、上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。”

（二）本次发行符合《注册管理办法》第十二条的规定

保荐机构查阅了发行人本次发行募集资金使用的可行性分析报告，了解了募集资金投向及相关产业政策、履行的报批事项，经核查，发行人本次募集资金投资于科技创新领域的业务；符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

经核查，保荐机构认为本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定：

“1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；

4、科创板上市公司发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业务。”

（三）本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条的规定

发行人本次发行价格和定价原则为：本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，本次向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%，定价基准日为发行期首日。上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积

转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。

最终发行价格将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司董事会或董事会授权人士在股东会的授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与保荐人（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。

经核查，保荐机构认为本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条关于发行价格和发行方式的相关规定。

（四）本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定

保荐机构查阅了股东会、董事会会议资料和本次发行资料，本次向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行结束后，因公司送红股、资本公积金转增等原因增加的公司股份亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

经核查，保荐机构认为发行人本次发行限售期安排符合《注册管理办法》第五十九条的规定。

（五）本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定

本次向特定对象发行股票，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。

经核查，保荐机构认为发行人本次发行限售期安排符合《注册管理办法》第五十九条的规定。

三、本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定

本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》的相关规定：

1、截至最近一期末，发行人不存在已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）的情形，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第一点的规定。

2、发行人及控股股东、实际控制人最近三年不存在重大违法行为，符合《证券期货法律适用意见第 18号》第二点的规定。

3、本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定（计算结果出现不足1股的，尾数向下取整，对于不足 1股部分的对价，在认购总价款中自动扣除），不超过本次发行前总股本的 30%。

公司 2022年以简易程序向特定对象发行股票、2025年以简易程序向特定对象发行股票，均适用简易程序，不适用上述规定。

综上，本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》关于《注册管理办法》第四十条“理性融资，合理确定融资规模”的理解与适用规定。

4、本次发行的募集资金投资项目中补充流动资金的金额为 35,000.00 万元，占本次募集资金总额的比例为 29.92%，未超过募集资金总额的 30%，符合《证券期货法律适用意见第 18号》第五点的规定。

四、保荐机构关于本次募集资金投向属于科技创新领域的专项意见

（一）本次募集资金主要投向科技创新领域

公司专注于新能源电池集流体、功能性胶膜材料及应用产品、碳纳米管及导电浆料的研发、生产与销售。自成立以来，公司以技术创新为战略，以产业链协同发展为驱动，致力于成为一家全球化、专业化的新材料科技型企业。公司本次发行的募集资金均围绕公司主营的科技创新领域开展。

《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》指出要实施电池技术突破行动，开展正负极材料、电解液、隔膜、膜电极等关键核心技术研究，加强高强度、轻量化、高安全、低成本、长寿命的动力电池和燃料电池系统短板技术攻关，加快固态动力电池技术研发及产业化；支持动力电池梯次产品在储能、备能、充换电等领域创新应用。本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务展开，其中，募投项目“年产 6 万吨新能源涂碳箔项目”和“年产 3.6 万吨功能性特种涂层箔材建设项目”两个项目是公司现有主营产品新能源电池集流体业务中涂碳箔产品的扩产建设项目，产品定位符合《新能源汽车产业发展规划（2021-2035 年）》的支持方向；“功能性涂层材料创新技术中心建设项目”旨在构建从浆料配方开发、涂层工艺优化到极片制样、电芯验证的全链条研发验证能力，将极大缩短从材料端突破到应用端落地的周期，实现技术成果的高效转化。同时，该项目也将助力公司进一步完善从“研发端”到“客户端”的技术协同能力，是推动功能性涂层材料高端产品技术突破关键路径，持续巩固和扩大公司在功能性涂层材料领域的竞争优势，亦符合《新能源汽车产业发展规划（2021-2035 年）》的支持方向。

2025 年，工信部发布《信息化和工业化融合 2025年工作要点》文件，把两化融合作为推进新型工业化的战略任务，提出体系化推进制造业数字化转型、人工智能赋能新型工业化、中小企业数字化等重点工作，落实重点行业数字化转型实施方案，推动重点行业依据数字化转型场景图谱开展转型诊断改造。本次募投项目“数字化平台建设项目”旨在全面提升公司生产、财务、研发、仓储及行政管理全链路全流程数字化、信息化水平，提升公司管理效率、降低综合成本、提升研发效率、降低控制风险等。该募投项目的实施属于公司围绕主营业务进行数智化转型之举，符合《信息化和工业化融合 2025 年工作要点》的对材料行业的优化升级要求。

“补充流动资金”项目能够为公司经营业务的发展和扩大提供流动资金方面的有力保障，同时继续优化公司资本结构，进一步提高营运资产质量，加强公司的偿债能力和抗风险能力，从而推动公司日常运营和产品研发的长远健康发展。

因此，本次募投项目属于投向科技创新领域的投资。

（二）募投项目将促进公司科技创新水平的持续提升

通过本次募投项目的实施，公司将进一步强化核心技术的积累、提升关键产品的生产制造能力，完善公司核心产品矩阵，持续增强公司的创新技术水平和核心竞争力。

技术创新方面，本次募投项目围绕新能源电池集流体产品展开，发行人以精密涂布工艺为核心、“材料+配方+装备+应用”体系化创新研发，持续优化生产制程与关键工艺参数，在技术创新的基础上实现产品一致性与生产效率。同时，“功能性涂层材料创新技术中心建设项目”旨在构建从浆料配方开发、涂层工艺优化到极片制样、电芯验证的全链条研发验证能力，助力公司进一步完善从“研发端”到“客户端”的技术协同能力，提升公司关键技术产业化转化效率，为产品持续迭代和技术创新升级奠定基础。

产品创新方面，本次募投项目将结合市场与客户的产品迭代与定制化需求，通过对核心材料配方、特殊表面处理技术等进行优化，推出了特种基材涂层集流体、高达因清洗铝箔、安全涂层、固态电解质涂层、功能性隔热涂层、高性能电极边涂等需要实现各项特殊功能性要求涂层的产品体系，丰富的产品矩阵使公司终端应用领域进一步延伸至高压快充、半固态电池、固态电池、锂硫电池、超级电容器、钠离子电池、一次电池等不同电池技术路线，满足各类客户的高端化、定制化需求。

产学研协同创新方面，本次募投项目搭建的“功能性涂层材料创新技术中心”和“数字化平台”，在公司内部、公司与主要客户之间搭建专业化研发渠道，整合内外部优质创新资源，开展关键技术创新与产业化应用攻关，为公司产品迭代、技术升级与产业拓展提供坚实支撑。同时，本次募投项目的实施，有助于提升公司新能源电池集流体产品创新联合开发、产品客户验证测试与市场导入，有利于推动公司与下游电池企业等客户协同拓展。

综上，本次募投项目投向属于科技创新领域，有助于公司提升科技创新能力，强化科创属性，符合《上市公司证券发行注册管理办法》等规定的要求。

第六节 持续督导工作安排

第七节 保荐机构对本次股票上市的推荐结论

保荐机构认为：广东莱尔新材料科技股份有限公司 2026 年度向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市审核规则》等法律法规及规范性文件中关于科创板上市公司向特定对象发行股票及上市的相关要求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次发行的股票具备在上海证券交易所科创板上市的条件。保荐机构同意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

(此页无正文，为《长城证券股份有限公司关于广东莱尔新材料科技股份有限公司2026年度向特定对象发行股票之上市保荐书》之签章页）

目协办人签名：

热春 龚佳春

荐代表人签名：

赵 宇 彭 俊

核负责人签名：

天hinvi张丽丽

保荐业务负责人签名： 李丽芳李丽芳

董事长、法定代表人签名： 王军