Jin Mao Law Firm

金茂律師事務所

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上海市金茂律师事务所

回购注销部分限制性股票之法律意见书

致：辽宁鼎际得石化股份有限公司

根据辽宁鼎际得石化股份有限公司（以下简称“公司”、“鼎际得”）与上海市金茂律师事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律服务协议》，本所接受公司的委托，以专项法律顾问的身份，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，并结合《辽宁鼎际得石化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及经公司2024年第一次临时股东大会审议通过的《辽宁鼎际得石化股份有限公司2024年第一期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本次激励计划”、“本激励计划”、“激励计划”）的有关规定，就本次激励计划回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）涉及的相关事项，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师按照有关法律、法规和规范性文件的规定，查阅了本次激励计划、公司相关股东（大）会会议文件、董事会会议文件、董事会薪酬与考核委员会会议文件以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询公司相关公告文件和政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。

为出具本法律意见书，本所特作出如下声明：

1、本法律意见书是根据本法律意见书出具之日前已经发生或存在的有关事实和中国现行法律、法规和规范性文件，并基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律、法规和规范性文件的理解而作出的。本所不对本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及本次回购注销所涉及的会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于公司、有关当事人出具的情况说明、书面确认及证明文件，以及本所律师通过相关政府主管部门官方网站或其他公开渠道查询的公示信息。

2、截至本法律意见书出具之日，本所及经办律师均不持有鼎际得的股份，与鼎际得之间亦不存在可能影响本所律师公正履行职责的其他关系。

3、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司实行本次回购注销的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

4、为出具本法律意见书，本所得到公司如下保证：公司已经向本所提供了出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的且有效的原始书面材料、副本材料或口头及书面的证言，一切足以影响本法律意见书出具的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有副本与正本、复印件与原件是一致的，且其提供的文件材料上的签字和印章均是真实的，并已履行了签署该等文件资料所必需的法定程序，获得了合法授权。

5、本所同意公司按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定在其为本次回购注销所制作的相关文件中部分或全部引用本法律意见书的内容，但其作上述引用不得引致法律上的歧义或曲解。

6、本法律意见书仅供公司为实施本次回购注销之目的使用，未经本所书面同意，公司不得用作任何其他目的。

7、本所律师同意将本法律意见书作为本次回购注销所必备的法律文件，随其他申报材料一起上报证券监管部门或对外披露，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。

基于上述声明，本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就公司实施本次回购注销的相关事项出具本法律意见书如下：

一、本次回购注销的批准和授权

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次激励计划本次回购注销履行了如下批准与授权：

1、2024年1月12日，公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司2024年第一期股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2024年第一期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于公司2024年第一期股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年第一期股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，公司独立董事发表了同意本次激励计划的独立意见。

2、2024年1月12日，公司第二届监事会第十八次会议审议通过了《关于公司2024年第一期股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2024年第一期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于公司2024年第一期股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。

3、2024年1月13日至2024年1月23日，公司对拟首次授予的激励对象名单进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何组织或个人对公司本次激励计划拟首次授予的激励对象提出异议。2024年1月25日，公司披露了《辽宁鼎际得石化股份有限公司监事会关于2024年第一期股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

4、2024年1月29日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司2024年第一期股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2024年第一期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年第一期股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，同意公司实施2024年第一期股票期权与限制性股票激励计划，并授权公司董事会办理本次激励计划的相关事宜，授权期限与本次激励计划有效期一致。

5、2024年1月31日，公司分别召开第二届董事会第二十五次会议和第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于向2024年第一期股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。同日，公司独立董事对前述事项发表了独立意见，认为本次激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效，确定的首次授予日符合相关规定，首次授予条件已成就。同日，监事会对本次激励计划首次授予相关事项发表了核查意见。

6、2024年3月5日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登上海分公司”）办理完成了本次激励计划股票期权首次授予登记手续工作，并于2024年3月7日披露了《辽宁鼎际得石化股份有限公司关于2024年第一期股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予登记完成的公告》。

7、2024 年 3 月 27 日，公司在中登上海分公司办理完成了本次激励计划限制性股票首次授予登记手续工作，并于 2024 年 3 月 29 日披露了《辽宁鼎际得石化股份有限公司关于 2024 年第一期股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次授予登记完成的公告》。

8、2024年8月26日，公司分别召开第二届董事会第三十三次会议和第二届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整2024年第一期股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》《关于调整2024年第一期股票期权与限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予价格的议案》，同意因公司2023年年度权益分派方案已实施完毕，将本次激励计划股票期权的行权价格由36.40元/股调整为36.354元/股，预留部分限制性股票的授予价格由18.20元/股调整为18.154元/股。

9、2025年1月27日，公司分别召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于向2024年第一期股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，董事会同意以2025年1月27日为预留授予日，向符合条件的1名激励对象授予10.00万股预留部分限制性股票，授予价格为 18.154 元/股。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

10、2025年3月17日，公司在中登上海分公司办理完成了本次激励计划预留部分限制性股票授予登记手续工作，并于2025年3月18日披露了《辽宁鼎际得石化股份有限公司关于2024年第一期股票期权与限制性股票激励计划限制性股票预留部分授予登记完成的公告》。

11、2025年8月13日，公司分别召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于2024年第一期股票期权与限制性股票激励计划首次授予第一个行权期行权条件未成就及注销部分股票期权的议案》《关于回购注销2024年第一期股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意注销2024年第一期股票期权与限制性股票激励计划首次授予第一个行权期行权条件未成就的已获授但尚未行权的股票期权合计14.00万份，公司回购注销本次激励计划1名离职人员已获授但尚未解除限售的2.00万股限制性股票。前述议案经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过；同日，监事会对前述事项发表了核查意见。

12、2025 年 9 月 1 日，公司召开 2025 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销 2024 年第一期股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

13、2025年11月19日，公司在中登上海分公司办理完成了2.00万股限制性股票的注销登记事宜。

14、2026年4月27日，公司召开第三届董事会薪酬与考核委员会第五次会议和第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于2024年第一期股票期权与限制性股票激励计划首次授予第二个行权期符合行权条件及注销部分股票期权的议案》《关于回购注销2024年第一期股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，本次激励计划首次授予的股票期权第二个行权期行权条件已成就，同时，鉴于1名激励对象因离职已不符合激励条件，同意对其已获授但尚未行权的全部期权6,000份进行注销；因本次激励计划限制性股票第一个解除限售期业绩考核条件未成就，同意对27名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票56.25万股进行回购注销。公司董事会薪酬与考核委员会已就前述事项发表了明确的同意意见。

15、2026 年 5 月 20 日，公司召开 2025 年年度股东会，审议通过了《关于回购注销 2024 年第一期股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

16、2026年8月28日，公司在中登上海分公司办理完成了56.25万股限制性股票的注销登记事宜。

17、2026年10月27日，公司召开第三届董事会薪酬与考核委员会第六次会议和第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销2024年第一期股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销本次激励计划4名离职人员已获授但尚未解除限售的6.00万股限制性股票。公司董事会薪酬与考核委员会已就前述事项发表了明确的同意意见。

综上，本所律师认为，根据公司2024年第一次临时股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》和本次激励计划的相关规定。同时，本次回购注销尚需提交股东会审议，本次回购注销尚需依法履行信息披露义务及办理限制性股票注销登记等事项。

二、本次回购注销的情况

（一）本次回购注销的原因

根据激励计划“第八章 公司/激励对象发生变化的处理”的相关规定，激励对象因辞职、公司裁员、被公司辞退、到期不续签劳动合同/雇佣协议而不在公司担任相关职务，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划在情况发生之日，激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的股票期权作废，由公司注销；对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格加同期银行存款利息回购注销。

鉴于公司已与本次激励计划首次授予限制性股票的4名激励对象解除雇佣关系，该4名激励对象不再具备激励对象资格，经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，同意对该4名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。

（二）本次回购注销的数量及价格

本次回购注销的具体情况如下：

1、回购注销限制性股票的数量

根据激励计划的相关规定并经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，本次回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票为6.00万股。

2、回购注销限制性股票的价格

根据激励计划的相关规定,本次回购注销的回购价格为授予价格加同期银行存款利息。

根据激励计划的相关规定，若限制性股票在授予后，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股或增发等影响公司股票价格进行除权、除息处理的情况时，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应调整。

鉴于公司已完成2025年度权益分派，本次激励计划限制性股票回购价格由授予价格18.154元/股加同期银行存款利息调整为18.119元/股加同期银行存款利息。

（三）本次回购注销的资金来源

根据公司的书面确认，公司用于本次回购注销的资金来源为公司自有资金。

综上，本所律师认为，本次回购注销的原因、数量及价格、资金来源符合《管理办法》及本次激励计划的相关规定。

三、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》和本次激励计划的相关规定；本次回购注销的原因、数量及价格、资金来源符合《管理办法》及本次激励计划的相关规定。本次回购注销尚需提交股东会审议，本次回购注销尚需依法履行信息披露义务及办理限制性股票注销登记等事项。

本法律意见书正本一式叁份，无副本，经本所律师签字并加盖公章后生效。

(以下无正文，为签署页)

（本页无正文，为《上海市金茂律师事务所关于辽宁鼎际得石化股份有限公司2024年第一期股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票之法律意见书》之签署页）

上海市金茂律师事务所

负责人：

何永哲

经办律师：茅丽娟

茅丽婧

经办律师：马驰

马也

2026年10月27日