福建马坑矿业股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章 总 则

第一条 为进一步建立和完善福建马坑矿业股份有限公司（以下简称公司）董事、高级管理人员的薪酬体系，建立科学有效的激励和约束机制，充分调动董事、高级管理人员的积极性，提升公司经营管理效益，确保公司发展战略目标的实现，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》及其他有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《福建马坑矿业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 本制度适用于公司下列人员：

（一）在公司领取薪酬的非独立董事；

（二）公司高级管理人员，包括总经理、副总经理、财务负责人、总工程师、总审计师、董事会秘书、总法律顾问以及《公司章程》规定的其他高级管理人员。

第三条 公司董事、高级管理人员薪酬管理制度遵循以下原则：

（一）薪酬水平与公司规模、业绩匹配，同时兼顾市场薪酬水平；

（二）薪酬水平与岗位价值、责任义务匹配；

（三）与公司长远利益、持续健康发展的目标相符；

（四）薪酬发放与考核、奖惩、激励机制挂钩。

第四条 董事会薪酬与考核委员会（以下简称薪酬与考核委员会）是对董事、高级管理人员进行考核以及确定薪酬分配的管理机构，负责制定董事、高级管理人员的薪酬方案，明确薪酬确定依据和具体构成。

第五条 公司董事的薪酬方案须经股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

公司高级管理人员的薪酬方案由董事会审议批准，向股东会说明，并予以充分披露。

第六条 公司根据发展战略和薪酬策略、年度生产经营目标和经营业绩及职工工资水平市场对标等情况，结合政府职能部门发布的工资指导线，合理确定董事和高级管理人员的年度工资总额。

第二章 薪酬体系

第七条 公司董事、高级管理人员的薪酬由基本薪酬、效益薪酬、中长期激励收入等构成。

（一）基本薪酬：是董事、高级管理人员履行职责所领取的岗位报酬。由薪酬与考核委员会根据公司的规模、行业平均水平等因素综合确定。

（二）效益薪酬：与公司年度经营业绩和个人业绩相挂钩。由薪酬与考核委员会根据董事、高级管理人员岗位责任设立考核指标，并依据公司经营业绩、个人绩效指标完成情况，经综合评定后确定。

效益薪酬占比原则上不低于基本薪酬与效益薪酬总额的50%。

（三）中长期激励收入：公司可以依照相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，通过员工持股计划或者股权激励计划等激励机制对公司董事、高级管理人员进行中长期激励。公司的激励机制，应当有利于增强公司创新发展能力，促进公司可持续发展，不得损害公司及股东的合法权益。

第八条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案。

第九条 公司人力资源部、财务部等相关部门配合薪酬与考核委员会进行公司董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。

第十条 公司董事、高级管理人员效益薪酬根据公司董事、高级管理人员年度及任期经营业绩考核结果、“一利五率”及年度（任期）综合考核评价结果情况确定。效益薪酬实行限高，效益薪酬基数上限设定为基本薪酬的4 倍。

第十一条 公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大的，董事、高级管理人员平均效益薪酬未相应下降的，应当披露原因。

第十二条 公司结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素，合理确定董事、高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。

第三章 薪酬的发放

第十三条 公司董事、高级管理人员的基本薪酬以现金或者转账形式按月发放。公司董事、高级管理人员的效益薪酬经薪酬与考核委员会审议通过后，个人年度效益薪酬的70%部分，在年度考核完成后根据有关规定发放，实行递延支付方式，核定当年支付个人年度效益薪酬的60%、次年支付个人年度效益薪酬的10%；个人年度效益薪酬的30%部分作为任期激励，任期激励收入须经审计及任期考核确认后支付。

公司董事、高级管理人员的绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

下列费用按照国家有关规定由公司从应发薪酬中直接扣除：

（一）代扣代缴个人所得税；

（二）各类社会保险费用等由个人承担的部分；

（三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。

第十四条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职、退休等原因离任的，按其实际任职时间和履职考核情况予以发放薪酬。

第四章 薪酬的止付追索

第十五条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员效益薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第十六条 公司董事、高级管理人员违反其应遵守的承诺或应履行的义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的效益薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的效益薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第五章 薪酬的调整

第十七条 公司董事、高级管理人员的薪酬体系应为公司战略发展和经营管理服务，并随着公司经营状况的不断变化而作相应的调整以适应公司进一步发展的需要。

公司董事、高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。

第十八条 公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据为：

（一）同行业薪资水平；

（二）通胀水平；

（三）公司经营效益状况；

（四）公司发展战略或组织结构调整；

（五）个人岗位或职务调整，或者工作内容发生变化。

第六章 附 则

第十九条 本制度未尽事宜，依照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度与国家相关法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定不一致的，以国家相关法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定为准执行。

第二十条 本制度由公司董事会负责解释。

第二十一条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效施行，修改时亦同。