重庆国际复合材料股份有限公司合规管理制度

第一章 总 则

第一条 为深入贯彻习近平法治思想，落实全面依法治国战略部署，建立健全“以风险管理为手段，以合规为底线，建立和完善内部控制制度，保障公司规范运营、风险可控”的内部控制目标，实现“强内控、防风险、促合规”，全力打造治理完善、经营合规、管理规范、守法诚信的法治企业，根据《中央企业合规管理办法》《企业境外经营合规管理指引》《云天化集团有限责任公司合规管理办法》等相关规定，结合公司实际，制定本制度。

第二条 本制度所称“合规管理”，是指企业以有效防控合规风险为目的，以提升依法合规经营管理水平为导向，以企业经营管理行为和员工履职行为为对象，开展的包括建立合规制度、完善运行机制、培育合规文化、强化监督问责等有组织、有计划的管理活动。合规管理主要内容包括合规管理制度建设、合规风险识别预警与应对、合规审查、违规举报与调查问责、合规培训与合规文化培育、合规报告与合规管理评价等。

第三条 本制度适用于公司经营合规管理工作，下属全资子公司、控股子公司及相关单位应根据自身业务实际，执行或者参照本制度制定具体管理制度及流程。

第二章 管理原则

第四条 坚持党的领导。充分发挥党组织领导作用，落实全面依法治国战略部署有关要求，把党的领导贯穿合规管理全过程。

第五条 坚持全面覆盖。强调全员参与、全域覆盖、全程管控，将合规要求嵌入生产经营管理各领域、各环节，贯穿决策、执行监督全过程，落实到各部门、各单位和全体员工，延伸到商业伙伴，实现多方联动、上下贯通，形成全面、全员、全过程的合规管理体系。兼顾全覆盖与重要性，聚焦关注高风险领域、重点业务、国有资本运营重要环节与境外国有资产管理。

第六条 坚持权责清晰。各公司按照“管业务必须管合规”的原则，明确业务及职能部门、合规管理部门与监督部门职责，科学有效确立合规管理“三道防线”，严格落实员工合规责任，对违规行为严肃问责。各公司主要负责人应切实履行合规管理第一责任人，推动合规与风险管理、内部控制、财务、审计、纪检等工作相统筹、相衔接，建立重要工作协同配合机制、重要信息抄送共享机制、联席会议机制与问题线索移送反馈机制，形成相互协作、优势互补、协同联动、一体推进的“大监督”格局，确保合规管理体系有效运行。

第七条 坚持务实高效。建立健全符合自身经营规模相适应的合规管理体系，兼顾成本效益，突出重点领域、关键环节和重要人员的管理，充分利用大数据等信息化手段，切实提高管理效能。

第三章 合规方针

第八条 公司以“合规就是底线 合规人人有责 合规创造价值”为合规方针。

第九条 合规就是底线：合规是公司和员工商业行为的基本准则，公司和每一名员工都要严格遵守国家法律法规、监管规定、行业准则和集团、公司相关规章制度的合规要求，自觉遵守和维护法律法规，坚决不触碰、践踏、逾越合规底线，努力防范、化解各类重大风险。

第十条 合规人人有责：合规是公司和每一名员工的共同职责，各级管理人员尤其是高管人员要以上率下，发挥引领和示范作用，积极推崇并忠实践行合规文化。凡不履行或不正确履行合规义务的人员，根据法律法规和公司相关规章制度应承担相应的责任。

第十一条 合规创造价值：公司应通过合规管理优化业务流程、降低违规成本、提升品牌信誉，进而拓展公司的商业机会，维护公司的合法权益，提升公司的商业信誉和品牌价值。公司要激励和约束管理人员和全体员工学法守法知法用法，依照法律法规和公司有关规则制度办事，提高运用法治思维和法治方式科学决策、精益管理，化解矛盾、应对风险，降低成本、增加效益，实现公司利益最大化，促进公司可持续高质量发展。

第四章 合规管理职责

第十二条 公司党组织发挥把方向、管大局、保落实的领导作用， 推动合规要求在本公司得到严格遵循和落实，不断提升依法合规经营管理水平。应当严格遵守党内法规制度，企业党建工作机构在党组织领导下，按照有关规定履行相应职责，推动相关党内法规制度有效贯彻落实。公司党组织职责包括：

（1）全面领导、统筹推进合规管理工作；

（2）推动科学立规、严格执规、自觉守规、严惩违规；

（3）研究首席合规官、合规管理部门设置；

（4）对董事会、高管人员的决策经营管理行为进行监督；

（5）按照规定权限研究或决定对有关违规人员的处理事项；

（6）对合规管理体系运行的有效性进行监督，对年度合规管理报告进行研究讨论。

第十三条 公司董事会发挥定战略、作决策、防风险作用，主要职责包括：

（1）批准合规管理基本制度、体系建设方案与年度报告等；

（2）推动完善合规管理体系并对其有效性进行评价，合理配置合规管理工作所需的相关资源；

（3）决定合规管理负责人的任免；

（4）决定合规管理部门的设置和职能；

（5）定期听取合规管理报告，研究决定合规管理重大事项；

（6）按照权限决定有关违规人员的处理事项；

（7）公司章程规定的其他合规管理职责。

第十四条 公司审计委员会的职责主要包括：

（1）监督董事会的决策与流程是否符合合规要求；

（2）监督董事和高级管理人员合规管理职责履行情况；

（3）对引发重大风险负有主要责任的董事、高级管理人员提出罢免建议；

（4）向董事会提出撤换公司合规管理负责人的建议；

（5）监督合规管理体系建设、运行情况；

（6）提出合规管理体系管理的建议和意见；

（7）公司章程规定的其他合规职责。

第十五条 公司经理层发挥谋经营、抓落实、强管理作用，主要职责包括：

（1）根据董事会决定，建立健全合规管理组织架构；

（2）拟订合规管理基本制度，组织制定合规管理具体制度，批准合规管理年度计划，审议批准年度合规管理报告等；

（3）组织应对重大合规风险事件，指导监督各部门和所属单位合规管理工

作；

（4）及时制止并纠正不合规的经营行为以及超出企业风险承受能力或风险应对措施不到位的决策事项，按照权限对违规人员进行责任追究或提出处理建议；

（5）公司章程或董事会授权的其他事项。

第十六条 公司设立合规委员会，与企业法治建设领导机构合署办公，统筹协调合规管理工作，指导、监督和评价合规管理工作。合规委员会每年至少召开一次会议，研究年度合规管理报告、重大合规风险、合规管理重点难点问题。

第十七条 公司设立首席合规官，作为合规管理负责人，由总法律顾问兼任，对企业主要负责人负责，领导合规管理部门组织开展相关工作，指导所属单位加强合规管理。各单位根据实际情况配备合规专员。针对境外重点子企业或重点区域，设置合规管理机构，明确合规管理负责人、配备法律合规人员。合规管理负责人主要职责包括：

（1）组织拟定合规管理战略规划、基本制度；

（2）参与企业重大决策并提出合规意见和建议；

（3）领导合规管理部门开展工作；

（4）组织建立和持续完善公司合规管理体系；

（5）组织起草年度合规管理报告；

（6）组织对合规管理的有关重大事项提出建议和方案；

（7）向董事会和总经理汇报合规管理重大事项；

（8）公司章程、董事会或合规委员会确定的其他合规职责。

第十八条 公司各业务部门履行“第一道防线”合规职责，是合规管理的第一责任人，按照“管业务必须管合规”的原则履行以下职责：

（1）建立健全本领域业务合规管理制度与流程，开展合规风险识别评估，及时报告合规风险，编制风险清单和应对预案，组织或配合开展风险应对处置；

（2）定期梳理本部门重点岗位合规风险，推动合规要求纳入岗位职责；

（3）负责对本部门经营管理行为的合规审查；

（4）做好本领域合规培训与商业伙伴合规调查与风险评估；

（5）组织或配合违规问题的调查与整改；

（6）协助完成合规管理体系有效性评价工作。业务及职能部门应当配备由

业务骨干担任的合规管理员，接受合规管理部门业务指导和培训。

第十九条 公司合规管理部门应不断筑牢“第二道防线” ，牵头负责本公司合规管理工作，组织、协调和监督合规管理工作，为其他部门提供合规管理支持，主要职责包括：

（1）起草合规管理计划、基本制度、手册、指引和具体制度；

（2）提出年度合规管理工作重点，起草年度合规管理工作计划并组织实施；

（3）持续关注法律法规变化，组织开展合规风险识别与应对，根据董事会授权开展合规管理体系有效性评价；

（4）受理合规咨询，推动合规管理信息化建设；

（5）负责重大决策事项、规章制度与经济合同的合规审查；

（6）指导业务部门及职能的业务合规审查，以及对商业伙伴的合规调查；

（7）受理职责范围内的违规举报，组织或参与违规事件调查，提出处理或管理建议；

（8）组织开展合规文化建设，强化全员合规意识，指导、协助业务及职能部门开展相关业务领域专项合规培训；

（9）指导公司各部门、下属企业和分支机构的合规管理工作；

（10）公司章程或董事会确定的其他合规职责。

各公司应根据经营规模、业务范围、管理需求、风险水平等，强化专职合规管理人员“选育管用” ，提升专业化水平。合规管理人员应具备与其履行职责相适应的资质、经验与专业知识，熟悉掌握法律法规、监管规定、行业准则、商业惯例与 企业规章制度。

第二十条 纪委办公室、审计部与各子公司纪检、审计以及监督追责部门应切实发挥“第三道防线”监督作用，在职权范围内对合规要求落实情况进行监督，对违规行为进行调查，按权限规定开展责任追究。

第五章 合规管理重点

第二十一条 公司应根据内外部环境，在全面推进合规管理的基础上，结合自身实际，明确公司应特别关注的重点领域、重点环节和重点人员，开展重大领域专项合规管理，切实防范合规风险。

第二十二条 合规管理重点领域：公司应结合自身业务实际，加强重点领域专项合规管理，以业务及职能部门为责任主体，针对重点领域合规风险，持续深入开展专门性合规管理行动。

第二十三条 合规管理重点环节。

制度制定环节：加强对规章制度、改革方案等重要文件的合规审查，确保符合法律法规、监管规定等要求。

经营决策环节：严格落实“三重一大”决策制度，细化各层级决策事项和权限，加强对决策事项的合规论证把关，保障决策依法合规。

运营管理环节：严格执行各项规章制度，加强对重点流程的监督检查，确保生产经营过程中照章办事、按章操作，确保内部规章制度得到有效遵守和落实。

其他需要重点关注的环节。

第二十四条 合规管理重点人员。

管理人员。管理人员应切实提高合规意识，带头依法依规开展经营管理活动，认真履行合规管理职责，强化考核与监督问责。

高风险岗位人员。根据合规风险评估情况明确界定高风险岗位，有针对性加大培训力度，使高风险岗位人员熟悉并严格遵守业务涉及的各项规定，加强监督检查和违规行为追责，并建立高风险岗位人员轮岗机制。

海外人员。将合规培训作为海外人员任职、上岗的必备条件，确保遵守我国和所在国家（地区）的法律法规、监管要求、商业惯例、道德规范等合规要求。

其他需要重点关注的人员。

第二十五条 境外合规管理。

（一）加强对企业对外贸易、境外投资、海外运营以及海外工程建设等行为的合规管理，深入研究投资所在国或地区政治环境、法律法规、国际通行规则及国际上具有广泛影响力的特定国家或地区合规要求，全面掌握禁止性规定，明确海外投资与业务经营行为的红线、底线，分析掌握所在国市场准入、国家安全审查、贸易管制、投标管理、合同管理、项目履约、质量安全与技术标准、环境保护、财务税收、劳动者权利保护、数据和隐私保护、知识产权保护、反腐败、反贿赂、反倾销、反补贴、反垄断、反洗钱、反恐怖融资等方面的规范要求。

（二）健全海外合规经营的制度、体系、流程，探索在重要国家或地区、重大项目设立合规管理机构或专职人员，重视技术、市场、财务、法律合规等方面的论证和尽职调查，依法加强对境外机构的管控，规范境外机构经营管理行为。

（三）定期排查梳理海外投资经营业务的风险状况，重点关注政治环境、投资保护、市场准入、外汇与贸易管制、环境保护、知识产权、反腐败反贿赂、税收劳工、数据与隐私保护、反倾销、反补贴、反垄断、反洗钱、反恐怖融资等高风险领域以及重大决策、重大合同、大额资金管控和境外子企业公司治理等方面存在的合规风险，开展合规风险评估，对识别评估的各类风险采取恰当的控制和补救措施。

（四）建立健全境外合规风险应对机制，妥善处理风险并及时报告，防止风险扩大蔓延。

第六章 合规管理制度建设

第二十六条 公司建立健全合规管理制度，根据适用范围、效力层级等，构建以合规管理基本制度为基础，以重点领域合规专项指南、操作手册等为主要内容的分级分类合规管理制度体系。

第二十七条 公司制定合规管理基本制度，明确合规管理总体目标、机构职责、运行机制、考核评价、监督问责等。

第二十八条 公司结合行业特点和企业实际，在合规管理基本制度基础上研究制定专项合规管理指南。在重点领域和合规风险较高的业务领域开展专项合规管理建设，出台专项业务合规管理手册或指引，逐步实现重要业务手册、指引全覆盖。

第二十九条 公司和境外子公司应根据涉外业务涉及的国家或所在国家（地区）法律法规，结合实际制定专项合规管理制度；加强境外法规研究，深入做好出口管制与制裁、境外投资、反垄断、知识产权与商业秘密、数据安全、税收、劳动用工、环境保护等领域风险防范应对工作。

第三十条 公司建立健全并定期更新、发布公司生产经营管理适用的合规外部规范清单、合规风险清单、重点岗位合规管理职责清单以及合规业务流程清单。

第三十一条 公司根据法律法规、监管政策等变化情况，持续开展规章制度立改废工作，及时做好外规内化、内规优化，并对制度执行落实情况进行检查。

第七章 合规管理运行

第三十二条 公司建立合规风险识别评估预警机制。全面梳理经营管理活动中存在的合规风险，建立并定期更新合规风险数据库或风险清单，突出和强化合规风险的事先预防、过程控制和分级分类管理。

第三十三条 业务及职能部门应持续监测、及时预警本业务领域内典型性、普遍性及可能产生较严重后果的合规风险，定期梳理分析职责范围内必须遵守的合规要求和自愿遵守的合规承诺，重点排查并严格规范易引发法律纠纷、行政处罚、刑事犯罪、重大经济损失的经营管理活动，对风险发生的可能性、影响程度、潜在后果等进行系统分析，明确风险事项、确定风险等级、制定防控措施、建立风险清单，并及时向风险管理部报告合规风险或违规事件。

第三十四条 风险管理部应持续关注外部监管环境变化，通过发布法律法规分析解读、发送风险提示、定期评价检查等方式，督促业务及职能部门合规经营管理。汇总分析公司整体合规风险情况，聚焦重点业务领域、关键业务环节、重点岗位人员，识别评估、动态监测与报告重大合规风险。

第三十五条 公司建立健全合规审查机制。将合规审查作为必经程序嵌入规章制度制定、重大决策事项、重要合同签订、重大项目运营、大额采购销售、大额资金管理等经营管理流程，及时对不合规的内容提出修改建议，未经合规审查不得提交决策讨论、不得签订合同与组织实施。重大决策事项的合规审查意见应由首席合规官或风险管理部分管领导签字，对决策事项的合规性提出明确意见。审查过程有重大疑难问题的，应组织开展论证。

第三十六条 风险管理部负责规章制度、经济合同、重大决策事项的合规审查，业务及职能部门负责本部门经营管理行为的合规审查。业务及职能部门、合规管理部门依据职责权限完善审查标准、流程、重点，定期对审查情况开展后评估。具体合规审查范围、方式与流程等参见公司《合规审查工作细则》。

第三十七条 公司建立完善合规风险应对处置机制。针对合规风险事件，制定应对预案、规范处置流程、及时采取有效措施，妥善做好风险隔离，防止风险蔓延，避免经济损失或不良影响扩大以及公司、董事与高管被制裁或限制。

第三十八条 公司严格执行合规风险报告机制。

发生合规风险时，公司业务及职能部门应快速反应、及时采取有效措施，客观准确反映风险事件，在严格执行专业领域报告要求的同时，向公司风险管理部报告，不得瞒报、谎报、漏报、迟报。

各子公司应将合规管理工作情况作为法治建设的重要内容，编制本公司的

《合规管理年度报告》上报公司。公司《合规管理年度报告》经公司党委会研究讨论、总经理办公会审核、合规委员会审议、董事会审批通过后，报送集团公司。合规管理年度报告主要包括：合规管理制度立改废情况、公司合规组织职责落实与领导作用发挥、合规审查情况、年度重大合规风险与违规事件处理情况、合规宣传培训情况、合规管理存在的问题与改进措施、下一年度的合规管理工作计划等内容。

第三十九条 公司建立违规问题整改机制。对反复发生的合规风险和违规问题，公司应深入研究整改问题及发生原因，并制定严密的整改计划和改进措施，健全规章制度，优化管理流程，形成长效机制，持续改进提升。风险管理部应对整改过程执行监督、把控整改质量，整改部门确保按时按质整改到位。

第四十条 公司应健全完善“大监督”格局下的合规举报、调查与问责机制。推进合规举报调查与信访受理办理、检举控告处理、纪检监察案件调查处理的紧密衔接、协同贯通。

公司依托信访举报平台、纪检监察（监督）检举控告平台、公司官网与内网等平台，公布举报电话、邮箱或者信箱，畅通合规举报渠道。公司员工、商业伙伴及其他公司利益相关方发现或知晓公司任何部门或个人存在生产经营不合规行为，无论情节是否重大，均可通过公开的举报电话、邮箱或信箱进行举报或投诉。

公司按照“各有侧重、分工负责”的原则，明确合规举报调查的职责权限，确立合规调查方式与程序。风险管理部与纪委办公室根据职责权限不同对举报事项进行调查核实，对造成资产损失或严重不良后果的，移交责任追究部门；对涉嫌违纪违法的，按照规定移交纪检监察等相关部门或机构。

公司及相关员工应对举报人的身份和举报事项负有严格的保密义务，对举报属实的举报人可以给予适当奖励。任何单位和个人不得以任何形式对举报人进行打击报复。

第四十一条 公司应建立完善合规管理评价机制。

公司应对本公司合规管理体系的有效性定期开展评价，针对经营管理的重点领域、重点环节和重点人员适时开展专项评价，并强化评价结果运用。

公司制定《合规评价工作细则》 ，采取自查自评与上级检查评价、外部专业机构的第三方认证相结合的方式，每年选取部分重点领域、重要子公司开展合规管理检查评价。公司通过日常检查、交叉检查、管理评审及年度合规管理报告等方式，每年开展一次自查自评并上报集团公司。

公司应紧扣合规管理方针，结合实际建立健全合规管理与法务管理、 内部控制、风险管理等体系协同运作机制，优化管理流程，避免交叉重复，提高管理效能。

第八章 信息化建设

第四十二条 公司应加强合规管理信息化建设，运用信息化手段，加强合规制度、典型案例、合规培训、违规行为的信息化记录；运用信息化手段将合规要求和防控措施嵌入工作流程，强化合规审查和过程管控；将合规管理信息系统与财务、投资、采购、 人资等其他信息系统深度融合，实现数据互联共享；利用大数据，加强对重点领域、重点环节的监测预警，强化合规风险防控。

第九章 监督问责

第四十三条 公司应严格按照《云天化集团有限责任公司违规经营投资资产损失责任追究制度(试行)》、公司《违规经营投资资产损失责任追究办法(试行)》等有关规定，及时发现并移交违规违纪违法经营投资问题线索，强化监督警示震慑作用。

第四十四条 对存在重大违规事件，或虽发现但未及时报告、处理，造成重大资产损失或其他严重不良后果的，公司应严肃追究责任。对子公司未按规定履行合规管理职责、未执行或执行不力，瞒报、 漏报、谎报或迟报重大风险及违规事件的，公司应坚决追责问责，层层落实合规管理监督责任，有效防止国有资产流失。

第十章 附则

第四十五条 本制度与适用的法律法规、监管要求和制度规定出现差异的情况下，应从严遵守相关规定。

第四十六条 本制度由公司风险管理部负责解释、修订。

第四十七条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施。

重庆国际复合材料股份有限公司

2026 年 10 月