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资讯 恒烁半导体（合肥）股份有限公司关于2024 年限制性股票激励计划预留授予第二个归属期、2025 年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示
限制性股票拟归属数量：49.5008 万股，其中2024 年限制性股票激励计划（以下简称“2024 年激励计划”）预留授予第二个归属期拟归属5.8781 万股；2025 年限制性股票激励计划（以下简称“2025 年激励计划”）第一个归属期拟归属 43.6227 万股
2024 年激励计划归属股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司A 股普通股股票
2025 年激励计划归属股票来源：公司从二级市场回购的本公司A 股普通股股票
恒烁半导体（合肥）股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2026 年 10 月 27 日召开的第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于 2024年限制性股票激励计划预留授予第二个归属期、2025 年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》。公司 2024 年激励计划预留授予第二个归属期、2025 年激励计划第一个归属期归属条件已经成就。现将有关事项说明如下：
一、2024 年激励计划的批准及实施情况
（一）2024 年激励计划主要内容
1、股权激励方式：第二类限制性股票
2、授予数量：120 万股，其中，首次授予 96 万股，预留授予 24 万股
3、授予价格：18.29 元/股（调整后）
4、激励人数：52 人，其中，首次授予 47 人，预留授予 29 人（包含与首次授予部分重复的 24 人）
5、归属安排具体如下：
本次激励计划首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
| 归属期 | 归属期间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个归属期 | 自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个归属期 | 自首次授予之日起36个月后的首个交易日起至首次授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
2024 年激励计划预留授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
| 归属期 | 归属期间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预留授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个归属期 | 自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预留授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个归属期 | 自预留授予之日起36个月后的首个交易日起至预留授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
6、任职期限：激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月以上的任职期限。
7、公司层面的业绩考核要求
2024 年激励计划首次授予的限制性股票对应的考核年度为 2024 年-2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次。以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一，根据每年考核指标对应的完成情况确定公司层面归属比例。
首次授予的限制性股票各年度的业绩考核目标如下表所示：
| 归属期 | 对应考核年度 | 以2023年营业收入为基数,各考核年度营业收入增长率 | |
| 目标值(Am) | 触发值(An) | ||
| 第一个归属期 | 2024年 | 50.00% | 20.00% |
| 第二个归属期 | 2025年 | 90.00% | 40.00% |
| 第三个归属期 | 2026年 | 180.00% | 85.00% |
| 业绩考核指标 | 业绩完成度 | 公司层面归属比例(X) |
| 对应考核年度营业收入增长率(A) | A≥Am | X=100% |
| An≤AX=(1+A)/(1+Am)×100% | X=(1+A)/(1+Am)×100% | |
| AX=0% | X=0% |
注：（1）上述“营业收入”以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据； （2）公司层面归属比例 X向下舍入，并保留至百分比后两位小数； （3）上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
预留授予的限制性股票归属对应的考核年度及业绩考核目标与首次授予的限制性股票归属对应的考核年度及业绩考核目标一致。
8、个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象的绩效考核结果划分为“优秀”、“良好”、“合格”、和“不合格”四个档次，届时依据限制性股票对应考核期的个人绩效考核结果确认当期个人层面归属比例。个人绩效考核结果与个人层面归属比例对照关系如下表所示：
| 个人绩效考核结果 | 优秀 | 良好 | 合格 | 不合格 |
| 个人层面归属比例 | 100% | 80% | 60% | 0% |
激励对象当期实际归属的限制性股票数量=个人当期计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的部分，作废失效，不得递延至下期。
（二）2024 年激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2024 年 4 月 23 日，公司召开第一届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于<公司2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。
同日，公司召开第一届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于<公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<公司2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
公司于 2024 年 4 月 24 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。
2、2024 年 4 月 24 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《恒烁半导体（合肥）股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2024-016），根据公司其他独立董事的委托，独立董事文冬梅女士作为征集人就公司2024 年第一次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
3、2024 年4月24 日至2024 年5月3 日，公司对本次激励计划拟首次授予的激励对象名单在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟首次授予激励对象提出的异议。2024 年 5月 8 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《恒烁半导体（合肥）股份有限公司监事会关于公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2024-030）。
4、2024 年5月13 日，公司召开2024 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司于2024 年5月 14 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《恒烁半导体（合肥）股份有限公司关于 2024 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-031）。
5、2024 年 5 月 16 日，公司召开的第一届董事会第二十六次会议与第一届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会对首次授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
6、2024 年10 月29 日，公司召开的第二届董事会第四次会议与第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。监事会对预留授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
7、公司于 2024 年 10 月 30 日至 2024 年 11 月 8 日在公司内部对 2024 年激励计划预留授予激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次预留授予激励对象提出的异议。2024 年 11 月 21 日，公司监事会于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司 2024年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2024-068）。
8、2025 年 4 月 24 日，公司召开第二届董事会第八次会议、第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废处理部分限制性股票的议案》。公司监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。
9、2025 年5月29 日，公司披露了《关于2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市公告》，首次授予部分第一个归属期已完成股份登记工作。
10、2025 年 10 月 29 日，公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于 2024 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废处理部分限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对相关事项进行核实并发表了核查意见。
11、2025 年11 月25 日，公司披露了《关于2024 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市公告》，预留授予部分第一个归属期已完成股份登记工作。
12、2026 年4月17 日，公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会第六次会议、第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》《关于作废处理部分限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对相关事项进行核实并发表了核查意见。
13、2026 年7月17 日，公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于调整 2022 年、2024 年及 2025 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会对本次调整事项进行核实并发表了核查意见。
14、2026 年 10 月 27 日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于2024 年限制性股票激励计划预留授予第二个归属期、2025 年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废处理部分限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对相关事项进行核实并发表了核查意见。
（三）2024 年激励计划的授予情况
公司于 2024 年 5 月 16 日向 47 名激励对象首次授予 96 万股限制性股票，2024 年10 月29 日向29 名激励对象授予预留的24 万股限制性股票。
| 授予日期 | 授予价格(元/股) | 授予数量(万股) | 授予人数(人) | 授予后限制性股票剩余数量(万股) |
| 2024年5月16日 | 23.72 | 96 | 47 | 24 |
| 2024年10月29日 | 23.72 | 24 | 29 | 0 |
注：因公司实施 2025年年度权益分派，2024 年激励计划授予价格由 23.72元/股调整为 18.29 元/股。
（四）2024 年激励计划限制性股票归属情况
截至本公告披露日，公司2024 年激励计划的限制性股票归属情况如下：
| 归属日期 | 价格 | 归属数量(万股) | 归属人数 | 归属后限制性股票剩余数量(万股) | 取消归属的数量及原因 | 归属价格调整情况 |
| 2025年6月3日 | 23.72元/股 | 29.2134 | 45人 | 81.60 | 首次授予第一个归属期公司层面业绩考核目标只达到触发值,合计7.239万股限制性股票作废失效;首次授予第一个归属期在实际认缴过程中,有2名员工自愿放弃本次可归属的1.9476万股限制性股票。以上合计作废失效的限制性股票数量为9.1866万股。 | / |
| 2025年11月28日 | 23.72元/股 | 7.6276 | 28人 | 71.70 | 预留授予有一位激励对象离职,作废处理0.50万股限制性股票;预留授予第一个归属期公司层面业绩考核目标只达到触发值,合计1.7724万股限制性股票作废失效。以上合计作废失效的限制性股票数量为2.2724万股。 | / |
| 2026年5月29日 | 23.72元/股 | 17.0281 | 40人 | 32.85 | 首次授予第二个归属期公司层面业绩考核目标只达到触发值,合计3.8219万股限制性股票作废失效;有7名首次授予激励对象及3名预留授予激励对象离职,合计作废处理18.00万股限制性股票。以上合计作废失效的限制性股票数量为21.8219万股。 | / |
二、2025 年激励计划的批准及实施情况
（一）2025 年激励计划主要内容
1、股权激励方式：第二类限制性股票
2、授予数量：107.90 万股
3、授予价格：20.82 元/股（调整后）
4、激励人数：66 人
5、归属安排具体如下：
本次激励计划授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
| 归属期 | 归属期间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个归属期 | 自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个归属期 | 自授予之日起36个月后的首个交易日起至授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
6、任职期限：激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月以上的任职期限。
7、公司层面的业绩考核要求
本次激励计划授予的限制性股票对应的考核年度为 2025 年-2027 年三个会计年度，每个会计年度考核一次。以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一，根据每年考核指标对应的完成情况确定公司层面归属比例。各年度的业绩考核目标如下表所示：
| 归属期 | 对应考核年度 | 以2024年营业收入为基数,各考核年度营业收入增长率 | |
| 目标值(Am) | 触发值(An) | ||
| 第一个归属期 | 2025年 | 56% | 15% |
| 第二个归属期 | 2026年 | 130% | 52% |
| 第三个归属期 | 2027年 | 159% | 67% |
| 业绩考核指标 | 业绩完成度 | 公司层面归属比例(X) |
| 对应考核年度营业收入增长率(A) | A≥Am | X=100% |
| An≤AX=(1+A)/(1+Am)×100% | X=(1+A)/(1+Am)×100% | |
| AX=0% | X=0% |
注：（1）上述“营业收入”以经审计的合并报表的营业收入数据作为计算依据； （2）公司层面归属比例 X保留至百分比后两位小数，不进行四舍五入； （3）上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
8、个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象的绩效考核结果划分为“优秀”、“良好”、“合格”、和“不合格”四个档次，届时依据限制性股票对应考核期的个人绩效考核结果确认当期个人层面归属比例。个人绩效考核结果与个人层面归属比例对照关系如下表所示：
| 个人绩效考核结果 | 优秀 | 良好 | 合格 | 不合格 |
| 个人层面归属比例 | 100% | 80% | 60% | 0% |
激励对象当期实际归属的限制性股票数量=个人当期计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的部分，作废失效，不得递延至下期。
（二）2025 年激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2025 年 9 月 24 日，公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于<公司2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理公司2025 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。
公司于 2025 年 9 月 25 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。
2、2025 年 9 月 25 日至 2025 年 10 月 4 日，公司对本次激励计划激励对象名单在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司董事会薪酬与考核委员会未收到任何员工对激励对象提出的异议。2025 年10 月 10 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《恒烁半导体（合肥）股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司 2025 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2025-048）。
3、2025 年 10 月 16 日，公司召开 2025 年第三次临时股东会，审议通过了《关于<公司2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司于2025年10 月17 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《恒烁半导体（合肥）股份有限公司关于 2025 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2025-050）。
4、2025 年10 月29 日，公司召开的第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。董事会薪酬与考核委员会对授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
5、2026 年 4 月 17 日，公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会第六次会议、第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于作废处理部分限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对该事项进行核实并发表了核查意见。
6、2026 年 7 月 17 日，公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于调整 2022 年、2024 年及 2025 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会对本次调整事项进行核实并发表了核查意见。
7、2026 年10 月27 日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于 2024 年限制性股票激励计划预留授予第二个归属期、2025 年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废处理部分限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对相关事项进行核实并发表了核查意见。
（三）2025 年激励计划的授予情况
公司于2025 年10 月29 日向66 名激励对象授予107.90 万股限制性股票。
| 授予日期 | 授予价格(元/股) | 授予数量(万股) | 授予人数(人) | 授予后限制性股票剩余数量(万股) |
| 2025年10月29日 | 27.00 | 107.90 | 66 | 0 |
注：因公司实施 2025年年度权益分派，2025 年激励计划授予价格由 27.00元/股调整为 20.82 元/股。
（四）2025 年激励计划限制性股票归属情况
截至本公告披露日，公司2025 年激励计划授予的限制性股票尚未归属。
三、限制性股票归属条件说明
（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
2026 年 10 月 27 日，公司召开第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于2024 年限制性股票激励计划预留授予第二个归属期、2025 年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《恒烁半导体（合肥）股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2024 年激励计划（草案）》”）、《恒烁半导体（合肥）股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2025 年激励计划（草案）》”）等相关规定和公司2024 年第一次临时股东大会、2025 年第三次临时股东会的授权，董事会认为公司2024 年限制性股票激励计划预留授予第二个归属期、2025 年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件，符合归属条件的限制性股票合计49.5008 万股，同意公司按照2024 年激励计划、2025 年激励计划的相关规定为符合条件的激励对象办理归属相关事宜。
（二）2024 年激励计划预留授予部分第二个归属期符合归属条件说明
1、根据归属时间安排，2024 年激励计划预留授予部分将进入第二个归属期
根据《2024 年激励计划（草案）》的相关规定，预留授予部分第二个归属期为“自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日起至预留授予之日起36 个月内的最后一个交易日当日止”，激励对象可申请归属数量为获授限制性股票总数的30%。
2024 年激励计划预留授予日为2024 年10 月29 日，因此预留授予部分第二个归属期为 2026 年 10 月 29 日至 2027 年 10 月 28 日。
2、2024 年激励计划预留授予部分第二个归属期符合归属条件的说明
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
| 序号 | 归属条件 | 成就情况 | ||||
| 1 | 公司未发生如下任一情形:(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;(3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;(4)法律法规规定不得实行股权激励的;(5)中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形,满足归属条件。 | ||||
| 2 | 激励对象未发生如下任一情形:(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;(6)中国证监会认定的其他情形。 | 预留授予的激励对象未发生前述情形,满足归属条件。 | ||||
| 3 | 激励对象归属权益的任职期限要求:激励对象归属获授的各批次限制性股票前,须满足12个月以上的任职期限。 | 预留授予的激励对象符合归属任职期限要求。 | ||||
| 4 | 公司层面的业绩考核要求:预留授予的限制性股票第二个归属期业绩考核目标如下表所示: | 根据容诚会计师事务所(特殊普通合伙)对2023年、2025年年度报告出具的审计报告:以2023年营业收入为基数,2025年营业收入增长率为55.20%,公司层面归属比例为81.68%。 | ||||
| 归属期 | 对应考核年度 | 以2023年营业收入为基数,各考核年度营业收入增长率 | ||||
| 目标(Am) | 触发值(An) | |||||
| 第二个归属期 | 2025年 | 90.00% | 40.00% | |||
| 业绩考核指标 | 业绩完成度 | 公司层面归属比例(X) | ||||
| 对应考核年度营业收入增长率(A) | A≥Am | X=100% | ||||
| An≤AX=(1+A)/(1+Am)×100% | X=(1+A)/(1+Am)×100% | |||||
| AX=0% | X=0% | |||||
| 5 | 个人层面的绩效考核要求:激励对象个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象的绩效考核结果划分为“优秀”、“良好”、“合格”、和“不合格”四个档次,届时依据限制性股票对应考核期的个人绩效考核结果确认当期个人层面归属比例。个人绩效考核结果与个人层面归属比例对照关系如下表所示: | 2024年激励计划预留授予的24名在职激励对象2025年度个人绩效考核结果均为“优秀”,对应个人层面归属比例均为100%。 | ||||
| 个人绩效考核结果 | 优秀 | 良好 | 合格 | 不合格 | ||
| 个人层面归属比例 | 100% | 80% | 60% | 0% | ||
| 激励对象当期实际归属的限制性股票数量=个人当期计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。 | ||||||
| 综上,2024年激励计划预留授予部分第二个归属期符合归属条件,预留授予的24名激励对象本次可归属5.8781万股限制性股票,公司将按照2024年激励计划的相关规定为符合条件的激励对象办理归属相关事宜。 | ||||||
（三）2025 年激励计划第一个归属期符合归属条件说明
1、根据归属时间安排，2025 年激励计划将进入第一个归属期
根据《2025 年激励计划（草案）》的相关规定，2025 年激励计划第一个归属期为“自授予之日起 12 个月后的首个交易日起至授予之日起24 个月内的最后一个交易日当日止”，激励对象可申请归属数量为获授限制性股票总数的40%。
2025 年激励计划的授予日为2025 年10 月29 日，因此第一个归属期为2026年 10 月 29 日至 2027 年 10 月 28 日。
2、2025 年激励计划第一个归属期符合归属条件的说明
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
| 序号 | 归属条件 | 成就情况 |
| 1 | 公司未发生如下任一情形:(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;(3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;(4)法律法规规定不得实行股权激励的;(5)中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形,满足归属条件。 |
| 2 | 激励对象未发生如下任一情形:(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;(6)中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形,满足归属条件。 |
| 3 | 激励对象归属权益的任职期限要求:激励对象归属获授的各批次限制性股票前,须满足12个月以上的任职期限。 | 激励对象符合归属任职期限要求。 |
| 4 | 公司层面的业绩考核要求:2025年激励计划第一个归属期业绩考核目标如下表所示: | 根据容诚会计师事务所(特殊普通合伙)对2024年、2025年年度报告出具的审 |
| 归属期 | 对应考核年度 | 以2024年营业收入为基数,各考核年度营业收入增长率 | 计报告:以2024年营业收入为基数,2025年营业收入增长率为27.49%,公司层面归属比例为81.72%。 | |||
| 目标值(Am) | 触发值(An) | |||||
| 第一个归属期 | 2025年 | 56% | 15% | |||
| 业绩考核指标 | 业绩完成度 | 公司层面归属比例(X) | ||||
| 对应考核年度营业收入增长率(A) | A≥Am | X=100% | ||||
| An≤AX=(1+A)/(1+Am)×100% | X=(1+A)/(1+Am)×100% | |||||
| AX=0% | X=0% | |||||
| 注:(1)上述“营业收入”以经审计的合并报表的营业收入数据作为计算依据;(2)公司层面归属比例X保留至百分比后两位小数,不进行四舍五入。 | ||||||
| 5 | 个人层面的绩效考核要求:激励对象个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象的绩效考核结果划分为“优秀”、“良好”、“合格”、和“不合格”四个档次,届时依据限制性股票对应考核期的个人绩效考核结果确认当期个人层面归属比例。个人绩效考核结果与个人层面归属比例对照关系如下表所示: | 2025年激励计划的62名在职激励对象2025年度个人绩效考核结果均为“优秀”,对应个人层面归属比例均为100%。 | ||||
| 个人绩效考核结果 | 优秀 | 良好 | 合格 | 不合格 | ||
| 个人层面归属比例 | 100% | 80% | 60% | 0% | ||
| 激励对象当期实际归属的限制性股票数量=个人当期计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。 | ||||||
综上，2025 年激励计划第一个归属期符合归属条件，62 名激励对象本次可归属 43.6227 万股限制性股票，公司将按照 2025 年激励计划的相关规定为符合条件的激励对象办理归属相关事宜。
（三）对部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法
2026 年10 月27 日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于作废处理部分限制性股票的议案》。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《恒烁半导体（合肥）股份有限公司关于作废处理部分限制性股票的公告》（公告编号：2026-045）。
（四）董事会薪酬与考核委员会意见
董事会薪酬与考核委员会认为：公司 2024 年激励计划预留授予第二个归属期、2025 年激励计划第一个归属期的归属条件已经成就，2024 年激励计划预留授予第二个归属期符合条件的 24 名激励对象可归属限制性股票 5.8781 万股，2025 年激励计划第一个归属期符合条件的 62 名激励对象可归属限制性股票43.6227 万股。本次归属安排和审议程序符合《管理办法》等法律法规、规范性文件的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意公司为符合条件的激励对象办理归属相关事宜。
四、本次归属的具体情况
（一）2024 年激励计划预留授予第二个归属期
1、预留授予日：2024 年10 月29 日。
2、归属数量：5.8781 万股（调整后）。
3、归属人数：24 人。
4、授予价格：18.29 元/股（调整后）。
5、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票。
6、激励对象名单及归属情况
| 序号 | 姓名 | 国籍 | 职务 | 已获授的限制性股票数量(万股) | 可归属数量(万股) | 可归属数量占已获授限制性股票总量的比例 |
| 一、董事、高级管理人员、核心技术人员 | ||||||
| 1 | 周晓芳 | 中国 | 副总经理、董事会秘书 | 1.1673 | 0.2860 | 24.50% |
| 2 | 唐文红 | 中国 | 财务总监 | 0.6485 | 0.1589 | 24.50% |
| 3 | 张峰 | 中国 | 核心技术人员 | 0.6485 | 0.1589 | 24.50% |
| 小计 | 2.4643 | 0.6038 | 24.50% | |||
| 二、其他激励对象 | ||||||
| 核心骨干人员及董事会认为需要激励的其他人员(21人) | 21.5302 | 5.2743 | 24.50% | |||
| 合计 | 23.9945 | 5.8781 | 24.50% | |||
注：上述限制性股票数量已根据公司2025 年年度权益分派的实施情况进行调整，且不含已离职激励对
（一）2025 年激励计划第一个归属期
1、授予日：2025 年 10 月 29 日。
2、归属数量：43.6227 万股（调整后）。
3、归属人数：62 人。
4、授予价格：20.82 元/股（调整后）
5、股票来源：公司从二级市场回购的本公司A股普通股股票
6、激励对象名单及归属情况
| 序号 | 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授的限制性股票数量(万股) | 可归属数量(万股) | 可归属数量占已获授限制性股票总量的比例 |
| 一、核心技术人员 | ||||||
| 1 | 张峰 | 中国 | 核心技术人员 | 2.5940 | 0.8479 | 32.69% |
| 二、其他激励对象 | ||||||
| 核心骨干人员及董事会认为需要激励的其他人员(61人) | 130.8673 | 42.7748 | 32.69% | |||
| 合计 | 133.4613 | 43.6227 | 32.69% | |||
注：上述限制性股票数量已根据公司2025 年年度权益分派的实施情况进行调整，且不含已离职激励对象获授的限制性股票数量。
五、董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单的核实情况
董事会薪酬与考核委员会对 2024 年激励计划预留授予第二个归属期、2025年激励计划第一个归属期的激励对象归属名单进行审核，经核查认为，2024 年激励计划预留授予第二个归属期拟归属的 24 名激励对象及 2025 年激励计划第一个归属期拟归属的 62 名激励对象，均符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规、规范性文件及《恒烁半导体（合肥）股份有限公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合 2024 年激励计划和 2025 年激励计划规定的激励对象范围，其作为公司 2024 年激励计划和 202年激励计划激励对象的主体资格合法、有效，且 2024 年激励计划预留授予第二个归属期、2025 年激励计划第一个归属期归属条件已经成就。
因此，董事会薪酬与考核委员会同意公司为 2024 年激励计划中符合条件的24 名激励对象办理归属，对应限制性股票的归属数量为5.8781 万股，为2025 年激励计划中符合条件的 62 名激励对象办理归属，对应限制性股票的归属数量为43.6227 万股，上述事项符合相关法律法规、规范性文件等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
六、归属日及买卖公司股票情况的说明
公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。
经自查，作为激励对象的公司董事、高级管理人员因 2024 年激励计划首次授予第二个归属期完成归属登记导致于2026 年5 月29 日新增股份，此外，不存在买卖公司股票的情况。
七、限制性股票费用的核算及说明
公司根据《企业会计准则第11 号——股份支付》和《企业会计准则第21 号金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后不需要对限制性股票进行重新评估。公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
八、法律意见书的结论性意见
1. 截至本法律意见书出具日，公司就实施本次归属及本次作废已履行了现阶段应履行的法定程序，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定；
2. 公司2024 年限制性股票激励计划预留授予部分已进入第二个归属期，且第二个归属期的归属条件已成就，本次归属安排符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；2025 年限制性股票激励计划已进入第一个归属期，且第一个归属期的归属条件已成就，本次归属安排符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；
3. 公司本次作废事项符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；
4. 公司尚需就本次归属及本次作废按照《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内履行相应的信息披露义务。
九、上网公告附件
（一）第二届董事会第十九次会议决议；
（二）董事会薪酬与考核委员会关于2024 年限制性股票激励计划预留授予第二个归属期、2025 年限制性股票激励计划第一个归属期归属名单的核查意见；
（三）《北京国枫律师事务所关于恒烁半导体（合肥）股份有限公司2024 年限制性股票激励计划预留授予第二个归属期归属条件成就及作废处理部分限制性股票相关事项的法律意见书》、《北京国枫律师事务所关于恒烁半导体（合肥）股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就及作废处理部分限制性股票相关事项的法律意见书》。
特此公告。
恒烁半导体（合肥）股份有限公司董事会
2026 年 10 月 28 日
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