华天酒店集团股份有限公司总经理工作细则

第一章 总则

第一条 为完善公司法人治理结构，规范总裁（总经理）行使职权，保障经营层依法合规履行职责，保证总经理办公会决策的科学化、规范化、程序化，根据《中华人民共和国公司法》《华天酒店集团股份有限公司章程》（简称《公司章程》）等有关法律法规和规范性文件规定，结合本公司实际情况，特制定本工作细则。

第二条 本制度适用于公司总裁（总经理）、副总裁（副总经理）、财务总监、董事会秘书及其他经营班子成员，以及总经理办公会的组织与管理。

第二章 总经理的职权与职责

第三条 总裁（总经理）是董事会领导下的公司日常经营管理的负责人。总裁（总经理）对董事会负责，执行董事会决议，主持公司的日常生产经营和管理工作。

第四条 公司设总裁（总经理）一名，由董事长提名，董事会聘任或解聘，每届任期三年，可以连聘连任。总裁（总经理）对董事会负责，在《公司章程》规定和董事会授权范围内行使职权。

第五条 总裁（总经理）行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；

（二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制订公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁（副总经理）、财务总监；

（七）根据干部管理程序聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；

（八）拟定公司员工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；

（九）审批除公司章程规定的应由公司股东会、董事会及董事长批准以外的其他对外投资、收购出售资产、对外捐赠、资产抵押、委托理财及其他动用公司资金、资产、资源事项；

（十）建立总经理办公会制度，召集和主持总经理办公会议，协调、检查和督促公司各部门、各分公司、各子企业的生产经营和管理工作；

（十一）《公司章程》或董事会授予的其他职权。

第六条 有下列情况之一的，不得担任公司的总裁（总经理）、副总裁（副总经理）、财务总监、董事会秘书及其他经营班子成员：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；

（五）个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

（七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员，期限尚未满的；

（八）相关部门经审查后认为不适合的；

（九）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

第七条 经营班子成员协助总裁（总经理）工作，根据总裁（总经理）的安排和分工，各自履行职责。总裁（总经理）可以根据工作需要，确定经营班子成员的工作分工。

第八条 总裁（总经理）不能履行其职权时，应当指定一名

经营班子成员代为行使其职权。

第九条 总裁（总经理）、副总裁（副总经理）、财务总监、董事会秘书及其他经营班子成员应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。

第十条 总裁（总经理）、副总裁（副总经理）拟定有关员工工资、福利、安全生产、劳动保障、解聘（或开除）公司员工等涉及员工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职工代表大会的意见。

第三章 财务与经营审批权限

第十一条 经营费用与开支审批程序：

（一）列入年度经营性财务开支计划的费用开支，由经办人填制有关单据，报部、室负责人核实，经资金财务部审核，报总裁（总经理）批准；年度预算内单笔、累计达到“三重一大”制度规定大额资金标准的，提交总经理办公会集体决策。

（二）超出年度经营性财务开支计划的，由总裁（总经理）向董事会提出预算调整计划，经董事会批准后由总裁（总经理）负责实施。

第十二条 固定资产投资和技术改造以及其他投资金额在一千万元以下的，提交总经理办公会集体决策；一千万元以上的报董事会批准。

第十三条 非经营性的捐献、赠与、赞助等金额在一百万元以下的，提交总经理办公会集体决策；一百万元以上的报董事会批准后实施。

第四章 总经理办公会

第十四条 总经理办公会由公司总裁（总经理）或由总裁（总经理）委托的其他经营班子成员召集和主持。总裁（总经理）因故不能出席会议时，应指定一名经营班子成员代其主持会议。

第十五条 总经理办公会的出席人员包括：总裁（总经理）、副总裁（副总经理）、财务总监、董事会秘书以及其他经营班子成员。因特殊原因不能出席会议者，须提前向总裁（总经理）请假。

第十六条 会议主持人可根据会议内容，邀请董事长出席会议，公司董事会成员可以列席总经理办公会，并对总经理办公会研究事项提出意见和建议。公司各职能部门负责人、分（子）公司负责人及其他有关人员可列席总经理办公会，根据议题内容由会议主持人确定具体列席人员。

第十七条 总经理办公会分定期会议和临时会议两种。定期会议至少每月召开一次；临时会议可随时通知召开。

第十八条 有下列情形之一的，应召开临时总经理办公会：

（一）董事长提出时；

（二）总裁（总经理）认为必要时；

（三）有重要经营管理事项必须决定时；

（四）有突发事项发生时。

临时会议由总裁（总经理）视情况决定是否召开。

第十九条 总经理办公会的组织工作由总经理办公室承办，具体包括以下内容：

（一）负责提前发出总经理办公会召开的时间、地点和议题征集的通知。

（二）负责总经理办公会议题材料的汇总，并送请总裁（总经理）审定。

（三）负责提前（两天以上）通知与会人员总经理办公会召开的时间、地点和议题范围。

（四）负责安排专门工作人员做好总经理办公会的会议记录、会议纪要整理等工作。

第二十条 总经理办公会议题由经营班子成员根据分管工作提出，或由各部门提出建议并经分管领导审核同意后，送总经理办公室汇总，报总裁（总经理）批准后上会。

第二十一条 公司各部门根据业务工作开展情况、部门职责和总经理办公会召开时间，认真做好提交总经理办公会研究的议题准备工作：

（一）议题为规章制度类的，主办部门必须事先征求公司领导和相关部门意见，并根据征集意见进行修改完善后，再提交总经理办公会讨论研究。

（二）议题内容涉及多个部门工作的，主办部门必须主动征求其他部门和相关分管领导的意见，各相关部门要积极配合，在提出可行性的处理建议或方案后，再提交总经理办公会讨论研究。

（三）议题内容涉及公司投资企业的，主办部门应当听取相关企业的意见，在提出可行性的处理建议或方案后，再提交总经理办公会讨论研究。

（四）议题内容按照国家规定要求由中介机构提供专业审查、咨询意见的，由主办部门负责联系具备资质的中介机构出具专门的报告，随同部门意见一并提交总经理办公会研究。

（五）议题涉及合同审定的，主办部门必须事先征求公司领导和相关部门意见，提出可行性的处理建议或方案后，提交总经理办公会讨论研究。

（六）主办部门对提交总经理办公会研究的议题应提交书面报告，报告中须明确部门的建议、意见或观点。

（七）准备工作不充分或审议条件不成熟的议题，不得提交总经理办公会审议研究。

第二十二条 经总经理办公会审议研究后被否决的议题，没有经过实质性修改的，不得再次提交总经理办公会审议研究。

第二十三条 总经理办公会对所议事项应做到有议有决。正式出席会议人员有表决权。决策事项按照民主集中制的原则实行一人一票和少数服从多数的表决制度，票数一致时由总裁（总经理）在充分听取各方意见的基础上最终作出决定。

第二十四条 非决策事项应在充分沟通和讨论之后由参会人员达成一致性意见，达到沟通情况、权衡利弊、解决问题的目的。如遇意见明显分歧，则应暂缓表决，待进一步调查研究、交换意见后再议；在特殊情况下，可将分歧意见向董事会请示、报告。

第二十五条 总经理办公会应当指定专人记录。出席会议的人员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。总经理办公会记录应作为公司档案指定专人至少保存十年。

第二十六条 总经理办公会记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席会议人员的姓名、职务；

（三）会议议程；

（四）发言要点；

（五）会议结论。

第二十七条 总经理办公会结束后五个工作日内，由总经理办公室负责整理出总经理办公会会议纪要草稿，并按照公文处理程序呈报总经理办公会出席人员审核签字。

第二十八条 总经理办公会会议纪要由总裁（总经理）审定签发。总裁（总经理）签发后的会议纪要根据需要由总经理办公室负责通过 OA 办公系统协同给分子公司及相关部门。

第二十九条 总经理办公会决定的事项，按照分工分别由总裁（总经理）或经营班子成员负责组织有关部门和相关企业贯彻落实。总经理办公会审议通过的规章制度，由主办部门负责拟文后，交总经理办公室按照公文处理程序印发下达。

第三十条 议定事项的承办人和承办部门应抓紧落实总经理办公会的决定，并将执行进展及完成情况及时报告总裁（总经理）和分管领导。

第三十一条 总经理办公会决定的事项，因不可抗力因素导致情况发生变化，不能按原决定贯彻执行时，承办人可提请总经理办公会复议。

第三十二条 总经理办公会出席人员及列席人员必须认真负责地行使职权，维护公司经营管理层和全体员工的团结。会议的议题及有关材料、会议讨论情况和会议记录为公司核心机密，一切有关人员不得泄露，违者依照有关法规和制度追究责任。

第三十三条 总经理办公会决定涉及任何出席会议的人员或与其有直接利害关系时，该出席会议的人员应向总经理办公会披露其利益，并应回避或不发表意见。总经理办公会记录应注明该出席人员回避或不发表意见的原因。

第五章 报告制度

第三十四条 总裁（总经理）应定期以书面形式向董事会报告工作，并自觉接受董事会的监督、检查。

第三十五条 总裁（总经理）应根据董事会的要求，向董事会报告公司生产经营、重大合同的签订、执行情况，以及资金、资产运作和盈亏情况，并保证该报告的真实性。对于公司经营中的重大问题，总裁（总经理）应在事发当日第一时间向董事长报告。

第三十六条 报告可以口头方式，也可以书面方式。董事会和审计委员会认为需要以书面方式报告的，应以书面方式报告。

第六章 绩效评价与责任追究

第三十七条 总裁（总经理）的绩效评价由董事会负责组织，并制定相关的绩效考核方案。

第三十八条 总裁（总经理）的薪酬应同公司绩效和个人业绩相联系，并参照绩效考核指标进行发放。

第三十九条 总经理办公会决定违反法律法规和公司章程，致使公司遭受损失的，参与决定的人员应对公司负赔偿责任。但在发言中曾表明异议并记载于记录中的，该人员可免除责任。

第四十条 总裁（总经理）违反法律、行政法规，或因工作失职，致使公司遭受损失，应根据情节给予经济处罚或行政处分，直至追究法律责任。

第七章 附则

第四十一条 本制度由公司董事会负责解释。日常执行中的具体操作问题，由董事会授权总经理办公室负责答复。

第四十二条 本制度未尽事宜，执行国家有关法律法规和公司的有关规定。若本制度与国家颁布的政策法规文件有冲突，则

以后者为准。

第四十三条 本制度经公司董事会审议通过后生效实施。原《总经理办公会制度》和《总经理工作细则》同时废止。