国浩律师（南宁）事务所

关于

北部湾港股份有限公司

2026 年第二次临时股东会

的

法律意见书

國 國浩律師(南寧)事務所GRANDALL LAW FIRM (NANNING)

地址：南宁市良庆区宋厢路 16 号太平金融大厦二十一层 2101 号房 邮编：530200电话：0771-5760061 传真：0771-5760065电子信箱：grandallnn@grandall.com.cn网址：http://www.grandall.com.cn

二〇二六年十月

法律意见书国浩律师（南宁）事务所

关于北部湾港股份有限公司 2026 年第二次临时股东会的

法律意见法律意见书

国浩律师（南宁）意字(2025)第 5001-8 号

致：北部湾港股份有限公司

国浩律师（南宁）事务所受北部湾港股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派梁定君律师、黄夏律师（以下简称“本律师”）作为公司召开2026 年第二次临时股东会（以下简称“本次股东会”或“会议”）的专项法律顾问，对本次股东会的召开全过程进行见证并出具法律意见。

关于本法律意见书，本所及本律师声明如下:

一、为出具法律意见，本律师出席了本次股东会，并审查了公司提供的有关会议文件、资料。公司向本律师保证并承诺：其已向本律师提供了出具法律意见所需的、真实的书面材料，有关副本材料或复印件与原件一致。

二、本所及本律师仅就本次股东会的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序以及表决结果进行核查和见证并发表法律意见，不对本次股东会的议案内容及其所涉及的事实和数据的完整性、真实性和准确性发表意见。

三、基于对上述文件、资料的审查，本律师根据《中华人民共和国公司法（2023修订）》《中华人民共和国证券法（2019修订）》《上市公司股东会规则》《北部湾港股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东会发表法律意见。

四、本法律意见书仅供公司本次股东会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。本律师同意公司将本法律意见书与本次股东会决议一同公告，并依法对法律意见书承担法律责任。

现出具法律意见如下：

一、本次股东会的召集、召开程序

公司董事会作为会议召集人于2026年10月12日在《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告了《北部湾港股份有限公司关于召开2026年第二次临时股东会的通知》，载明了会议届次、召2012 年第五次临时股东会的集人、召开时间、召开方式、股权登记日、出席对象、会议地点、审议事法律意见书项、会议登记办法及网络投票的操作流程等事项。自会议通知公告之日起至本次股东会召开之日已满十五日。召集人在发出会议通知后，未对会议通知中已列明的提案进行修改，也未增加新的提案。

本次股东会现场会议如期于2026年10月27日(星期二)15点30分在广西壮族自治区南宁市良庆区体强路12号北部湾航运中心A座20楼第一会议室召开。会议召开的实际时间、地点与会议通知中所公告的时间、地点一致。

本次股东会的网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行，其中通过交易系统投票的时间为2026年10月27日9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00，通过互联网投票系统投票的时间为2026年10月27日9:15-15:00，与会议通知公告的网络投票时间一致。

经过半数董事推举，本次股东会由公司董事蒋伟主持召开。会议按照《公司章程》的规定对召开及表决等情况作了会议记录，并由出席会议的董事、董事会秘书、召集人代表、会议主持人签名存档。

本律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东会规则》和《公司章程》的规定。

二、本次股东会召集人、出席会议人员的资格

本次股东会的召集人为公司董事会。出席本次股东会的人员包括：公司股东、股东代理人、董事、高级管理人员及公司聘请的律师。

（一）根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的公司股东名册，并经本律师与会议召集人共同验证：出席现场会议的股东均为于2026 年 10 月 22 日(股权登记日)下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东，出席现场会议的股东（代理人）共4人，代表股份1,327,589,603股，占公司有表决权股份总数的 52.74 31% 。

前述股东和股东代理人持有持股凭证、身份证明等《公司章程》规定2应当提供的证明文件。

法律意见书（二）本次会议的网络投票在深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行，参加网络投票股东的身份验证事项，由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司依据上市公司股东会网络投票系统进行。

经统计并确认，在网络投票时间内，通过网络投票系统直接投票的股东共计1,254人，代表股份302,518,768股，占公司有表决权股份总数的12.01 86% 。上述出席现场会议及通过网络投票的股东（代理人）共计1,258人，代表股份1,630,108,371股，占公司有表决权股份总数的 64.76 18% 。

本律师认为，本次股东会召集人和出席会议人员的资格合法有效。

三、本次股东会的表决程序、表决结果

本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。本次股东会现场会议的表决由股东、股东代表及本律师按照《公司章程》的规定进行监票、计票，并当场公布了表决结果；本次股东会网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次网络投票的统计结果。

经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，列入本次股东会的议案表决情况如下：

1.00《关于审议2026年度中期利润分配方案的预案》

表决结果：本议案以普通决议通过。同意1,627,016,884股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.81 04% ；反对2,920,751股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.17 92% ；弃权170,736股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.01 05% 。

中小股东总表决情况：同意58,530,360股，占出席会议中小股东所持20有效表决权股份总数的 94.98 31% 五次临时股东会的；反对2,920,751股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 4.73 98% ；弃权170,736股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.27 71% 。

法律意见书2.00《关于审议控股股东进一步规范关联交易承诺的议案》

表决结果：本议案涉及关联交易，关联股东广西北部湾国际港务集团有限公司已回避表决，其所持股份不计入有效表决权总数。本议案以普通决议通过。同意326,873,052股，占出席会议的非关联股东所持有效表决权股份总数的 99.12 23% ；反对2,686,251股，占出席会议的非关联股东所持有效表决权股份总数的 0.81 46% ；弃权208,236股（其中，因未投票默认弃权5,500股），占出席会议的非关联股东所持有效表决权股份总数的0.06 31% 。

中小股东总表决情况：同意58,727,360股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 95.30 28% ；反对2,686,251股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 4.35 93% ；弃权208,236股（其中，因未投票默认弃权5,500股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.33 79% 。

根据表决结果，列入本次股东会审议的2项议案均已获得出席股东会的股东所持有效表决权的过半数通过，其中议案2已获得出席会议的非关联股东所持有效表决权的过半数通过。议案的表决情况和表决结果已在会议现场宣布，出席现场会议的股东未对表决结果提出异议。

本律师认为公司本次股东会的表决程序、表决结果符合法律、行政法规、《上市公司股东会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。

四、结论意见

公司本次股东会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东会规则》和《公司章程》的规定，召集人和出席会议人员的资格、表2012 年决程序和表决结果合法有效。

国浩律师（南宁）事务所(盖章)

负责人: 朱继斌 见书经办律师(签字)

梁定君

二〇二六年十月二十七日