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资讯 凌云工业股份有限公司关于收购控股子公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
凌云工业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟收购瑞士乔治费歇尔有限公司（以下简称“GF”）持有的西安凌云工业有限公司（原名“西安亚大塑料制品有限公司”，以下简称“西安凌云”）50%股权，收购价格 3,912万元。收购完成后，西安凌云将成为本公司全资子公司。
本次交易事项不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
交易实施尚需履行的审批及其他相关程序：本次交易事项已经公司第九届董事会第十三次会议审议通过，无需提交股东会审议。
风险提示：本次交易旨在完善公司汽车零部件业务全国布局，未来收益依赖汽车产业景气度、客户车型导入、区域配套需求和新能源零部件价格竞争等，产业风险、市场风险均可能影响西安凌云产能释放、业务协同和收益兑现。敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
1．本次交易概况
为抓住西北地区汽车产业集群化发展机遇，利用西安场地设施建设辐射西北市场的汽车零部件生产基地，以吉利电池壳项目为切入点，导入全谱系产品，扩大西北地区大客户市场份额，公司拟收购控股子公司西安凌云外方股东GF 持有的50%股权，收购价格为3,912万元，收购后西安凌云将成为本公司全资子公司。
2．本次交易的交易要素
| 交易事项(可多选) | ☑购买 □置换□其他,具体为:____ |
| 交易标的类型(可多选) | ☑股权资产 ☐非股权资产 |
| 交易标的名称 | 西安凌云工业有限公司50%股权 |
| 是否涉及跨境交易 | ☐是 ☑否 |
| 是否属于产业整合 | ☑是 ☐否 |
| 交易价格 | ☑已确定,具体金额(万元):3,912万元☐尚未确定 |
| 资金来源 | ☑自有资金 ☐募集资金 ☐银行贷款☐其他:____ |
| 支付安排 | ☑全额一次付清,约定付款时点:工商变更登记手续完成后20个工作日内☐分期付款,约定分期条款:____ |
| 是否设置业绩对赌条款 | ☐是 ☑否 |
（二）简要说明公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况
2026 年10 月27 日，公司召开第九届董事会第十三次会议，以7票同意、0票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《关于收购西安凌云工业有限公司50%股权的议案》，同意本次交易事项。
（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定，本次交易无需提交公司股东会审议。
二、 交易对方情况介绍
（一）交易卖方简要情况
| 序号 | 交易卖方名称 | 交易标的及股权比例或份额 | 对应交易金额(万元) |
| 1 | 瑞士乔治费歇尔有限公司 | 西安凌云的50%股权比例 | 3,912 |
（二）交易对方的基本情况
| 法人/组织名称 | 瑞士乔治费歇尔有限公司(Georg Fischer AG) |
| 统一社会信用代码 | □_☑ 不适用 |
| 成立日期 | 1802/05/03 |
| 注册地址 | 不适用 |
| 主要办公地址 | Amsler-Laffon-Strasse 9, 8200 Schaffhausen, Switzerland |
| 法定代表人 | 不适用 |
| 注册资本 | 不适用 |
| 主营业务 | 面向全球提供多种行业的管道系统与解决方案,涉及能源、微电子、化工、水处理、数据中心、船舶、楼宇等行业的流体输送。 |
| 主要股东/实际控制人 | 1.UBS Fund Management (Switzerland) AG, Zurich (Switzerland):持股 8.18%2.Oras Invest Oy, Rauma (Finland):持股 5.01%3.BlackRock Inc., New York (USA):持股 4.88%4.Swisscanto Fondsleitung AG, Zurich (Switzerland):持股 3.019% |
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1．交易标的基本情况
本次交易类型为购买股权，交易标的为GF 持有的西安凌云50%股权。
2．交易标的的权属情况
西安凌云产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况。
3．相关资产的运营情况
西安凌云前身为西安亚大塑料制品有限公司，位于西安经济技术开发区，2015 年3 月成立，2026 年7 月更名，注册资本8,000 万元，本公司、GF 各持股 50%。由于市政管道业务持续下滑，公司实施区域化业务整合，将西安凌云市政管道业务的相关资产、债权债务、业务关系及客户资源全部整合转移至四川亚大塑料制品有限公司。四川亚大塑料制品有限公司为本公司控股子公司，股权结构和西安凌云一致（本公司、GF 各持股50%），主营业务为市政管道生产及销售。
截至 2026 年4 月30 日，西安凌云已完成市政管道业务剥离工作，仅保留货币资金、土地房产、递延收益（土地补贴）及部分人员，业务经营范围增加汽车零部件研发、制造及销售业务。
4．交易标的具体信息
（1）基本信息
| 法人/组织名称 | 西安凌云工业有限公司(原名西安亚大塑料制品有限公司) |
| 统一社会信用代码 | ☑91610132329593964C□不适用 |
| 是否为上市公司合并范围内子公司 | ☑是 □否 |
| 本次交易是否导致上市公司合并报表范围变更 | □是 ☑否 |
| 交易方式 | ☑向交易对方支付现金□向标的公司增资□其他,_ |
| 成立日期 | 2015/03/18 |
| 注册地址 | 西安经济技术开发区泾渭新城泾环北路5号 |
| 主要办公地址 | 西安经济技术开发区泾渭新城泾环北路5号 |
| 法定代表人 | 葛飞虎 |
| 注册资本 | 8,000万元 |
| 主营业务 | 市政塑料管道系统、汽车零部件生产及销售等 |
| 所属行业 | C29 橡胶和塑料制品业 C36 汽车制造业 |
（2）股权结构
本次交易前股权结构：
| 序号 | 股东名称 | 出资额 | 持股比例 |
| 1 | 凌云工业股份有限公司 | 4,000 万元 | 50% |
| 2 | 瑞士乔治费歇尔有限公司 | 4,000 万元 | 50% |
本次交易后股权结构：
| 序号 | 股东名称 | 出资额 | 持股比例 |
| 1 | 凌云工业股份有限公司 | 8,000 万元 | 100% |
（3）其他信息
西安凌云股权权属清晰，本公司与 GF 各持股 50%，不涉及其他股东优先受让权，且未被列为失信被执行人。
（二）交易标的主要财务信息
单位：万元
| 标的资产名称 | 西安凌云工业有限公司 | |
| 标的资产类型 | 股权资产 | |
| 本次交易股权比例(%) | 50 | |
| 是否经过审计 | ☑是 □否 | |
| 审计机构名称 | 立信会计师事务所(特殊普通合伙) | |
| 是否为符合规定条件的审计机构 | ☑是 □否 | |
| 项目 | 2025年度/2025年12月31日 | 2026年度/2026年4月30日(基准日) |
| 资产总额 | 14,524.95 | 8,820.39 |
| 负债总额 | 6,450.33 | 995.90 |
| 净资产 | 8,074.61 | 7,824.49 |
| 营业收入 | 8,470.31 | 3,967.94 |
| 净利润 | 6.93 | -211.65 |
2025 年、2026 年 1-4 月财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，分别出具了信会师报字[2026]第 ZG10902 号、信会师报字[2026]第ZG12214 号标准无保留意见的审计报告。
四、交易标的评估、定价情况
（一）评估情况及依据
1．本次交易的评估方法和结果
沃克森（北京）国际资产评估有限公司对标的公司西安凌云股东全部权益价值进行评估后出具《凌云工业股份有限公司拟收购瑞士乔治费歇尔有限公司持有的西安亚大塑料制品有限公司 50%股权项目涉及西安亚大塑料制品有限公司股东全部权益》（沃克森评报字（2026）第1354 号）。截至评估基准日2026 年4 月 30 日，标的公司所有者权益账面价值为 7,824.49 万元，资产基础法估值9,632.11 万元，增值 1,807.62 万元，增值率 23.10%；收益法估值 7,973.84 万元，增值 149.36 万元，增值率 1.91%。
因为收益法充分考虑了市政业务已全面剥离、新业务依托本公司资源且不应由原外方股东享有收益的实际情况，更贴合企业实际价值，本次评估采用收益法7,973.84 万元作为评估结果。
上述资产评估事项已完成国有资产监督管理机构备案。
2．标的资产的具体评估、定价情况
| 标的资产名称 | 西安凌云工业有限公司 50%股权 |
| 定价方法 | ☑ 协商定价□ 以评估或估值结果为依据定价□ 公开挂牌方式确定□ 其他:____ |
| 交易价格 | ☑ 已确定,具体金额(万元):3,912 万元□ 尚未确定 |
| 评估/估值基准日 | 2026/04/30 |
| 采用评估/估值结果(单选) | □资产基础法 ☑收益法 □市场法□其他,具体为: |
| 最终评估/估值结论 | 评估/估值价值:3,986.92 万元(对应 50%股权评估值)评估/估值增值率:1.91% |
| 评估/估值机构名称 | 沃克森(北京)国际资产评估有限公司 |
（二）定价合理性分析
经双方股东充分沟通，以基准日所有者权益的审计报告数据作为定价依据，本公司收购 GF 所持有的西安凌云 50%股权价格为 3,912 万元（基准日标的公司净资产 50%取整），较50%股权评估值低 74.92 万元，符合国资监管政策要求，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、交易合同或协议的主要内容及履约安排
转让方：瑞士乔治费歇尔有限公司
受让方：凌云工业股份有限公司
1.标的股份
瑞士乔治费歇尔有限公司合法拥有的西安凌云50%的股权。
2.转让价格及支付
根据西安凌云在审计基准日所有者权益的审计报告数据，经双方协商同意，出售标的股权的转让价款为人民币3,912 万元（大写：叁仟玖佰壹拾贰万元整）。
协议约定的股权转让价款采取现金方式以人民币进行支付。受让方应于股权转让工商变更登记手续完成后20 个工作日内将股权转让价款支付到转让方指定的银行账户。
3.过渡期安排
(1) 双方确认，在审计基准日至完成标的股权工商变更登记手续之日（“交割日”）的期间（“过渡期间”），就标的公司截至审计基准日的滚存未分配利润，转让方不再参与分配，不享有该部分收益；过渡期间标的公司产生的全部经营损益，
均由受让方享有及承担。
(2) 在过渡期间，若标的公司发生对本次交易或股权转让价值影响的其他相关事项或行为时，受让方有权对相关事项进行审核评估并决定是否继续实施本次交易。
(3) 在过渡期间，转让方仍作为标的公司的股东，应切实履行股东职责，并应遵守转让方在本协议中作出的陈述、保证和承诺，不得损害标的公司的利益。
4.协议生效
本协议自双方签署并加盖公章后成立，在本次交易经受让方上级单位备案审批及受让方董事会审议通过后正式生效。
5.违约责任
本协议生效后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何保证或承诺，均构成违约，应按照法律规定承担违约责任。
六、购买资产对上市公司的影响
（一）西安凌云原市政管道业务面临市场竞争加剧、区域需求萎缩等多重挑战，规模效益下滑，而同期西北新能源汽车市场正处于规模放量的关键节点。公司通过收购西安凌云外方股权进行产业结构调整，将原市政管道业务整合至四川亚大塑料制品有限公司，同时利用西安场地设施建设辐射西北市场的汽车零部件生产基地，以已定点的吉利电池壳项目为切入点，导入全谱系产品，逐步扩大吉利、比亚迪、陕汽等大客户的市场份额。一方面可实现市政板块西部地区集约发展，降低运营成本；另一方面利用现有的土地房产资源及优越地理位置，可高效承接汽车零部件生产业务，填补公司在西北区域的产业空白，完善汽车零部件业务全国布局，为“十五五”目标提供战略支撑。
（二）本次交易不会导致公司合并范围发生变化，不会产生关联交易和同业竞争，不会产生控股股东、实际控制人及其关联人的资金占用，不存在损害公司及股东利益的情况。本次购买股权资金来源为公司自有资金，不会对公司日常经营造成资金压力，不会对公司现有主营业务、持续经营能力、现金流状况及偿债能力产生不利影响。
七、风险提示
本次交易旨在完善公司汽车零部件业务全国布局，未来收益依赖汽车产业景气度、客户车型导入、区域配套需求和新能源零部件价格竞争等，产业风险、市场风险均可能影响西安凌云产能释放、业务协同和收益兑现。
特此公告。
凌云工业股份有限公司董事会
2026 年 10 月 28 日
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