广东肇庆星湖生物科技股份有限公司会计师事务所选聘管理制度

第一章 总则

第一条 为规范广东肇庆星湖生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）会计师事务所选聘、续聘及改聘管理工作，保障财务信息真实、准确、完整，提高审计质量，维护公司及全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》和《上市公司治理准则》等法律、法规、行政规章、规范性文件及《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合实际情况，制定本制度。

第二条 本制度所称“选聘会计师事务所”，是指公司根据相关法律法规要求，聘任会计师事务所对年度财务会计报告发表审计意见、出具审计报告的行为。公司聘任会计师事务所从事除年度财务会计报告审计之外的其他法定审计业务的，公司管理层可视重要性程度参照本制度执行。

第三条 公司选聘会计师事务所，应当由董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”）审议同意后，提交董事会审议，并由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所开展审计业务。

第四条 公司控股股东、实际控制人不得在公司董事会、股东会审议前，向公司指定会计师事务所，也不得干预审计委员会独立履行审核职责。

第二章 会计师事务所执业质量要求

第五条 参与公司会计师事务所选聘的机构应当具备以下条件：

（一）经主管部门批准依法设立、具有独立的民事行为能力，且近三年内不存在重大违法违规行为；

（二）具备国家行业主管部门和中国证券监督管理委员会规定的开展证券、期货相关业务所需的必要条件；

（三）具有固定的工作场所、健全的组织机构和完善的内部管理与控制制度；

（四）熟悉国家有关财务会计、信息披露等方面的法律、法规、规章和政策；

（五）具有足以完成审计任务和确保审计质量的注册会计师；

（六）具有良好的社会声誉和执业质量记录；

（七）法律法规、监管规定要求的其他条件。

第三章 选聘会计师事务所程序及具体要求

第六条 公司会计师事务所选聘及改聘工作应当遵循以下原则：

（一）依法合规、程序规范；

（二）公开透明、公平公正；

（三）质量优先、合理定价；

（四）独立客观、防范风险。

第七条 审计委员会负责选聘会计师事务所工作，并监督其审计工作开展情况，主要职责包括：

（一）按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、流程及相关内部控制制度；

（二）提议启动选聘会计师事务所相关工作；

（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；

（四）提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交决策机构决定；

（五）监督及评估会计师事务所审计工作；

（六）定期（至少每年）向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告；

（七）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的有关选聘会计师事务所的其他事项。

第八条 公司财务管理中心、纪检审计部等相关职能部门，在审计委员会指导下，具体承担以下工作：

（一）选聘及改聘工作的组织协调和具体实施；

（二）相关资料准备、沟通及信息披露；

（三）对会计师事务所执业情况进行日常管理和评价。

第九条 公司选聘会计师事务所应当结合自身情况，采用公开招标、邀请招标、竞争性谈判、单一来源选聘以及其他能够充分了解会计师事务所胜任能力的选聘方式，保障选聘工作公平、公正进行。

（一）公开招标：公司以招标公告的方式邀请不特定的会计师事务所投标，并按竞争程序确定中标人的方式；

（二）邀请招标：公司以投标邀请书的方式邀请三家及以上特定的会计师事务所，邀请其参加投标竞争，从中选定中标人的方式；

（三）竞争性谈判：邀请三家及以上会计师事务所就服务内容、服务条件进行多轮商谈并竞争性报价，公司据此确定符合服务项目要求的最优的会计师事务所的方式。

采用公开招标、邀请招标、竞争性谈判等公开选聘方式的，应当通过公司官网等公开渠道发布选聘文件，选聘文件应当包含选聘基本信息、评价要素、具体评分标准等内容。公司应当依法确定选聘文件发布后会计师事务所提交应聘文件的响应时间，确保会计师事务所有充足时间获取选聘信息、准备应聘材料。公司不得以不合理的条件限制或者排斥潜在拟应聘会计师事务所，不得为个别会计师事务所量身定制选聘条件。选聘结果应当及时公示，公示内容应当包括拟选聘会计师事务所和审计费用。

第十条 为保持审计工作的连续性，对符合公司选聘要求的会计师事务所进行续聘可不采用公开选聘方式进行，每年度由审计委员会提议，经董事会、股东会审议批准后对会计师事务所进行续聘。法律、行政法规另有规定除外。

第十一条 公司应当细化选聘会计师事务所的评价标准，对会计师事务所的应聘文件进行评价，并对参与评价人员的评价意见予以记录并保存。选聘会计师事务所的评价要素，至少应当包括审计费用报价、会计师事务所的资质条件、执业记录、质量管理水平、工作方案、人力及其他资源配备、信息安全管理、风险承担能力水平等。公司应当对每个有效的应聘文件单独评价、打分，汇总各评价要素的得分。其中，质量管理水平的分值权重应不低于40%，审计费用报价的分值权重应不高于15%。

公司评价会计师事务所的质量管理水平时，应当重点评价质量管理制度及实施情况，包括项目咨询、意见分歧解决、项目质量复核、项目质量检查、质量管理缺陷识别与整改等方面的政策与程序。

第十二条 公司评价会计师事务所审计费用报价时，应当将满足选聘文件要求的所有会计师事务所审计费用报价的平均值作为选聘基准价，按照下列公式计算审计费用报价得分：

审计费用报价得分=（1-∣选聘基准价-审计费用报价∣/选聘基准价） ×审计费用报价要素所占权重分值

公司选聘会计师事务所原则上不设置最高限价，确需设置的，应当在选聘文件中说明最高限价的确定依据及合理性。

第十三条 聘任期内，公司和会计师事务所可以根据消费者物价指数、社会平均工资水平变化，以及业务规模、业务复杂程度变化等因素合理调整审计费用。

审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）的，公司应当按要求在信息披露文件中说明本期审计费用的金额、定价原则、变化情况和变化原因。

第十四条 会计师事务所选聘一般按照以下程序实施：

（一）审计委员会提出选聘会计师事务所的资质条件及要求，并通知公司有关部门开展前期准备、调查、资料整理及招标组织等工作；

（二）参加选聘的会计师事务所在规定时间内，将相关资料报送公司。审计委员会对拟选聘的会计师事务所进行资质审查与评价；

（三）审计委员会审核通过后，将拟选聘会计师事务所的有关议案提交董事会审议；

（四）董事会审议通过后提交股东会审议，公司按相关规定及时履行信息披露义务；

（五）股东会审议通过后，公司与会计师事务所签订审计业务约定书。

第十五条 公司连续聘任同一会计师事务所原则上不超过八年，因业务需要拟继续聘用同一会计师事务所超过八年的，应当综合考虑会计师事务所前期审计质量、股东评价、监管部门意见等情况，在履行法人治理程序及内部决策程序后，可适当延长聘用年限，但连续聘任期限不得超过十年。

第十六条 审计项目合伙人、签字注册会计师累计实际承担公司审计业务满五年的，之后连续五年不得参与公司的审计业务。

审计项目合伙人、签字注册会计师由于工作变动，在不同会计师事务所为同一公司提供审计服务的期限应当合并计算。

公司发生重大资产重组、子公司分拆上市，提供审计服务的审计项目合伙人、签字注册会计师未变更的，相关审计项目合伙人、签字注册会计师在该重大资产重组、子公司分拆上市前后提供审计服务的期限应当合并计算。

第十七条 受聘的会计师事务所应当按照审计业务约定书的规定履行义务，在规定时间内完成审计业务，不得转包或分包给其他会计师事务所。

第十八条 公司在选聘时应当加强对会计师事务所信息安全管理能力的审查，在选聘合同中设置单独条款明确信息安全保护责任和要求；向会计师事务所提供文件资料时，加强对涉密敏感信息的管控，有效防范信息泄露风险。

第十九条 公司对选聘、应聘、评审、受聘文件和相关决策资料应当妥善归档保存，不得伪造、变造、隐匿或者销毁。文件资料的保存期限为选聘结束之日起至少十年。

第四章 改聘会计师事务所的程序

第二十条 本制度所称改聘，是指公司在原会计师事务所任期届满前，或者在续聘决策阶段，决定不再继续聘任原会计师事务所，另行聘任其他会计师事务所的行为。

第二十一条 公司改聘会计师事务所应当理由充分、程序合规、审慎稳妥，不得规避监管要求，不得损害审计独立性和审计工作连续性。

第二十二条 当出现以下情况时，公司应当改聘会计师事务所：

（一）会计师事务所执业质量出现重大缺陷；

（二）会计师事务所审计人员和时间安排无法保障公司按期披露年报信息；

（三）会计师事务所主动提出终止对公司的审计业务；

（四）会计师事务所资质不符合相关法律法规、监管规定的要求；

（五）公司有正当合理理由认为有必要改聘会计师事务所；

（六）法律法规或监管机构要求的其他情形。

除上述情况外，公司不得在年报审计期间改聘执行年报审计业务的会计师事务所。

第二十三条 审计委员会在审核改聘会计师事务所提案时，应向前任会计师事务所了解有关情况与原因，对拟聘任的会计师事务所的执业质量情况认真调查，对双方的执业质量做出合理评价，并在对改聘理由的充分性做出判断的基础上，发表审核意见。

第二十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应提前三十日事先通知会计师事务所。公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，会计师事务所可以陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

第二十五条 会计师事务所主动要求终止对公司的审计业务的，审计委员会应向相关会计师事务所详细了解原因，并向董事会作出书面报告。公司按照规定履行改聘程序。

第二十六条 审计委员会审核同意改聘会计师事务所的，改聘会计师事务所涉及的程序应符合本制度第三章的规定。

第二十七条 公司拟改聘会计师事务所的，应当披露前任会计师事务所情况及上年度审计意见、变更会计师事务所的原因、与前后任会计师事务所的沟通情况等。

第二十八条 公司更换会计师事务所的，应当在被审计年度第四季度结束前完成选聘工作。

第五章 监督及处罚

第二十九条 审计委员会应对选聘会计师事务所进行监督检查，其检查结果应涵盖在年度审计评价意见中：

（一）有关财务审计的法律、法规和政策的执行情况；

（二）有关会计师事务所选聘的标准、方式和程序是否符合法律法规、监管规定的相关规定；

（三）审计业务约定书的履行情况；

（四）其他应当监督检查的内容。

第三十条 审计委员会应当对下列情形保持高度谨慎和关注：

（一）在资产负债表日后至年度报告出具前变更会计师事务所，连续两年变更会计师事务所，或者同一年度多次变更会计师事务所；

（二）拟聘任的会计师事务所近三年因执业质量被多次行政处罚或者多个审计项目正被立案调查；

（三）拟聘任原审计团队转入其他会计师事务所的；

（四）聘任期内审计费用较上一年度发生较大变动，或者选聘的成交价大幅低于基准价；

（五）会计师事务所未按要求实质性轮换审计项目合伙人、签字注册会计师。

第三十一条 审计委员会发现选聘的会计师事务所存在违反本制度及相关规定并造成严重后果的，应及时报告董事会。承担审计业务会计师事务所有下列行为之一且情节严重的，经股东会决议，公司不再选聘其承担审计工作：

（一）未按规定将财务审计的有关资料及时向审计委员会备案和报告；

（二）与其他审计单位串通，虚假应聘；

（三）将所承担的审计项目分包或转包给其他机构；

（四）审计报告不符合审计工作要求，存在明显审计质量问题；

（五）其他违反本制度规定的事项。

第六章 附则

第三十二条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》等有关规定执行；本制度如与国家相关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定相抵触的，以国家相关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定为准。

第三十三条 本制度由公司董事会负责解释。

第三十四条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。