广东肇庆星湖生物科技股份有限公司董事会战略发展与ESG委员会实施细则

第一章 总则

第一条 为适应公司战略和可持续发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规以及《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，公司设立董事会战略发展与ESG 委员会，并制定本实施细则。

第二条 董事会战略发展与 ESG 委员会（以下简称“委员会”）是董事会下设的专门工作机构，对董事会负责，向董事会报告工作，主要负责对公司长期发展战略、重大投资决策、可持续发展（ESG）战略等进行研究并提出建议。

除非董事会另有授权，委员会不享有决策权。

第二章 人员组成

第三条 委员会成员由三至五名董事组成，且应包括董事长和至少一名独立董事。

根据需要，董事会可以对委员会组成进行调整。

第四条 委员会委员由董事长、二分之一以上（含二分之一）独立董事或者全体董事的三分之一以上（含三分之一）提名，并由董事会选举产生。

第五条 委员会设召集人一名，由公司董事长担任，负责主持委员会工作。

召集人不能履行职务或不履行职务的，由半数以上委员共同推举一名委员代为履行职务。

第六条 委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务或应当具有独立董事身份的委员不再具备公司章程所规定的独立性，自动失去委员资格，董事会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。

委员会委员可以在任期届满前向董事会提出辞职，委员辞职应当向董事会提交书面辞职报告，辞职报告经董事会批准后方能生效。

委员会因委员辞职、免职或其他原因而导致人数低于规定人数的三分之二时，在补选出的委员就任前，原委员仍应当依照本细则的规定，履行相关职责。

第七条 委员会下设工作组，由总经理任工作小组组长，负责委员会的资料收集与研究、日常工作和会议组织工作。

公司负责战略规划、财务、资本运营、ESG 报告等业务的部门为委员会工作支持部门。

第三章 职责权限

第八条 委员会的主要职责权限：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对公司 ESG 和可持续发展战略进行研究并提出建议，研究可持续发展方面的风险和机遇；

（三）对公司章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；

（四）对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（五）审阅公司年度ESG 和可持续发展报告，审视公司ESG 目标完成情况并提出建议；

（六）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（七）对以上事项的实施进行检查；

（八）法律法规、中国证监会、上海证券交易所的规定和公司章程规定的其他事项，以及董事会授权的其他事宜。

第九条 委员会对本细则第八条规定的事项进行审议后，应形成决议，并将相关决议及议案提交董事会审议决定。

第四章 议事规则

第十条 委员会工作组负责做好委员会决策的前期准备工作，提

供公司有关方面的资料：

（一）由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上报重大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；由委员会工作组进行初审，签发立项意见书，并报委员会备案；

（二）公司有关部门或者控股（参股）企业对外进行协议、合同、章程及可行性报告等洽谈并上报委员会工作组；由委员会工作组进行评审，签发书面意见，并向委员会提交正式提案。

第十一条 委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

第十二条 委员会会议召开前五天通知全体委员，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员主持。

因情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可不受前述通知时限限制，随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。

第十三条 委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事委员代为出席。

第十四条 委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议可采取现场会议或通讯表决的方式召开。

第十五条 委员会工作组可列席委员会会议，必要时亦可邀请公司董事及其他高级管理人员列席会议。

第十六条 如有必要，委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第十七条 委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。

第十八条 委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限为10 年。

第十九条 委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十条 出席会议的委员均为知悉内幕信息的人员，对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息，亦不得利用所知悉的信息进行或为他人进行内幕交易。

第五章 附则

第二十一条 本细则自董事会审议通过之日起生效并实施，修订时亦同。原2024 年修订的《董事会战略发展与ESG 委员会实施细则》同时废止。

第二十二条 本细则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规章、规范性文件及公司章程等有关规定执行；本细则如与国家有关法律、法规、规章、规范性文件及公司章程的有关规定相抵触时，以国家有关法律、法规、规章、规范性文件及公司章程的规定为准。

第二十三条 本细则解释权归属公司董事会。