*ST岭南：2025年年度报告（更正后）

2025岭南生态文旅股份有限公司年度报告

岭南生态文旅股份有限公司

2025年年度报告

2026 年 4 月

2025年年度报告

第一节重要提示、目录和释义

公司董事会及董事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人陈健波、主管会计工作负责人李晓华及会计机构负责人（会计主管人员）李晓华声明：保证本年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

尤尼泰振青会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了无法表示意见的审计报告，本公司董事会、审计委员会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。

尤尼泰振青会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了否定意见的内部控制审计报告，请投资者注意阅读。

公司已编制《内部控制自我评价报告》，就 2025年度内控缺陷整改进行了说明。

本报告中涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，存在一定的不确定性，投资者及相关人士应对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。

重大风险提示详见“第三节管理层讨论与分析”的第十一部分“公司未来发展的展望”之“（三）公司可能面对的风险”，敬请投资者注意。

（一）被实施退市风险警示

1、经审计后的年度报告显示，公司出现 2025 年度经审计的利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润均为负值且营业收入低于 3亿元的情形；公司出现 2025年度期末净资产为负值的情形。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司股票交易将被深圳证券交易所实施退市风险警示。

2、公司 2025 年度被年审会计师事务所出具无法表示意见的审计报告，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司股票交易将被实施退市风险警示。

3、公司 2024 年度内部控制审计报告被年审会计师事务所出具了否定意见。公司 2025年度内部控制审计报告被年审会计师事务所继续出具否定意见，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司股票交易将被实施退市风险警示。

（二）继续被实施其他风险警示

1、因公司主要银行账户被冻结，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 9.8.1条“（六）公司主要银行账号被冻结”的规定，公司股票自 2025年 4月 30日起被实施其他风险警示，该情形仍未消除，将被继续实施其他风险警示。

2、公司连续三年扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一个会计年度审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司股票交易将被深圳证券交易所叠加实施其他风险警示。

自 2026年 4月 30日起，公司股票交易被实施退市风险警示并继续被实施其他风险警示，公司股票简称由“ST 岭南”变更为“\*ST岭南”。被实施退市风险警示后，公司股票交易的日涨跌幅限制仍为“5%”。

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

截至报告期末，母公司存在未弥补亏损

经尤尼泰振青会计师事务所(特殊普通合伙)审计，截至 2025 年 12 月 31日，母公司未弥补亏损为-42.82亿元。公司未弥补亏损金额较大，结合公司实际经营情况，可能存在较长时间内无法实施现金分红的风险。敬请投资者关注该情形，并注意投资风险。

目录

第一节重要提示、目录和释义....3

第二节公司简介和主要财务指标....8

第三节管理层讨论与分析....13

第四节公司治理、环境和社会....26

第五节重要事项....46

第六节股份变动及股东情况....78

第七节债券相关情况....84

第八节财务报告....92

备查文件目录

一、载有公司法定代表人签名的公司 2025年年度报告全文原件；

二、载有公司法定代表人、公司财务负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖章的会计报表原件；

三、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿；

四、备查文件备置地点：董事会办公室。

释义

第二节公司简介和主要财务指标

一、公司信息

二、联系人和联系方式

三、信息披露及备置地点

四、注册变更情况

五、其他有关资料

公司聘请的会计师事务所

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构

□适用 不适用

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问

□适用 不适用

六、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

是 □否

会计政策变更的原因及会计差错更正的情况

公司于 2026年 6月 1日收到中国证券监督管理委员会广东监管局（以下简称“广东证监局”）出具的《行政处罚事先告知书》（以下简称“《告知书》”）。公司于 2026年9月 18日收到中国证券监督管理委员会广东监管局（以下简称“广东证监局”）出具的《行政处罚决定书》（以下简称“《决定书》”）。根据《决定书》的认定，公司于 2021年按照公司原实际控制人尹洪卫安排，向广东、安徽等地 8家供应商以预付工程款、支付往来款等名义支付资金，资金经划转后，大部分流入尹洪卫及其配偶实际控制或指定的账户，用于尹洪卫偿还贷款、缴纳税款、办理股票质押贷款展期等事项，构成实际控制人非经营性资金占用形成的关联交易。2021年，资金占用发生额 544,239,858.07元。2021年末，资金占用余额215,447,258.07 元。截至 2025 年 8 月 25 日，仍有 148,823,356.25 元占用资金未归还。

公司于 2025年 4月 28日召开第五届董事会第三十二次会议和第五届监事会第二十次会议，审议通过了《关于前期会计差错更正的议案》，对尹洪卫资金占用相关事项导致的会计差错进行了更正及追溯调整，具体详见公司于 2025年4月 29日于指定信息披露平台披露的《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》（公告编号：2025-046）。

公司收到《告知书》和《决定书》后，积极组织财务等相关部门对上述问题进一步进行审查、梳理和整改，根据《告知书》和《决定书》认定的内容在前次差错更正的基础上再次进行会计差错更正。公司于 2026年 8月 27日召开第五届董事会第四十四次会议，审议通过了《关于会计差错更正的议案》，于 2026年10月 26日召开第五届董事会第四十六次会议审议通过了《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》，根据《企业会计准则第 28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》等规定，对 2021年度、2022年度、2023年度、2024年度、2025年度以及 2026年第一季度财务报表相关项目进行追溯调整。

是 □否

公司报告期内经审计利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值

是 □否

七、境内外会计准则下会计数据差异

1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用 不适用

公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用 不适用

公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

八、分季度主要财务指标

单位：元

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

九、非经常性损益项目及金额

适用 □不适用

单位：元

其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

□适用 不适用

公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

□适用 不适用

公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

第三节 管理层讨论与分析

一、报告期内公司从事的主要业务

（一）从事的主要业务

岭南股份创立于 1998年，2014年在深圳证券交易所上市。自上市以来，公司始终秉持“生态+文旅”双轮驱动战略，聚焦规划设计、水利水务水环境、市政与园林、文化科技与旅游等业务。

生态环境建设业务：岭南股份业务涵盖生态环境、城市园林、乡村景观、生态景观、市政公用工程、智慧城市工程、城市及道路照明工程等专业领域的规划设计、施工、运营。

水务水环境治理业务：岭南股份下属控股子公司——岭南水务集团有限公司是岭南大生态板块的重要组成部分，其业务涵盖水利工程、城乡水务、水生态水环境。

文化旅游业务：全域纵横文旅投资有限公司是岭南股份旗下的文旅公司。文旅业务是岭南股份上市后发展的新业务，依托岭南股份在生态环境建设等多领域的特色产业优势，为客户提供文旅业务一站式解决方案。

（二）经营模式

岭南股份已确立“城乡综合服务商”战略定位，坚持与城乡发展同频共振、价值共享。企业盈利模式从单一工程项目收益向“生态+水务+文旅”全产业链价值创造转型。公司着力打造三大核心竞争力：前端构建策划规划与产业研究能力，中端形成多业态产品组合植入能力（涵盖园林景观、市政工程、水务治理、文旅运营等专业领域），后端强化全周期运营服务能力，通过构建“投资-建设-运营”一体化服务链条，有效满足政府和市场客户多元化需求，持续提升企业综合价值创造能力。其中：生态环境建设业务主要深耕生态环境领域，园林、市政、设计三大集团业务上深度协同，业务形式以 EPC、PC模式为主；水务水环境治理业务表现为水利工程，水务投资、建设、运营“三位一体”，水环境治理协同三种模式，公司承接的少量 PPP项目在此业务板块，其他业务模式多为 PC。

二、报告期内公司所处行业情况

根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类标准》（GB/T4754-2017）以及中国上市公司协会《中国上市公司行业统计分类指引》，公司所属行业为“N水利、环境和公共设施管理业”，细分行业归属于“N77生态保护和环境治理业”。作为环境治理行业的一员，公司主营业务聚焦于生态环境建设与修复、文化旅游两大领域。

1、园林绿化工程及生态修复

园林绿化工程作为城市基础设施建设的重要组成部分，是通过系统化的工程技术与艺术创作手段，综合实施地形重塑、植被配置、景观建筑营建及园路系统规划，从而营造兼具生态功能与游憩价值的城市空间。该领域涵盖公园绿地、防护绿地、广场用地、附属绿地及区域绿地等系统性工程，并包含对城市生态格局与景观风貌具有显著影响的重点绿化项目。行业产业链完整覆盖景观设计咨询、工程施工建设、后期养护管理等全周期专业服务链。

生态园林行业投资复苏预期整体转弱。自 2012年起行业投资规模持续位于高位区间，至 2019年达到历史峰值 1,845亿元，随后受外部环境调整、融资渠道收窄等因素影响，投资规模呈现阶梯式回落。数据显示，2022年全行业完成投资额 1,348亿元，同比降幅扩大至 17.8%，较 2019年峰值回落 26.9%，行业进入周期性调整与结构优化并行的新阶段。但近年来受房地产等下游需求减少影响，我国园林绿化行业规模呈下滑态势。

生态园林企业收益高度依赖业主方财政。生态园林类项目普遍采用 PPP模式作为主要业务承载形式，项目收益与地方财政收支状况呈现强关联性。由于 PPP项目全生命周期（通常覆盖 10-30年）的回款周期特性，企业营收稳定性直接受制于项目所在地业主方财政状况及未来支付能力。当前在业主方财政收支压力加剧、隐性债务化解任务繁重的背景下，叠加土地出让收入波动等因素影响，行业项目全周期回款风险敞口持续扩大，资金链管理面临严峻考验。

生态园林项目融资环境面临结构性收紧压力。受项目强公益性特征影响，行业收益高度依赖政府付费与可行性缺口补助机制，在业主方隐性债务“控增化存”的强监管框架下，传统融资渠道面临双向收紧压力：PPP模式受制于财政承受能力限制，专项债发行则受项目收益自平衡要求制约。数据显示，2023年生态环保领域专项债支持项目总投资规模 1,505亿元，较 2020年峰值水平下降 88%，行业融资难度指数创近年新高。尽管这两年行业融资渠道多元化，但生态园林项目投资规模大、周期长、风险高，对资金需求量大，金融机构对其融资支持力度仍有限。

2、水务水环境治理

水务水环境治理行业聚焦于水体污染系统性综合治理，涵盖污水处理设施建设、水资源集约利用、水生态系统修复及水灾害防御能力提升等核心领域。该行业以构建“水安全、水生态、水环境”三位一体治理体系为发展目标，致力于实现水资源可持续利用、水环境质量提升与生态系统良性循环。我国水务水环境治理行业已从基础污染防治向系统化综合治理转型，尤其自改革开放初期确立环境保护基本国策以来，行业逐步形成“政府主导、企业主体、社会参与”的现代化治理格局，有力推动行业的规范和快速发展。

水务水环境治理市场呈现增速边际趋缓态势。作为典型的政策驱动型行业，其发展动能与生态环境治理政策力度、经济周期呈现强相关性。统计数据显示，2013-2019年水利环境及公共设施投资复合增长率达 15.42%，但受公共卫生事件冲击，2020-2021年投资规模出现阶段性停滞；虽在 2022年随经济复苏预期短暂回升，但2023年投资增速再次回落，市场周期性波动特征显现。

水务水环境治理产业面临周期性增长压力，行业分化特征显著。受经济增速放缓、业主方财政支付延迟及市场需求波动等多重因素影响，行业整体面临营收增速收窄、盈利空间压缩等挑战：成本端压力传导至利润端，行业利润率持续走低；应收账款规模高位攀升，经营性现金流持续承压，行业营运资金周转效率有所下降。数据显示，2017-2023年水务及水治理行业上市公司核心经营指标呈现阶梯式回落，以营业收入增长率为例，该指标由 2021年的 21%降至 2023年的 2%，归母净利润及经营活动现金流量净额增长率亦呈现相似下行轨迹，行业进入深度调整阶段。

水务水环境治理领域供需结构性矛盾持续凸显。当前水污染治理项目多呈现公益性、准公益性特征，市场化盈利机制尚未完全建立，项目自我造血功能薄弱。市县级平台公司依托 PPP或特许经营等模式开展融资的路径面临多重制约：项目收益水平偏低导致投资吸引力不足，业主方支付能力受限制约资金筹措空间，专业技术及运营管理能力缺口影响项目实施成效。

3、文化旅游

2024年文旅市场情况：国内旅游人次达 56.15亿，同比 14.8%；旅游总收入实现 5.75万亿元，较 2019年增长 17.1%。2025年，国内居民出游人次超 65亿、同比增长 16%以上，花费 6.3万亿元、同比增长 9.5%。

三、核心竞争力分析

（一）业务资质优势

岭南股份实施“双主业驱动战略”，构建“生态环境+文化旅游”双轮驱动格局。公司持有水利水电施工总承包一级资质、风景园林工程设计专项甲级资质、市政公用工程施工总承包一级资质等核心资质。

（二）全产业链优势

岭南股份调整战略布局，构建“生态+文旅”双主业驱动发展格局。聚焦生态环境建设、水务水环境治理、文化旅游三大核心业务板块，形成“生态+文旅”双向赋能的协同效应。

四、主营业务分析

1、概述

2025年度，公司实现营业收入 11,208.75万元，同比下降 86.99%，主要原因系：(1) 公司因历史债务、诉讼等影响，导致业务拓展能力和投标资格受限，缺少新增订单，收入均来自存量项目。(2) 受行业周期性调整与市场供需关系重构的双重影响，以及地方财政压力加大的背景下，项目结算周期延长，叠加应收账款周转效率下降，制约了项目施工进度与资金回笼效率。（3)部分业主方财政承压，结算条件苛刻，结算被动打折。

2025 年度，公司实现净利润-237,321.11 万元，同比下降 138.69%；归属于上市公司股东的净利润为-233,614.76万元，与上年同期相比下降 137.33%。主要原因系工程施工业务收入同比出现明显下滑，财务成本因融资规模维持及债务逾期影响仍处高位，利息支出叠加罚息、违约金、担保损失等非经营性支出进一步加剧资金压力。资产减值计提同比增加，主要涉及应收账款、其他应收款账期延长导致的坏账准备上升和合同资产涉及项目单项计提坏账的增加。营业收入规模收缩导致毛利空间收窄，叠加减值计提和预计担保损失增加，营业利润同比大幅下滑，最终导致公司 2025年度仍出现较大规模亏损。

2、收入与成本

（1） 营业收入构成

单位：元

（2） 占公司营业收入或营业利润 10%以上的行业、产品、地区、销售模式的情况

适用 □不适用

单位：元

公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1年按报告期末口径调整后的主营业务数据□适用 不适用

（3） 公司实物销售收入是否大于劳务收入

□是 否

（4） 公司已签订的重大销售合同、重大采购合同截至本报告期的履行情况

□适用 不适用

（5） 营业成本构成

行业分类

行业分类

单位：元

说明

不适用

（6） 报告期内合并范围是否发生变动

是 □否

详见本报告第十节 九、合并范围的变更

（7） 公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□适用 不适用

（8） 主要销售客户和主要供应商情况

公司主要销售客户情况

公司前 5大客户资料

主要客户其他情况说明

□适用 不适用

公司主要供应商情况

公司前 5名供应商资料

主要供应商其他情况说明

□适用 不适用

报告期内公司贸易业务收入占营业收入比例超过 10%

□适用 不适用

3、费用

单位：元

4、研发投入

□适用 不适用

5、现金流

单位：元

相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明 适用 □不适用

1、经营活动产生的现金流量净额为 26,390.82万元，较上年同期增加372.14%，主要系受支付供应商款项及日常经营支出等相应减少所致。

2、投资活动产生的现金流量净额为-487.67万元，较上年同期增加 97.56%， 主要系本期收到关联方投资款的增加及支付关联方往来款项的减少所致。

3、筹资活动产生的现金流量净额为-31,235.60万元，较上年同期减少 764.13%， 主要系金融机构借款和贴现借款的减少，本期偿还借款增加所致。

4、现金及现金等价物净增加额为-5,332.45万元，较上年同期增加 78.65%，主要系受行业经营环境影响，支付供应商款项等相应减少,偿还银行借款增加所致。

报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明

适用 □不适用

报告期内，公司净利润为亏损 23.73亿元，与经营性现金流量净额差异较大，主要系公司2025年收入持续下降，毛利出现亏损，但日常经营费用仍需维持、债务逾期导致财务费用上升等造成经营性亏损，加上因子公司破产清算提取了大额长期股权投资减值等各项减值导致净利润出现大幅亏损。

五、非主营业务分析

□适用 不适用

六、资产及负债状况分析

1、资产构成重大变动情况

单位：元

境外资产占比较高 □适用 不适用

2、以公允价值计量的资产和负债

适用 □不适用

单位：元

其他变动的内容 本期终止确认的情况

注：本公司原子公司上海恒润数字科技集团股份有限公司破产清算从 2025年 11月 22日起上海恒润数字科技集团股份有限公司不再纳入本公司的合并范围，上海恒润数字科技集团股份有限公司账面的其他权益工具投资转出。

报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化

□是 否

3、截至报告期末的资产权利受限情况

（五十九）所有权或使用权受到限制的资产

七、投资状况分析

1、总体情况

□适用 不适用

2、报告期内获取的重大的股权投资情况

□适用 不适用

3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况

□适用 不适用

4、金融资产投资

（1） 证券投资情况

□适用 不适用

公司报告期不存在证券投资。

（2） 衍生品投资情况

□适用 不适用

公司报告期不存在衍生品投资。

八、重大资产和股权出售

1、出售重大资产情况

□适用 不适用

公司报告期未出售重大资产。

2、出售重大股权情况

□适用 不适用

九、主要控股参股公司分析

□适用 不适用

公司报告期内无应当披露的重要控股参股公司信息。

十、公司控制的结构化主体情况

□适用 不适用

十一、公司未来发展的展望

（一）行业现状及未来发展趋势

见“第三节 管理层讨论与分析—— 二、报告期内公司所处的行业情况”。

（二）公司 2026年经营计划

岭南股份近年来经营业绩受经济波动、行业周期性调整等多重因素影响承压。2022年，中山火炬区管委会推进双方的混合所有制改革，并于 2022年 12月底顺利完成实控人变更，火炬区管委会成为公司的实际控制人，岭南股份成为国资控股的上市公司。

2026 年，公司具体经营计划如下：

1.深化内部变革，加强成本管控

公司系统性地推进内部管理体系优化与经营质量提升。一是深化组织与流程变革：通过重构内部组织架构，精简决策链条，强化跨部门协同，并系统优化核心管理流程，以全面提升组织运行效率与市场响应能力。二是实施全面精准的成本管控：建立贯穿业务全链条的预算刚性约束与动态管理体系，严控各项费用支出。同时，深化成本核算的精细化水平，实现成本动因的精准识别与资源的高效配置，从源头压降不必要的成本损耗。

2.聚焦核心区域，优化订单结构和业务布局

岭南股份推进区域战略聚焦与业务结构优化，收缩中西部低效市场，集中资源深耕粤港澳大湾区、成渝经济圈、长三角城市群及重点城市群，构建“中山+东莞”双核基本盘保障盈利根基。公司强化市场准入标准，实施项目质量与效益双控机制，通过订单结构优化与资源精准投放实现强质提效。公司因历史债务、诉讼等影响，导致业务拓展能力和投标资格受限，未来新增业务拓展面临较大的不确定性。

3.深化双轮驱动，谋求业务协同转型

岭南股份持续深化“生态+文旅”双轮驱动战略下的业务重构，通过结构性调整强化抗周期能力：传统生态建设业务实施规模管控、加速回款与费用压降，转向精细化运营；水务水环境板块聚焦城乡给排水、污水治理等刚需市场，依托技术优势向水务运营服务延伸；文化旅游业务重点突破文旅综合体开发，打造“生态+水务+文旅”三位一体的投资运营模式。通过三大业务板块的战略协同与价值重构，推动公司从单一工程承包商向“投资-建设-运营”全链条综合服务商转型，构建覆盖项目全生命周期的盈利模式。

4.强化工程经营回款，优化项目结算管理

全面加强工程结算垂直管理，整合集团力量与资源推进结算工作。一方面，结合国家最新清欠政策，积极探索多元化债务清偿方式，灵活清收应收账款，尽快回笼资金，降低债务风险；另一方面，加强项目管理，压缩在建项目的回款时间，重点加快实现存量项目的债权确认，全力以赴保障资金良性循环 。

5. 稳住信贷基本盘，优化债务融资布局

公司着力稳定现有银行的信贷规模，构建常态化市场动态与银行政策监测机制，伺机增加授信。同时，将债务到期情况列为重点跟踪事项，建立详细的债务台账，积极与银行协商续贷或展期。此外，公司密切跟随国家金融政策导向，充分借助各类政策支持，采取多种方式合理增加新的融资，进一步优化负债结构，降低融资成本，提升公司抗风险能力。

（三）公司可能面对的风险

1.业主方资金紧张导致的付费延迟风险

岭南股份项目回款高度依赖业主方财政支付能力，在工程建设过程中，受经济环境波动、相关政策调整以及业主单位财政预算安排、债务水平变化等因素影响，项目可能出现不能及时验收、工程结算延期等情况，导致应收账款回收延迟或减值的风险，一系列风险因素对公司经营性现金流的稳定性构成显著威胁。对此，清欠清收成为公司现阶段经营管理工作的重中之重。公司积极采取一系列针对性措施，加快公司资金回收，重点加快实现存量项目的债权确认，并结合国家最新清欠政策，灵活清收，尽快回笼资金，同时加强项目管理，压缩在建项目的回款时间。

2.市场竞争加剧带来的业务风险

岭南股份所处生态环境行业虽与国家战略同频共振，但行业准入门槛相对较低导致市场竞争白热化，存在项目毛利率承压的风险。针对行业结构性挑战，公司实施“生态+文旅”双轮驱动战略，突破传统业务边界向市政工程、水务治理、文化旅游等市场延伸。同时重点实施项目优选策略，重点拓展高效益、快回款、强现金流的优质项目。未来公司还将深化与央国企的战略合作，在流域综合治理、城市更新等领域形成优势互补，持续优化业务生态。

3.对外担保风险

岭南股份报告期末对外担保余额处于较高水平，若被担保主体出现债务违约情形，将可能触发代偿责任，进而对公司财务状况产生负面影响。为此，公司建立动态风险监控机制，持续关注被担保方经营动态与偿债能力变化，并严格遵循监管要求履行信息披露义务。

4.法律纠纷风险

岭南股份受限于报告期内包括“岭南转债”在内的多笔债务逾期，面临违约金、滞纳金等衍生费用支付压力，债务逾期导致融资渠道收窄、资金成本攀升，流动性压力持续加剧。该风险敞口还可能触发诉讼、仲裁、担保代偿、银行账户及资产冻结等法律风险，由于涉诉案件审理周期长、结果存在不确定性，可能产生诉讼费用及潜在赔付支出，将对经营业绩和财务状况产生不利影响。

5.流动性受限风险

岭南股份当前面临严峻流动性风险，主要体现为债务逾期（含“岭南转债”未按期兑付）、主要银行账户遭冻结导致资金调度受阻、融资渠道因信用受损而急剧收缩，叠加刚性支出加剧现金流压力。尤其是受成都银行天府新区分行、东莞银行东莞分行、广州银行东莞分行等多家金融机构冻结包含公司基本户在内的主要银行账户的影响，已引发金融机构抽贷、缩减授信额度等，进一步压缩企业资金周转空间。

6.持续经营能力存在不确定性风险

公司 2024年度审计报告已显示公司持续经营能力存在不确定性。近年来，公司业务持续下滑，公司因历史债务、诉讼等影响，导致业务拓展能力和投标资格受限，未来新增业务拓展面临较大的不确定性。 2025年收入下降尤为明显，营业收入低于 3亿元。同时，公司债务压力大，面临资金困难局面。公司 2025年度利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润均为负值且营业收入低于 3亿元；2025年度期末净资产为负值。公司 2025年年度报告披露后，公司股票交易将被深圳证券交易所实施退市风险警示。为扭转目前的不利局面，公司需要加强主营业务，严格控制综合成本，优化各项流程。

十二、报告期内接待调研、沟通、采访等活动

□适用 不适用

公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

十三、市值管理制度和估值提升计划的制定落实情况

公司是否制定了市值管理制度。

□是 否

公司是否披露了估值提升计划。

□是 否

十四、“质量回报双提升”行动方案贯彻落实情况

公司是否披露了“质量回报双提升”行动方案公告。

□是 否

第四节公司治理、环境和社会

一、公司治理的基本状况

报告期内，公司严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》和中国证监会以及深圳证券交易所颁布的其他相关法律法规的要求，不断完善公司治理结构，规范公司运作，建立健全公司内部控制制度，并进一步规范公司运作，提高公司治理水平。报告期内，公司治理的实际状况符合中国证监会及深圳证券交易所有关上市公司规范治理文件的要求。

（一）股东会运作情况

报告期内，公司召开的股东会均由公司董事会召集召开，并邀请律师进行现场见证，严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》《股东会议事规则》的规定召集、召开股东会，公司能够确保广大股东，尤其是中小股东的合法权益，保证全体股东充分行使其权利。

（二）董事会运作情况

报告期内，公司严格按照《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》的规定召开董事会，全体董事均出席会议（除第五届董事会第三十七次会议、第五届董事会第三十八次会议、第五届董事会第三十九次会议联席董事长尹洪卫先生因工作原因请假未出席会议外），依法履行职责。目前公司第五届董事会成员 7人，其中独立董事 3人，公司董事会人数和人员构成符合法律、法规的要求。公司全体董事能够认真履行董事诚实守信、勤勉尽责的义务，并在公司规范运作、科学决策等方面发挥了积极作用，其中公司 3名独立董事在工作中保持充分的独立性，认真审议各项议案，切实维护了公司和中小股东的利益。

公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会四个专门委员会，促进董事会科学、高效决策。

（三）监事会运作情况

报告期内，公司严格按照《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》的规定召开监事会，全体监事均出席会议，依法履行职责。公司第五届监事会由 3名监事组成，其中一名为职工代表监事，监事人数和人员构成符合法律、法规的要求。公司全体监事能够勤勉尽责，对公司重要事项、财务状况、关联交易、变更会计师事务所、募集资金的使用以及董事、高级管理人员的履职情况进行有效监督，维护了公司及股东的合法权益。

为全面贯彻落实最新法律法规要求，确保公司治理与监管规定保持同步，根据《公司法》《上市公司章程指引》等相关规定，公司不再设置监事会及监事，由董事会审计委员会承接监事会的法定职权。

（四）控股股东情况

公司于 2022年 12月 21日发布了控制权变更的公告，公司控股股东由尹洪卫变更为华盈产业投资，火炬区管委会通过华盈产业投资实施对公司的控制，成为公司实际控制人。

（五）高级管理人员情况

公司董事会下设的提名委员会，对公司高级管理人员的产生、招聘已形成合理的选聘机制。公司在《公司章程》等规定中，明确了总裁、执行总裁、高级副总裁和副总裁的职权，能够对公司的日常经营实施有效的控制。公司总裁、执行总裁、高级副总裁和副总裁遵守相关规则，参加了监管部门举办的相关培训活动，通过进一步学习、熟悉有关法律法规，切实提高履行职责的认识。

（六）信息披露与投资者关系管理

公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《信息披露事务管理制度》及有关法律法规及规范性文件的规定，对外进行信息披露，确保公司真实、准确、完整、及时、公平地进行信息披露，确保公司所有股东能够平等地获取信息。

公司已按照《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等制定了《投资者关系管理制度》，指定董事会办公室为专门的投资者关系管理机构，公司董事会秘书为公司投资者关系管理负责人，全面负责公司投资者关系管理工作，在全面深入了解公司运作和管理、经营状况、发展战略等情况下，负责策划、安排和组织各类投资者关系管理活动，基本上做到了真实、准确、完整、及时和公平地对待所有投资者。

（七）报告期内严格执行公司的各项治理制度

根据相关法律法规，公司制定了《内幕信息知情人登记制度》《投资者关系管理制度》《重大信息内部报告制度》《对外担保制度》《选聘会计师事务所专项制度》《独立董事制度》《内部审计制度》《投资者接待管理办法》《财务负责人管理制度》《募集资金管理办法》《信息披露管理制度》等各项管理制度。报告期内，公司严格执行各项治理制度，确保公司高速有效的运行。

公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定是否存在重大差异

□是 否

公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定不存在重大差异。

二、公司相对于控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面的独立情况

公司严格按照《公司法》《证券法》等有关法律法规和公司章程的要求规范运作，公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立于控股股东、实际控制人，具有独立完整的自主经营能力。

三、同业竞争情况

适用 □不适用

四、董事和高级管理人员情况

1、基本情况

报告期是否存在任期内董事和高级管理人员离任的情况 是 □否 2025年 2月，梁大衡先生因工作调整原因，不再担任公司董事职务。

2025年 2月，张平先生因工作调整原因，不再担任公司董事、董事会秘书兼副总裁职务。

2025年 4月，李云鹏先生因个人原因，申请辞去公司董事、董事会提名委员会委员及副总裁职务。

2025年 11月，何世锋先生因个人原因，申请辞去公司董事、董事会提名委员会委员及副总裁职务。

2026年 3月，尹洪卫先生因个人原因，不再担任公司董事、联席董事长、总裁及董事会战略委员会委员职务。

公司董事、高级管理人员变动情况

适用 □不适用

2、任职情况

公司现任董事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责

（一）董事会成员简历

1、陈健波，男，中国国籍，无境外居留权，1979年出生，中共党员，本科学历。1999年－2012年，服务于中山火炬工业联合有限公司，历任办事员、经理职务；2012年－2020年，服务于中山火炬工业开发有限公司，历任部门经理、党委委员、中山火炬零壹共创孵化器有限公司执行董事；2020年-2022年服务于中山火炬公有资产经营集团有限公司，历任董事；2022年任中山火炬城建集团有限公司执行董事、总经理；2024年 9月任中山火炬工业集团有限公司总经理；2026年 2月任中山火炬建设发展集团有限公司党委书记、董事长；现任公司董事长。

2、刘勇，男，中国国籍,1976年出生,中共党员,无境外居留权,本科学历,农业推广学硕士学位,园林绿化正高级工程师。毕业于仲恺农业工程学院观赏园艺专业,历任江门市园林局主任科员、台山市海宴镇镇委副书记、江门市花木公司副总经理、岭南建设总经理助理、副总经理、董事、岭南生态文旅股份有限公司副总裁，2025年 9月至 2026年 3月任广东宝士电气有限公司市场总监。曾主持完成的中国(济南)第七届国际园林花卉博览会东莞园项目获全国综合金奖及室外展园设计、施工、建筑小品、植物配置四项单项大奖,参与完成的东莞市寮步市民广场园林景观工程项目获得中国风景园林学会"优秀园林绿化工程"金奖;荣获中国风景园林学会工程分会评选的"2010年度优秀项目经理",2016年荣获广东园林学会颁发的"2013-2016年先进个人"奖,2017年被评为广东省非公有制经济组织"党员标兵"等。现任公司董事、总裁。

3、周进：男，中国国籍，1982年出生，中共党员，无境外居留权,大专学历，中级经济师。2000年服务于湖南乐米家庭营销股份有限公司，任会计；2002年服务于中山世光创建实业有限公司，任财务主管；2004年服务于上海白蝶管业科技股份有限公司，任区域经理；2005年服务于中山火炬开发区建设发展有限公司，历任部门经理、副总经理；2014年服务于潮州市中炬科技产业园发展有限公司，历任副总经理、总经理；2022年服务于中山火炬民众经济开发有限公司，任副总经理(主持全面工作)；2024年至 2025年 3月服务于中山火炬公有资产经营集团有限公司，任副总经理。2025年至2026年 3月服务于中山火炬华盈投资有限公司，任总经理；现任公司副董事长、董事会秘书。

4、彭大刚，男，中国国籍，无境外居留权，1968年出生，本科学历，中级会计师。1998年-2001年，服务于吉林造纸（集团）有限公司进出口公司，任计财部长职务；2001年至 2004年，服务于广东省微波通讯发展公司任分公司财务主管；2004年至 2025年 11月服务于中山火炬城建集团有限公司任副总经理职务；2025年 12月至今任中山市卓雅外国语学校常务副理事长；现任公司董事。

5、陈燕维，女，中国国籍，无境外居留权，1978年出生，中共党员，执业律师，法律专业本科学历。2008年至今，先后在广东中元律师事务所、广东中元（中山）律师事务所（后更名为“广东中元（东区）律师事务所）任实习律师、律师、高级合伙人。现任公司独立董事。

6、黄寿昌，男，中国国籍，无境外居留权，1968年出生，中共党员，会计学博士，高级经济师，注册会计师。1991-1992年在湖北省七约山矿务局担任审计员，1992-1999年在湖北省能源经济学校任教，2000-2007年在武汉理工大学任教，2007-2011年在南京大学商学院全日制攻读会计学博士，2010-2019年先后担任江苏省国信集团财务有限公司风险管理部和研发中心（投资管理部）副主任、主任，2019-2020年担任中山市金融证券研究所董事兼副所长（主持工作），202年至今在北京理工大学（珠海）会计与金融学院从事教学科研工作，会计学教授、硕士生导师，兼任珠海市审计学会副秘书长、珠海市社科联哲学社会科学专家、广东省高等教育学会粤港澳高等财经教育专业委员会理事。现任公司独立董事。

7、黄雷，男，中国国籍，无境外居留权，1964年生。中共党员，高级会计师，毕业于郑州航空工业管理学院。历任深圳中航集团二级公司财务经理、中国天楹（000035）财务总监、海王生物（000078）财务总监及审计总监、深圳市千瑞吉企业管理咨询有限公司总经理、新宙邦股份（300037）独立董事、深圳光韵达股份（300327）独立董事、中潜股份（300526）独立董事；兼任中潜股份（400185）董事、深圳市成务企业管理咨询有限公司总顾问、三英精密仪（839222）独立董事，现任公司独立董事。

（二）高级管理人员简历

1、刘勇简历见董事会成员简历。

2、李晓华，女，中国国籍，无境外居留权，1980 年出生，中级会计师，毕业于长沙理工大学，本科学历。2004.01-2004.12，服务于中炬高新技术实业（集团）股份有限公司下属公司任会计；2005.01-2010.05，服务于中山火炬建设发展有限公司任财务部会计、副经理；2010.06-2013.03，服务于中山市东河实业有限公司任财务经理；2013.04-2017.07，服务于中山科技新城建设发展有限公司任物业副经理（主持工作）；2017.08-2018.01，服务于中山火炬开发区建设发展有限公司任财务部副经理；2018.01-2022.07，服务于中山火炬开发区建设发展有限公司任财务部经理；2022.07—2024.08，服务于中山火炬健康基地集团有限公司任财务部经理。现任公司财务总监。

控股股东、实际控制人同时担任上市公司董事长和总经理的情况

□适用 不适用

在股东单位任职情况

适用 □不适用

在其他单位任职情况 适用 □不适用

公司现任及报告期内离任董事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况□适用 不适用

3、董事、高级管理人员薪酬情况

董事、高级管理人员薪酬的决策程序、确定依据、实际支付情况

根据《公司章程》以及其他内部管理制度的规定，经董事会薪酬与考核委员会审议通过，公司董事（不含独立董事）和高级管理人员薪酬分为基本年薪和绩效年薪两部分，公司根据行业状况及生产经营实际情况进行考核后并参考同行业可比公司薪酬标准发放。薪酬均为税前薪酬，其应缴纳的个人所得税由公司代扣代缴。

公司报告期内董事和高级管理人员薪酬情况

单位：万元

其他情况说明

□适用 不适用

五、报告期内董事履行职责的情况

1、董事出席董事会及股东会的情况

连续两次未亲自出席董事会的说明

公司分别于 2025年 10月 30日、2025年 12月 10日、2025年 12月 12日召开了第五届董事会第三十七次会议、第五届董事会第三十八次会议、第五届董事会第三十九次会议，尹洪卫先生因工作原因，连续三次未能亲自出席董事会会议。

2、董事对公司有关事项提出异议的情况

董事对公司有关事项是否提出异议

□是 否

报告期内董事对公司有关事项未提出异议。

3、董事履行职责的其他说明

董事对公司有关建议是否被采纳

是 □否

董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明

报告期内，公司董事严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》《上市公司治理准则》以及《公司章程》《董事会议事规则》开展工作，勤勉尽责，依法履行职责。各位董事积极出席董事会、股东会等会议，主动深入公司开展现场调研工作，全面了解公司生产经营实际状况、内部控制体系建设进程及董事会决议的具体执行情况，密切关注外部经营环境变化对公司经营发展的影响，切实履行各项履职义务，对公司的重大事项进行充分讨论沟通，形成一致意见，在公司规范运作、科学决策等方面发挥了积极作用。

其中公司独立董事在工作中保持充分的独立性，认真审议各项议案，对有关事项发表了意见，对公司的重大决策提供了专业性意见，提高了公司决策的科学性，并且定期了解和听取公司经营情况的汇报，对公司财务及经营活动进行了有效监督。

六、董事会下设专门委员会在报告期内的情况

七、审计委员会工作情况

审计委员会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险

□是 否

审计委员会对报告期内的监督事项无异议。

八、公司员工情况

1、员工数量、专业构成及教育程度

2、薪酬政策

公司大力推行薪酬绩效的信息化建设，将传统的事务性工作由线下逐步转移到线上，在提高数据准确性的同时，持续精简流程，提高工作效率，实现了扁平化管理。为促进业务的发展，配合转型的需要，公司持续强化绩效考核，加强了绩效结果的运用，使绩效的理念逐步深入人心，并成为了企业文化的重要组成。同时公司建立了系统的激励体系，针对各子集团、板块、各职能中心及业务条线分别制定了专项激励方案，并已经或正在实施，极大地加强了核心人才的激励和保留力度，为公司的组织变革、战略转型提供了源源不断的动力。

3、培训计划

为进一步提升组织效能与人才竞争力，公司持续优化人才发展体系。报告期内，公司依托“岭南商学院”平台，紧密围绕业务战略与年度经营重点，推动人才发展与组织需求精准匹配。

公司重点聚焦以下方面：第一，迭代干部与关键人才管理机制，通过系统盘点与评价，实现人才任用的科学化与精细化，保障核心团队的稳定与成长。第二，快速调整赋能模式，集约资源，实行“MSOP”等关键项目与线上学习平台相结合的“双轨”运行机制，贯穿人才“选、用、育、留”全周期，着力打造内部人才供应链。

第三，强化“赋能、协同、共赢”的宗旨，在提升内部组织能力的同时，亦注重与合作伙伴共享知识与经验，凝聚生态合力。

未来，公司将继续以提升人岗匹配与组织效能为核心，通过精准、高效的人才发展工作，为公司的持续发展提供支撑。

4、劳务外包情况

□适用 不适用

九、公司利润分配及资本公积金转增股本情况

报告期内利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况

□适用 不适用

公司报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正但未提出现金红利分配预案

□适用 不适用

本报告期利润分配及资本公积金转增股本情况

□适用 不适用

公司计划年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

十、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况

□适用 不适用

公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况。

十一、报告期内的内部控制制度建设及实施情况

1、内部控制建设及实施情况

公司进一步完善内控制度建设，强化内部审计工作。公司充分发挥内部审计的监督职能，并以内部审计和外聘审计相结合方式，定期和不定期地对公司各项内控制度进行检查，如每季度开展募集资金专项审计，防范募集资金使用风险；对公司现有制度进行梳理，保证制度规定与现行规则的一致性，对各项新规执行情况进行跟踪监测，确保各项制度得到有效执行。

公司强化关键岗位的内控意识和责任，使其充分认识内控在改善企业管理、增强风险防控、帮助企业高质量发展中的重要性，并明确具体责任人，促其发挥表率作用。

公司加强内部控制制度培训及学习。公司及时组织董事及高级管理人员参加监管合规学习，提高管理层的公司治理水平。公司有针对性地开展面向中层管理人员、普通员工的合规培训，以提高风险防范意识，强化合规经营意识，确保内部控制制度得到有效执行，切实提升公司规范运作水平，促进公司健康可持续发展。

2、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况

是 □否

十二、公司报告期内对子公司的管理控制情况

对子公司的管理控制存在异常

□是 否

十三、内部控制评价报告或内部控制审计报告

1、内控评价报告

2、内部控制审计报告

适用 □不适用

会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告

是 □否

会计师事务所出具非标准意见的内部控制审计报告的说明

内部控制审计报告尤振专审字[2026]第 0231 号

岭南生态文旅股份有限公司全体股东：

按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，我们审计了岭南生态文旅股份有限公司（以下简称岭南公司）2025年 12月 31日的财务报告内部控制的有效性。

一、企业对内部控制的责任

按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》的规定，建立健全和有效实施内部控制，并评价其有效性是岭南公司董事会的责任。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的有效性发表审计意见，并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷进行披露。

三、内部控制的固有局限性

内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制审计结果推测未来内部控制的有效性具有一定风险。

四、导致否定意见的事项

重大缺陷是内部控制中存在的、可能导致不能及时防止或发现并纠正财务报表出现重大错报的一项控制缺陷或多项控制缺陷的组合。岭南公司的财务报告内部控制存在以下重大缺陷：

1、2024 年 1 月岭南公司原实控人尹洪卫未经公司内部资金审批流程，也未按照公司《关联交易内部决策制度》报经董事会和股东大会审批，从岭南公司转出资金 2亿元，截至2025年 12月 31日尚有 1.42亿元未归还。

2、2025年 6月公司时任董事尹洪卫被列为失信被执行人，根据《中华人民共和国公司法》第一百七十八条失信被执行人没有董事会任职资格。截至 2025年 12月 31日，尹洪卫依然担任公司董事和法定代表人。

有效的内部控制能够为财务报告及相关信息的真实完整提供合理保证，而上述重大缺陷使岭南公司内部控制失去这一功能。

岭南公司管理层已识别出上述重大缺陷，并将其包含在企业内部控制评价报告中。上述缺陷在所有重大方面得到公允反映。在岭南公司 2025年财务报表审计中，我们已经考虑了上述重大缺陷对审计程序的性质、时间安排和范围的影响。本报告并未对我们在 2026年 4月 28日对岭南公司 2025年财务报表出具的审计报告产生影响。

五、财务报告内部控制审计意见

我们认为，由于存在上述重大缺陷及其对实现控制目标的影响，岭南公司于 2025 年 12 月 31 日未能按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制。

尤尼泰振青会计师事务所 中国注册会计师：（特殊普通合伙） 中国注册会计师：

中国·深圳 二〇二六年四月二十八日

会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致是 □否

报告期或上年度是否被出具内部控制非标准审计意见

是 □否

导致内部控制非标准审计意见的问题成因、整改进展等情况说明：

中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2024年度内部控制进行了审计，并出具了否定意见的内部控制审计报告，认为公司存在 1个财务报告内部控制重大缺陷：2024年 1月公司原实控人尹洪卫未经公司内部资金审批流程，也未按照公司《关联交易内部决策制度》报经董事会和股东大会审批，从公司转出资金 2亿元，截至 2024年 12月 31日尚有1.52亿元未归还。

公司董事会及经营层在自查发现资金占用问题后，已果断启动正式的资金占用追偿程序，正持续、积极地与责任人尹洪卫进行沟通，明确要求并全力督促其立即归还所占用资金，旨在迅速收回资金、减轻对公司财务状况等的直接不利影响。尹洪卫已于 2025年 4月以现金方式归还占用的公司资金 1,050万元至公司偿债专户。尹洪卫拟通过现金、资产抵押担保方式融资（借款）、资产置换债权方式融资（借款）等方式尽快偿还占用的公司资金。截至目前，尹洪卫剩余未归还占用公司资金余额为 14,235万元。

2025年 10月，公司依照法律法规和公司章程，已向广东省中山市第一人民法院提起诉讼，诉请尹洪卫向公司退还非经营性占用的公司资金 14235万元，并以 14235万元为基数从 2024年 1月 1日起计至全部款项支付完毕之日止，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计付资金占用损失。公司将依法通过诉讼、申请强制执行等司法途径，积极向公司原实控人尹洪卫追回被占资金，从而坚决最大限度地维护公司及全体股东的合法权益。

公司将进一步完善内控体系，对公司治理、内部控制、财务管理、信息披露及规范运作等方面进行全面审视和梳理；加强董事和高级管理人员对《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律法规的学习，树立合规意识。为防止上述情况再次发生，公司将密切关注和跟踪后续合同审批、资金付款等内控流程，特别对相关业务部门预付款项、关联交易进行动态跟踪，如有异常情况及时向董事会及经营层汇报，以督促公司严格履行相关审批程序。

十四、上市公司治理专项行动自查问题整改情况

针对资金占用事项，公司高度重视，正持续积极催回关联方占用的资金，消除该事项的不利影响；已于 2025年 10月向中山市第一人民法院提起诉讼，拟通过法律判决与强制执行等司法手段，强制追回被占资金。未来，公司将全面加强内部控制，加强在关联方交易、资金支付等方面的管理；同时加强管理制度建设与执行，强化内部控制工作，加强法律法规和证券监管规则的培训和学习。

十五、环境信息披露情况

上市公司及其主要子公司是否纳入环境信息依法披露企业名单□是 否

十六、社会责任情况

公司一直以来本着高度的社会责任感，在规范治理及运作、股东等权益保护、安全生产、环境保护和节能减排、职工权益保护、供应商、客户和消费者权益保护、公共关系和社会公益事业等方面切实履行社会责任。

十七、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴的情况

公司始终秉持“让环境更美丽，让生活更美好”的企业使命，持续深耕生态领域，在多个城市的生态环境建设过程中做出了积极的贡献，助力“碳达峰”“碳中和”目标实现，切实履行美丽中国建设、守护“绿水青山”的企业责任。

全面实施乡村振兴战略是国家重大战略部署，也是岭南股份一直以来的重点聚焦领域。从脱贫攻坚到乡村振兴，岭南股份一直在行动，通过援疆援藏、产业扶贫、美丽乡村建设、捐资扶贫等形式，把实现经济效益和社会效益统一起来，持续履行对环境、经济和社会的责任。

1、在振兴边疆方面

岭南股份时刻不忘社会责任，积极参加援疆援藏与产业扶贫，把助力受援地乡村振兴作为援疆援藏工作的着力点和突破点，探索符合受援地实际的乡村振兴之路，打造了新疆绿美南疆林业产业园、西藏林芝嘎啦小康示范村旅游景观工程、西藏拉洛日喀则水利枢纽及配套灌区工程等项目。其中嘎拉桃花村多次获得人民日报、中央电视台、新华网等媒体专题报道，新疆绿美南疆林业产业园在持续运营中。

2、在建设“美丽乡村”方面

针对乡村振兴建设，岭南股份探索出了一套行之有效的高效统筹管理模式，因地制宜打造各有特色、宜居宜业的美丽村居，不断增强人民群众的幸福感。

岭南股份参与设计和施工的江西吉安吉水县金滩镇落虎岭农旅精品村项目，是吉水县全年实施“整洁美丽，和谐宜居”新农村建设的开局之作。岭南股份通过对该村的水体净化、村容美化、景观绿化、道路亮化、融入文化，将落虎岭打造成集休闲农业、乡村旅游、杨万里诗文化感悟、饮食文化、农耕体验、田园休闲等功能于一体的荷韵田园综合体。岭南股份参与设计东莞市石排镇塘尾村美丽幸福村居建设项目，助力塘尾村获评“广东省文化和旅游特色村”。

第五节 重要事项

一、承诺事项履行情况

1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项

适用□不适用

2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明

□适用 不适用

3、公司涉及业绩承诺

□适用 不适用

二、控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

适用 □不适用

单位：万元

三、违规对外担保情况

□适用 不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

四、董事会对最近一期“非标准审计报告”相关情况的说明

适用 □不适用

对于保留意见的财务报告审计报告，公司董事会尊重中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）的独立判断，并且十分重视保留意见的审计报告中所涉及事项对公司可能产生的影响。公司董事会将积极采取相应有效措施，尽快消除保留意见中涉及事项的影响，积极维护广大投资者的利益。

审计机构出具的否定意见的内部控制审计报告，反映了 2024年度公司内部控制的实际情况，董事会对此无异议。公司董事会已识别出上述重大缺陷，并将其包含在公司内部控制自我评价报告中。董事会将继续督促公司管理层及相关方积极采取有效措施，尽快消除相关事项对公司的影响。

五、董事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

适用 □不适用

对于无法表示意见的财务报告审计报告，公司董事会尊重尤尼泰振青会计师事务所（特殊普通合伙）的独立判断，并且十分重视无法表示意见的审计报告中所涉及事项对公司可能产生的影响。公司董事会将积极采取相应有效措施，尽快消除审计报告中涉及事项对公司的影响，积极维护广大投资者的利益。

审计机构出具的否定意见的内部控制审计报告，反映了 2025年度公司内部控制的实际情况，董事会对此无异议。公司董事会已识别出上述重大缺陷，并将其包含在公司内部控制自我评价报告中。董事会将持续督促公司管理层及相关方积极落实有效措施，尽快消除相关事项对公司的影响。

六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的情况说明

□适用 不适用

公司报告期无会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的情况。

七、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

适用 □不适用

详见本报告第十节 九、合并范围的变更

八、聘任、解聘会计师事务所情况

现聘任的会计师事务所

当期是否改聘会计师事务所

□是 否

聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况

适用 □不适用

本年度，公司聘请尤尼泰振青会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025年年度内部控制审计机构，内部控制审计收费金额 50万元。

九、年度报告披露后面临退市情况

适用 □不适用

1、经尤尼泰振青会计师事务所审计，公司 2025年度利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润均为负值且营业收入低于 3亿元；公司出现 2025年度期末净资产为负值的情形。触及《深圳证券交易所股票上市规则》第 9.3.1条第（一）款、第（二）款规定，公司 2025年年度报告披露后，公司股票交易将被深圳证券交易所实施退市风险警示。敬请广大投资者注意投资风险。

2、公司 2025年度被年审会计师事务所出具无法表示意见的审计报告，触及《深圳证券交易所股票上市规则》第 9.3.1条第（三）款的规定，公司股票交易将被深圳证券交易所实施退市风险警示。敬请广大投资者注意投资风险。

3、公司 2024年度和 2025年度的内部控制审计报告被年审会计师事务所出具了否定意见。触及《深圳证券交易所股票上市规则》第 9.4.1条第（六）款的规定，公司股票交易将被深圳证券交易所实施退市风险警示。敬请广大投资者注意投资风险。

十、破产重整相关事项

□适用 不适用

公司报告期未发生破产重整相关事项。

十一、重大诉讼、仲裁事项

适用 □不适用

十二、处罚及整改情况

适用 □不适用

整改情况说明

适用 □不适用

公司于 2025年 4月 11日召开公司第五届董事会第三十一次会议、第五届监事会第十九次会议审议通过《关于广东证监局对公司采取责令改正措施决定的整改报告》。具体整改情况：（1）加强相关人员培训和管理：公司组织证券部、财务部、业务部门及公司主要管理人员对募集资金相关法律法规及内部管理制度进行培训，进一步提高规范运作水平，加强募集资金管理和使用的审批环节和风险控制；（2）债务纾困与募集资金管理并进，落实资金归还工作：受制于公司资金链极其紧张和流动性压力极大的现状，改善公司基本面所需时间会比较长，公司将尽快、积极改善债务情况，待公司恢复正常现金流后将积极、妥善处理募集资金归还及管理工作。具体内容详见公司于 2025年 04月 12日披露的《关于广东证监局对公司采取责令改正措施决定的整改报告》（公告编号：2025-025）。

十三、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况

适用 □不适用

截至 2025年 12月 31日，金融债务逾期的本金为340,363.35万元，包括短期借款、长期借款、融资租赁借款、保理公司借款、“岭南转债”本金等。其中，担保逾期的本金为68,729.83万元。

截至 2025年 12月 31日，岭南股份（不含子公司）涉诉在审案件241宗，涉诉金额 30亿元，其中金融案件涉诉11.28亿元，非金融案件涉诉 18.72亿元；已生效文书未依法履行案件共计 430宗，涉及金额 34.85亿元，其中金融案件涉诉18.82亿元，非金融案件涉诉 16.03亿元。

报告期内，债务逾期内容详见公司于 2025年 2月 25日披露的《关于公司部分债务逾期的公告》（公告编号：2025-017）；于 2025 年4 月 4 日披露的《关于公司部分债务逾期的公告》（公告编号：2025-023）；于2025年 4月29日披露的《关于公司、子公司及参股公司贷款逾期及进展的公告》（公告编号：2025-041）；于2025年11月 15日披露的《关于公司及子公司债务逾期的公告》（公告编号：2025-135）。

十四、重大关联交易

1、与日常经营相关的关联交易

适用 □不适用

2、资产或股权收购、出售发生的关联交易

□适用 不适用

公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。

3、共同对外投资的关联交易

□适用 不适用

公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。

4、关联债权债务往来

适用 □不适用

是否存在非经营性关联债权债务往来

是 □否

应收关联方债权

应付关联方债务

注：1 该关联方余额包含本金及应付利息。

5、与存在关联关系的财务公司的往来情况

□适用 不适用

公司与存在关联关系的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。

6、公司控股的财务公司与关联方的往来情况

□适用 不适用

公司控股的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。

7、其他重大关联交易

□适用 不适用

公司报告期无其他重大关联交易。

十五、重大合同及其履行情况

1、托管、承包、租赁事项情况

（1） 托管情况

□适用 不适用

公司报告期不存在托管情况。

（2） 承包情况

□适用 不适用

公司报告期不存在承包情况。

（3） 租赁情况

□适用 不适用

公司报告期不存在租赁情况。

2、重大担保

适用 □不适用

单位：万元

采用复合方式担保的具体情况说明

3、委托他人进行现金资产管理情况

（1） 委托理财情况

□适用 不适用

公司报告期不存在委托理财。

（2） 委托贷款情况

□适用 不适用

公司报告期不存在委托贷款。

4、其他重大合同

□适用 不适用

公司报告期不存在其他重大合同。

十六、募集资金使用情况

适用□不适用

1、募集资金总体使用情况

适用□不适用

单位：万元

募集资金总体使用情况说明：

（一）实际募集资金金额和资金到账时间

1、2018 年公开发行可转换公司债券募集资金情况

经中国证券监督管理委员会证监许可【2018】1062 号核准，公司向社会公开发行面值总额660,000,000.00 元可转换公司债券，期限 6 年，扣除相关发行费用 12,080,000.00 元，本次实际募集资金净额647,920,000.00 元。

截至 2018 年 8月 20 日止，公开发行可转换公司债券募集资金已全部到达本公司并入账，业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“广会验字[2018]G18000770290 号”验证报告验证。

2、2020 年非公开发行股票并募集资金情况

经中国证券监督管理委员会证监许可【2020】2406号核准，公司对 11名特定对象非公开发行境内上市人民币普通股（A股）155,601,655股，每股发行价为人民币 2.41元，募集资金总额为人民币 374,999,988.55元，扣除发行费用 5,448,680.80 元，实际募集资金净额为人民币 369,551,307.75 元。

截至 2021 年 9月 9日止，非公开发行股票募集资金已全部到达公司并入账，业经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“华兴验字[2021]21001070045号”验资报告验证。

（二）募集资金 2025年度使用及结余情况

1、2018年公开发行可转换公司债券募集资金使用及结余情况

截至 2025 年 12 月 31 日止，本公司累计使用募集资金 649,471,015.37 元，其中：项目募集资金363,376,858.04 元；闲置募集资金暂时补充流动资金 102,094,157.33 元；募集资金永久补充流动资金184,000,000.00 元。

2025年度未使用募集资金用于项目建设，闲置募集资金永久补充流动资金 73,925,890.55元，归还闲置募集资金暂时补充流动资金 53,639,572.97 元。2025 年度合计使用 73,925,890.55 元。

截至 2025年 12月 31日止，闲置募集资金暂时补充流动资金余额 102,094,157.33元，募集资金账户余额为242,762.98 元。

2、2020年非公开发行股票募集资金使用及结余情况

截至 2025年 12月 31日止，本公司累计使用募集资金 368,785,714.65元，全部用于项目建设。

2025年度无募集资金用于项目建设，募集资金被司法扣划 721,583.55元。截至 2025年 12月 31日止，募集资金账户余额为 62.17元。

2、募集资金承诺项目情况

适用□不适用

单位：万元

3、募集资金变更项目情况

□适用 不适用

公司报告期不存在募集资金变更项目情况。

4、中介机构关于募集资金存储与使用情况的核查意见

适用 □不适用

保荐机构通过资料审阅、访谈沟通、查阅募集资金账户支出的凭证、核对银行对账单、审阅中介机构相关报告、募集资金使用情况报告等多种方式，对岭南股份 2025年度募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。

经核查，川财证券认为：除上文“五、募集资金使用及披露中存在的问题”内所列问题以外，岭南股份 2025年度募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号—主板上市公司规范运作》等有关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，募集资金使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

十七、其他重大事项的说明

适用 □不适用

（一）关于公司被实施退市风险警示并继续被实施其他风险警示的事项

关于退市风险警示事项

1、 根据《2025年年度报告》，公司 2025年度利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润均为负值且营业收入低于 3亿元；2025年度期末净资产为负值。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，公司 2025年年度报告披露后，公司股票交易将被深圳证券交易所实施退市风险警示。

2、公司 2025年度被年审会计师事务所出具无法表示意见的审计报告，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司股票交易将被深圳证券交易所实施退市风险警示。

3、公司 2024年度和 2025年度的内部控制审计报告被年审会计师事务所出具了否定意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，公司股票交易将被深圳证券交易所实施退市风险警示。

关于继续被实施其他风险警示事项

1、因公司主要银行账户被冻结，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，公司股票自 2025年 4月 30日起被实施其他风险警示，该情形仍未消除，将继续被实施其他风险警示。

2、公司连续三年扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一个会计年度审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，公司股票交易将被深圳证券交易所叠加实施其他风险警示。

自 2026年4月 30日起，公司股票交易被实施退市风险警示（股票简称前冠以“\*ST”字样）。公司股票被实施退市风险警示后，股票交易的日涨跌幅限制为 5%。具体内容详见公司 2026年 4月 29日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

的《关于公司股票被实施退市风险警示并继续被实施其他风险警示暨公司股票停牌的公告》。敬请广大投资者注意投资风险。

（二）关于收到《立案告知书》的事项

公司及公司原控股股东、原联席董事长兼总裁、原法定代表人尹洪卫先生于 2025年 9月收到中国证券监督管理委员会下发的《立案告知书》（编号：证监立案字 0062025016号）、（编号：证监立案字 0062025017号）。因涉嫌信息披露违法违规，根据相关法律法规，中国证券监督管理委员会决定对公司和尹洪卫先生立案。具体内容详见公司 2025年 9月 6日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司及原控股股东收到中国证券监督管理委员会〈立案告知书〉的公告》。

十八、公司子公司重大事项

适用 □不适用

（一）关于原子公司被申请破产清算的事项

公司原子公司上海恒润数字科技集团股份有限公司（以下简称“恒润集团”）收到上海市第三中级人民法院送达的《民事裁定书》（2025）沪 03破 1055号。债权人上海鼎策融资租赁有限公司以恒润集团不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力为由，向法院提出破产清算申请。上海市第三中级人民法院于 2025年 10月裁定受理该破产清算案件，并于 2025年 11月指定公司破产清算管理人。2025年 12月份开始，恒润集团将不再纳入公司合并财务报表范围。具体内容详见公司 2025年 11月 15日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于法院指定控股子公司破产清算管理人的公告》。

（二）关于子公司被列入失信被执行人名单的事项

经查询，报告期内，公司子公司岭南水务集团有限公司、原子公司上海恒润数字科技集团股份有限公司因建设工程施工合同纠纷、项目合同纠纷等案件已被列入失信被执行人执行名单。

（三）关于参股公司被申请破产清算的事项

2025年 3月，公司参股 19%的北京本农科技发展有限公司(以下简称“本农科技”)收到北京市第一中级人民法院《民事裁定书》([2025]京 01破电 311号)。债权人深圳市品奥格润园林装饰有限公司以本农科技不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力为由，向法院提出破产清算申请。经审查，北京市第一中级人民法院于 2025年3月 21日裁定受理该破产清算案件，并于 2025年 4月 18日指定了破产清算管理人。2025年 6月 4日召开了第一次债权人会议。

第六节股份变动及股东情况

一、股份变动情况

1、股份变动情况

单位：股

股份变动的原因

适用 □不适用

报告期内，公司原联席董事长兼总裁尹洪卫先生所持有合计 171,500,000股被司法强制执行，其中 53,754,889股股份为流通股，117,745,111股股份为限售股，剩余股份为高管锁定股，解除限售日期将按高管股份管理相关规定执行。其中张平先生因工作变动于 2025年 2月份辞去董事和董事会秘书职务，其所持股份全部计入限售股，锁定 6个月后解锁25%，继续锁定 75%；李云鹏先生因工作变动于 2025年 4月份辞去董事和副总裁职务，其所持股份全部计入限售股，锁定6个月后解锁 25%，继续锁定 75%；原副总裁杨文先生在报告期内解除限售股数25,750股，剩余股份在第五届董事会届满后6个月后全部解锁；原董事兼副总裁董先农先生在报告期内解除限售股 26,025股，剩余股份在第五届董事会届满后 6个月后全部解锁；原财务总监谭立明剩余股份在第五届董事会届满后 6个月后全部解锁。

股份变动的批准情况

□适用 不适用

股份变动的过户情况

适用 □不适用

上述股份变动情况均已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记。

股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响□适用 不适用

公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用 不适用

2、限售股份变动情况

适用 □不适用

单位：股

二、证券发行与上市情况

1、报告期内证券发行（不含优先股）情况

□适用 不适用

2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明

□适用 不适用

3、现存的内部职工股情况

□适用 不适用

三、股东和实际控制人情况

1、公司股东数量及持股情况

单位：股

持股 5%以上股东、前 10名股东及前 10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况□适用 不适用

前 10名股东及前 10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用 不适用

公司前 10名普通股股东、前 10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易□是 否

公司前 10名普通股股东、前 10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司控股股东情况

控股股东性质：地方国有控股

控股股东类型：法人

控股股东报告期内变更

□适用 不适用

公司报告期控股股东未发生变更。

3、公司实际控制人及其一致行动人

实际控制人性质：地方国资管理机构

实际控制人类型：法人

实际控制人报告期内变更

□适用 不适用

公司报告期实际控制人未发生变更。

公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用 不适用

4、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例达到 80%□适用 不适用

5、其他持股在 10%以上的法人股东

□适用 不适用

6、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况

□适用 不适用

四、股份回购在报告期的具体实施情况

股份回购的实施进展情况

□适用 不适用

采用集中竞价交易方式减持回购股份的实施进展情况

□适用 不适用

五、优先股相关情况

□适用 不适用

报告期公司不存在优先股。

第七节债券相关情况

适用 □不适用

一、企业债券

□适用 不适用

报告期公司不存在企业债券。

二、公司债券

□适用 不适用

报告期公司不存在公司债券。

三、非金融企业债务融资工具

□适用 不适用

报告期公司不存在非金融企业债务融资工具。

四、可转换公司债券

适用 □不适用

1、可转债发行情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2018]1062 号”文核准，公司于 2018年 8月 14日公开发行 660万张可转换公司债券，每张面值 100元，发行总额66,000.00万元，期限 6年。经深交所“深证上[2018]400号”文同意，公司 66,000.00万元可转换公司债券于 2018年 9月 4日起在深交所挂牌交易，债券简称“岭南转债”，债券代码“128044”。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定和《岭南生态文旅股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的约定，公司发行的“岭南转债”自2019年 2月20日起可转换为公司股份，初始转股价格为 10.63元/股。

2、报告期转债担保人及前十名持有人情况

3、报告期转债变动情况

□适用 不适用

4、累计转股情况

适用 □不适用

5、转股价格历次调整、修正情况

6、报告期末公司的负债情况、资信变化情况以及在未来年度还债的现金安排

1、报告期末公司的负债情况：详见本节“八、截至报告期末公司近两年的主要会计数据和财务指标”；

2、公司的资信变化情况：2024年 8月 15日，联合资信评估股份有限公司发布《关于下调岭南生态文旅股份有限公司主体及相关债券信用评级的公告》，公司主体长期信用等级为 C， “岭南转债”信用等级为 C。

3、可转债资信评级变化原因：2024年 8月，经公司自查，可动用货币资金无法兑付“岭南转债”本息，“岭南转债”无法按期进行本息兑付。联合资信综合评估，决定将公司主体长期信用等级由 CC下调至 C，“岭南转债”信用等级由 CC下调至 C。

4、公司于 2025年 1月 22日召开“岭南转债”2025年第一次债券持有人会议，审议通过了《关于“岭南转债”偿债方案的议案》。偿付方案如下：

偿债方案以“岭南转债”剩余债券本金（4,563,663张\*100元/张）为基础，通过减少持仓的方式分期偿还，分多期在两年半时间内予以偿还，债券实际面额保持不变，债券持仓数量根据已偿还比例相应减少，剩余未偿还部分继续存续。“岭南转债”持有到期的 7%利息不予支付，分期支付期间按照 4.75%（参考银行中长期贷款利率）的年化利率支付利息，利息从 2024年 8月 15日即可转债逾期的次日开始计算，在分期还款的最后一期予以支付。

具体分期如下：第一期：2025年 1月 31日前，公司按持有人到期债券持仓数量的 10%本金进行第一期偿付（持仓每 10张偿付 1张，不足 10张的偿付 1张，并按偿付数量相应扣减持有人所持仓的债券数量）。“岭南转债”已按本金10%完成第一期偿付，合计 45,645,000元。第一期应偿付的可转债中，有 4户共计 210张债券处于司法/质押冻结状态，公司已将相应的偿付资金暂存于公司的偿债账户中。

第二期，2025年 7月 31日前，公司以“岭南转债”剩余债券数量扣除第一期因司法/质押冻结而暂未偿付的债券数量为基础（即 4,107,192张）进行部分偿付（持仓每 13张偿付 1张，不足 13张的偿付 1张）。债券实际面额保持不变，并按偿付数量扣减持有人所持仓的债券数量。“岭南转债”已按上述方案完成第二期偿付，合计 31,680,800元。第二期应偿付的可转债中，有 4户共计210张债券处于司法/质押冻结状态，公司已将相应的偿付资金暂存于公司的偿债账户中。

第三期，2026年 2月 10日前，公司以“岭南转债”剩余债券数量扣除第一期和第二期因司法/质押冻结而暂未偿付的债券数量为基础（即 3,790,367张）进行部分偿付（持仓每 19张偿付 1张，不足 19张的偿付 1张）。债券实际面额保持不变，并按偿付数量扣减持有人所持仓的债券数量。“岭南转债”已按上述方案完成第三期偿付，合计 20,042,300元。第三期应偿付的可转债中，有 4户共计 210张债券处于司法/质押冻结状态，公司已将相应的偿付资金暂存于公司的偿债账户中。

截至本报告披露日“岭南转债”剩余未偿付本金358,998,200元。

后续分期：第一期支付后，公司原则上每隔 6个月支付一次本金，每次支付额度按照发行人筹集到位的资金进行安排，并提前 15天予以告知，逾期利息在分期还款的最后一期予以支付。分期支付期限为债券持有人会议通过偿债方案后累计两年半的时间内支付完毕。

五、报告期内合并报表范围亏损超过上年末净资产 10%

适用 □不适用

六、报告期末除债券外的有息债务逾期情况

适用 □不适用

七、报告期内是否有违反规章制度的情况

是 □否

一、关于“岭南转债”

（一）可转债偿付情况

“岭南转债”已于 2024年 8月 14日到期，未能按期进行本息兑付。公司于 2025年 1月 22日召开“岭南转债”2025年第一次债券持有人会议，审议通过了《关于“岭南转债”偿债方案的议案》。根据偿债方案，截至本报告披露日，公司已完成三期可转债偿付工作，累计已偿付本金 9,736.81万元，剩余未债券本金为35,899.82万元。

分期安排：第一期支付后，公司原则上每隔 6个月支付一次本金，每次支付额度按照发行人筹集到位的资金进行安排，并提前 15天予以告知，逾期利息在分期还款的最后一期予以支付。分期支付期限为债券持有人会议通过偿债方案后累计两年半的时间内支付完毕。

（二）为可转债提供担保

2024年 7月，公司采用公司持有的本次可转债募投项目的公司股权、应收款项及公司持有的岭南水务集团有限公司的股权以质押的方式为 2018年公司公开发行可转换公司债券提供担保，质权人为债券受托管理人广发证券股份有限公司。

上述质押的担保范围为经中国证监会核准发行的可转换公司债券本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人。上述担保事项公司已与债券受托管理人广发证券股份有限公司签署相关质押合同并办理了相应的登记手续。

尽管前述质权已合法设立，但债权人（即可转债持有人）在必要时通过处置上述担保资产以实现债权的过程中，可能面临以下风险，敬请投资者注意：

（1）应收账款回收风险：作为质押物的应收账款，其最终回收金额依赖于业主方对项目的最终审定结算，且回款周期可能较长。虽然公司已就质押事宜通知相关业主方，但未获得其关于配合质权实现的明确书面同意，可能在未来质权实现时增加收款的不确定性。

（2）股权资产估值与变现风险：质押的项目公司股权估值无公开市场参考价值。其价值实质上主要来源于项目应收账款，因此与应收账款质押物存在价值关联性，未能有效分散风险。

（3）共管账户未设立风险：受托管理人要求设立由受托管理人、银行、项目公司三方共管的银行账户，该工作尚未完成。

公司、控股股东、受托管理人已与业主方沟通就担保资产变现风险进行了沟通，在法律层面，质权担保已经设立，但鉴于后续在变现过程中可能存在上述风险，担保行为可能存在被认定无效的风险。综上所述，受担保财产自身性质、价值关联性及实现条件等因素影响，担保资产的实际可变现价值存在不确定性。

（三）采取法律措施维护投资者权益

公司已召开债券持有人会议审议关于授权受托管理人广发证券股份有限公司向发行人采取法律措施的系列议案。2025年 2月，广发证券股份有限公司已接受部分债券持有人的委托，向广东省中山市中级人民法院提起诉讼，该案件法院尚在一审中，公司会持续关注并及时履行信息披露义务。

2025年 12月 29日，公司召开“岭南转债”2025年第二次债券持有人会议，审议通过《关于授权受托管理人代表全体债券持有人采取法律行动议案》，当前受托管理人广发证券正积极向广东省中山市中级人民法院申请加快案件的审理与判决。

二、关于行政监管

公司分别于 2025年 03月 15日、2025年 4月 12日披露了《关于收到广东证监局对公司采取责令改正措施决定的公告》《关于广东证监局对公司采取责令改正措施决定的整改报告》，因公司尚未全额归还暂时补充流动资金的闲置募集资金，广东证监局对公司采取责令改正的监管措施。公司已在规定期限内向广东证监局报送了整改方案。

三、关于立案调查

公司于 2025年 09月 06日披露了《关于公司及原控股股东收到中国证券监督管理委员会〈立案告知书〉的公告》，因涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证监会决定对公司立案。

四、关于串通投标罪

公司分别于 2025年 11月 5日和 2025年 12月 17日披露了《关于公司收到法院传票的公告》《关于收到〈刑事判决书〉的公告》，公司涉嫌串通投标罪被起诉，河南省汤阴县人民法院已就此案出具《刑事判决书》 。

五、关于内部控制缺陷

尤尼泰振青会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了否定意见的内部控制审计报告， 具体详见公司编制的《内部控制自我评价报告》。

八、截至报告期末公司近两年的主要会计数据和财务指标

单位：万元

第八节 财务报告

一、审计报告

审计报告正文

审计报告

尤振审字[2026]第 0549 号

岭南生态文旅股份有限公司全体股东：

一、无法表示意见

我们接受委托，审计岭南生态文旅股份有限公司（以下简称岭南公司）财务报表，包括 2025年 12月 31日的合并及母公司资产负债表，2025年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。

我们不对后附的岭南公司财务报表发表审计意见。由于“形成无法表示意见的基础”部分所述事项的重要性，我们无法获取充分、适当的审计证据以作为对财务报表发表审计意见的基础。

二、形成无法表示意见的基础

1、截至 2025年 12月 31日岭南公司归属于母公司的股东权益为-1,349,294,909.69元，2025年度归属于母公司所有者的净利润为-2,335,676,137.90元，如财务报表附注所示，岭南公司采取了措施改善持续经营能力，但我们无法获取充分、适当的审计证据以证实上述改善措施的可行性、可执行性及实际效果，无法判断其是否能够有效扭转公司净资产为负的状况。

2、按照公司的会计政策，公司的合同资产计提坏账准备时参照 1年期应收账款的预期信用损失比率加成计提。由于公司的持续经营能力存在重大不确定性，合同资产存在提前结算的可能，提前结算会存在损失的可能性，且我们对公司应收账款和合同资产执行函证程序的回函率偏低，我们无法获得充分的审计证据，证明公司应收账款和合同资产减值计提是充分的。

3、由于消耗性生物资产的养护人因公司未能支付养护费用及地租，拒绝我们进入苗场，我们未能对公司账面消耗性生物资产执行盘点程序。

三、强调事项

2025年 9月公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发的《立案告知书》（编号：证监立案字 0062025016号）、（编号：证监立案字 0062025017号）。因涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证监会决定对岭南公司和尹洪卫先生立案，截至审计报告日该调查尚未有结论。

四、管理层和治理层对财务报表的责任

岭南公司管理层（以下简称管理层）负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估岭南公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项，并运用持续经营假设，除非管理层计划清算岭南公司、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督岭南公司的财务报告过程。

五、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的责任是按照中国注册会计师审计准则的规定，对岭南公司的财务报表执行审计工作，以出具审计报告。但由于“形成无法表示意见的基础”部分所述的事项，我们无法获取充分、适当的审计证据以作为发表审计意见的基础。

按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于岭南公司，并履行了职业道德方面的其他责任。

尤尼泰振青会计师事务所

中国注册会计师：

（特殊普通合伙）

（项目合伙人）

中国注册会计师：

中国 深圳

二〇二六年四月二十八日

二、财务报表

财务附注中报表的单位为：元

1、合并资产负债表

编制单位：岭南生态文旅股份有限公司

2025 年 12 月 31 日

单位：元

法定代表人：刘勇 主管会计工作负责人：李晓华 会计机构负责人：李晓华

2、母公司资产负债表

单位：元

3、合并利润表

单位：元

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。

法定代表人：刘勇

主管会计工作负责人：李晓华

会计机构负责人：李晓华

4、母公司利润表

单位：元

5、合并现金流量表

单位：元

6、母公司现金流量表

单位：元

7、合并所有者权益变动表

本期金额

单位：元

单位：元