棕榈生态城镇发展股份有限公司董事会秘书工作细则（2026 年 10 月修订）

第一章 总 则

第一条 为切实加强公司董事会秘书管理，进一步明确董事会秘书职责、权利、义务和责任，促进公司规范运作，强化信息披露义务，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司董事会秘书监管规则》（中国证监会公告〔2026〕8号）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《棕榈生态城镇发展股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他现行有关法律、法规的规定制定本细则。

第二条 公司董事会秘书除遵守《公司法》、《公司章程》及其他现行有关法律、法规外还应遵守本细则的规定。

第三条 公司设董事会秘书一名，作为公司与深圳证券交易所之间的指定联络人。董事会秘书为公司的高级管理人员，承担法律、法规及《公司章程》对公司高级管理人员所要求的义务，享有相应的工作职权，并获取相应的报酬。董事会秘书对公司和董事会负责，向董事会报告工作。董事会秘书应当按照法律法规以及证券交易所业务规则、公司章程的规定忠实、勤勉地履行职责，保守公司秘密，不得泄露内幕信息，不得从事内幕交易、操纵证券市场等行为。公司设立由董事会秘书负责管理的信息披露事务部门。

第二章 任职资格

第四条 公司董事会秘书应具备以下条件：

（一）具备履行职责所必需的财务、法律、金融、企业管理等方面的专业知识；

（二）具有良好的个人品德和职业道德，熟悉证券法律法规和证券交易所业务规则，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责；

（三）具备财务、会计、审计、法律合规、金融从业或其他与履行董事会秘书职责相关的五年以上工作经验，或者取得法律职业资格证书并且具有五年以上工作经验，或者取得注册会计师证书并且具有五年以上工作经验；

（四）具有良好的组织协调能力和沟通能力；

（五）取得深圳证券交易所认可的董事会秘书资格证书。

公司聘任董事会秘书，应当就候选人符合本条规定的情形作出说明，并予以披露。

第五条 属于下列情形之一的人士不得担任和兼任董事会秘书：

（一）存在《公司法》第一百七十八条规定的情形；

（二）最近三十六个月内被中国证监会行政处罚或者采取三次以上行政监督管理措施；

（三）最近三十六个月内被证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

（四）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场禁入措施且期限尚未届满，或者被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员且期限尚未届满；

（五）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；

（六）证券交易所或公司认定不适合担任董事会秘书的其他情形；

（七）法律、行政法规、中国证监会规定或部门规章规定的其他情形。

公司聘任董事会秘书，应当就候选人不存在本条规定的情形作出说明，并予以披露。

第六条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事会提名与薪酬考核委员会对董事会秘书人选及其任职资格进行遴选、审核，并向董事会提出建议。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第七条 董事会秘书被解聘或者辞职的，公司应当在六个月内完成董事会秘书的聘任工作。在董事会秘书空缺期间，由董事长代行董事会秘书职责。

第三章 工作职责

第八条 董事会秘书履行以下职责：

（一）办理公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度并维护制度的有效执行，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露有关规定；如发现公司信息披露事务管理制度运行存在缺陷或者问题的，应当及时向董事会报告，提出整改建议；并应当保证公司信息披露文件在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替公司应当履行的报告、公告义务；

（二）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，增进投资者对公司的了解和认同；负责公司与中国证监会、证券交易所、股东及实际控制人、董事、投资者、中介机构、媒体等之间的信息沟通，维持联络渠道的畅通；

（三）组织筹备董事会会议和股东会会议，参加股东会、董事会及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；确保会议记录如实反映会议情况，提醒出席会议的董事在会议记录上签名。

会议记录应当记载以下内容：

1、会议召开的日期、地点、议程和召集人姓名；

2、会议主持人及出席、列席会议的人员姓名；

3、每位董事的发言情况；

4、每一决议事项的表决方式和结果；

5、公司章程规定其他应当记载的事项。

（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向深圳证券交易所报告并公告；

（五）关注有关公司的媒体报道、市场传闻并及时主动求证、核实相关情况，并向董事会报告，提出澄清等符合规定的处理建议；

（六）督促董事、高级管理人员遵守法律法规和证券交易所业务规则，定期组织董事、高级管理人员进行相关法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》及深圳证券交易所其他规定要求的培训；

（七）督促董事、高级管理人员遵守法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》、深圳证券交易所其他规定和《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向深圳证券交易所报告；

（八）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等；

（九）组织协调公司定期报告草案的编制工作；定期报告草案编制完成后，应当建议审计委员会召开会议对定期报告中的财务信息进行审核；审计委员会审议通过后，应当建议董事长召集董事会会议审议定期报告并披露；董事会秘书应当在职责范围内，关注定期报告出现的财务数据异常、经营与业务事项异常、编制与发布程序异常等重大异常情形，并及时开展核实，发现问题的，向董事会报告，提出整改建议；

（十）办理信息披露暂缓、豁免事宜，负责暂缓、豁免披露信息的登记、保管和报送工作；

（十一）组织制订公司内幕信息管理制度并维护制度的有效执行，按照规定登记、保管并报送内幕信息知情人档案，督促内幕信息知情人遵守保密义务；

（十二）协助独立董事履行职责，确保独立董事在与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事能够获得足够的资源和必要的专业意见；

（十三）负责股东名册管理工作，定期核实持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人以及董事、高级管理人员等持有本公司股份情况；

（十四）对公司章程、组织机构设置和职权分配等事项的合规性进行监督，发现存在不符合法律法规规定情形和证券交易所业务规则的，及时向董事会报告并提出整改建议；

（十五）及时汇集属于董事会职权范围内的事项。出现需要召开董事会会议情形的，应当建议董事长召集董事会会议。董事长不能履行或者不履行召集职责的，应当建议副董事长召集；副董事长不能履行或者不履行召集职责的，应当建议其他董事按规定推举一名董事召集；

（十六）及时汇集公司应予披露的重大事件信息并报告董事会，按照规定的内容和格式编制临时报告，组织临时报告的披露工作；

（十七）董事会召开会议的，董事会秘书应当按照公司章程规定的时限提前通知全体董事，并将会议资料送达全体董事。董事会秘书应当确保董事会会议的召集、召开、表决程序符合法律法规、证券交易所业务规则和公司章程的规定。如发现程序瑕疵等影响董事会决议效力情形的，应当向董事会报告；

（十八）应当及时汇集属于股东会职权范围内的事项。出现下列情形之一的，应当及时建议董事长召集董事会会议并作出是否召开股东会会议的决议：

1、公司需要召开年度股东会会议的；

2、单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求召开临时股东会会议的；

3、审计委员会提议召开临时股东会会议的；

4、过半数独立董事提议召开临时股东会会议的；

5、其他需要召开临时股东会会议的情形。

董事会决议召开股东会会议的，董事会秘书应当按照规定发出会议通知，会议通知应当包括时间、地点、议题等内容。董事会决议不召开股东会会议的，董事会秘书应当按照规定及时组织披露。

董事会决议不召开临时股东会会议，但审计委员会决议召集或者股东自行召集临时股东会会议的，董事会秘书应当配合。

（十九）负责筹备股东会会议，确保会议召集、召开和表决程序符合法律法规、证券交易所业务规则和公司章程的规定；

（二十）负责股东会的会议记录，确保会议记录如实反映会议情况。会议记录应当记载以下内容：

1、会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；

2、会议主持人以及出席、列席会议的人员姓名；

3、出席会议的股东和代理人人数，股东所持表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

4、每一提案的审议经过、发言要点、表决结果；

5、股东的质询意见或建议及相应的答复或说明；

6、律师及计票人、监票人姓名；

7、公司章程规定应当记载的其他内容。

（二十一）法律法规、深圳证券交易所要求履行的其他职责。

第九条 董事长、经理、董事会秘书应当对临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。董事会秘书是公司信息披露的直接责任人，也是公司规范运作的重要责任人。董事会秘书因工作失职、渎职或违法违规导致出现下列情形之一时，公司应当视情节轻重对其采取责令检讨、通报批评、警告、扣发工资、降薪、降级、限制股权激励、损失赔偿等内部问责措施。

（一）公司信息披露不规范，包括一年内多次存在披露信息不完整、不准确或信息披露更正情况，临时报告或定期报告信息披露不及时，以定期报告代替临时公告，以新闻发布、答记者问、股东会领导人讲话等形式代替公告义务；未及时关注并妥善回应主要媒体质疑报道和涉及公司的重要市场传闻；接待机构、投资调研时进行选择性信息披露等；

（二）公司治理运作不规范，包括《公司章程》、董事会、股东会运作等制度不符合有关法律法规规定或存在重大缺陷，董事会组成结构或董事、高管任职情况不符合有关法律法规规定，未得到及时纠正；股东会、董事会会议召开、表决程序不规范，相关决议事项违反法律法规规定；中小股东依法参与股东会的权利受到不当限制；公司重大投资、资产收购或转让、募集资金运用、关联交易、对外担保等事项未按规定履行审批程序；公司股东会、董事会会议记录及决议等文件未按规定保存等；

（三）公司投资者关系管理等工作不到位，包括投资者热线电话长期无人接听，对投资者信访事项未及时妥善回复导致矛盾激化；对公司董事、高级管理人员持股缺乏管理，董事、高级管理人员及主要股东频繁违规买卖公司股票；内幕信息知情人登记管理不到位，导致内幕信息泄露和内幕交易问题多次发生等；

（四）配合证券监管部门工作不到位，包括未及时将证券监管部门文件、通知传递给公司主要负责人等高管人员；未按要求参加证券监管部门组织的会议；未按规定向证券监管部门报送文件、资料，或向证券监管部门提供不实报告；不配合甚至阻挠证券监管部门依法对公司进行调查；公司出现违规事项或重大风险时，未第一时间向证券监管部门报告等；

（五）发生违规失信行为，包括公司因信息披露违规或治理运作违规被证券监管部门通报批评、采取行政监管措施或立案稽查，或被证券交易所通报批评或公开谴责；董事会秘书利用职务便利侵害公司利益，为自己或他人谋取私利，或泄露公司商业秘密或内幕信息，或从事内幕交易，或违规买卖公司股票等。

第四章 职责与环境

第十条 公司董事会秘书履行职责：

（一）公司应当制定董事会秘书工作制度，明确董事会秘书的职责和相关工作机制，及时报公司注册地所在证监局和证券交易所备案。

（二）公司应依法保障董事会秘书作为公司高管人员的地位及职权。董事会秘书应享有公司高管人员的各项职权，依法参加董事会、股东会会议和各级经营管理决策层会议，对涉及公司治理运作程序和信息披露事项的合法合规性发表意见；有权了解公司的经营和财务情况，调阅涉及信息披露等事宜的相关文件、资料，查阅公司会计账簿，要求公司控股股东、董事、高级管理人员等有关人员对相关事项作出说明；有权要求公司就涉及信息披露的重大疑难事项聘请中介机构出具专业意见，作为公司决策的依据。公司董事、高级管理人员和各部门、分支机构应当支持和配合董事会秘书的工作，不得以任何理由限制、阻挠董事会秘书依法行使职权。

（三）董事会秘书应当专职，不得兼任经理、分管经营业务的副经理、财务负责人。董事会秘书兼任公司董事、子公司或参股公司董事等其他职务的，应当明确区分董事会秘书和其他职务的职责，确保有足够的时间和精力独立履行董事会秘书职责。董事会秘书因兼任其他职务致使其履职受到影响的，公司应及时对相关职务作出调整。

董事会秘书应当持续加强证券法律法规及证券交易所业务规则的学习，不断提高履职能力。

（四）公司应当为董事会秘书履行职责提供必要的组织保障。公司应设立由董事会秘书领导的证券事务管理部门，配备与公司业务规模相适应、具备法律、财务等专业知识的专职助理人员，协助董事会秘书办理信息披露、规范运作、投资者关系管理、股权管理等事务。公司应编制和落实专门预算，为董事会秘书及证券事务管理人员开展工作、参加培训提供充足的经费保障。

（五）公司应建立完善董事会秘书工作协调机制。公司应制定相应的制度，明确各部门、分支机构和子公司的重大信息报告义务、报告程序和相应责任；公司应当制定重大事件报告、传递、审核、披露程序，将董事会秘书履行职责嵌入公司日常经营管理流程，确保董事会秘书及时、准确、全面地获取信息。董事、其他高级管理人员及公司其他人员知悉公司经营、财务等方面出现的重大事件、已披露事项进展情况等，应当按照公司规定及时履行报告义务，并通知董事会秘书，董事会秘书应当建议董事会及时披露。公司内部审计机构发现重大问题或线索的，应当及时向审计委员会报告，并通报董事会秘书。董事会秘书在履行职责过程中发现财务信息、内部控制问题或者线索的，应当及时向审计委员会报告。公司财务、投资、审计等相关内部机构、分公司、子公司以及对公司有重大影响的参股公司均应指定专门人员配合董事会秘书做好信息披露和规范运作方面的工作，保证董事会秘书能够及时、畅通地获取相关信息。公司应统一对外信息发布渠道，明确公司及其董事、高级管理人员未经董事会秘书审查认可，不得通过接受媒体、机构访谈以及在股东会、公司网站等公共场合发表可能对公司证券交易价格产生重大影响的未披露信息。

（六）公司应建立支持董事会秘书履行职责的良好激励机制。董事会秘书应享有与其他高管人员地位相对应的薪酬福利待遇，一般不应低于公司副总经理的平均待遇。公司应将董事会秘书纳入实施中长期激励计划的对象，形成与公司长远利益和个人绩效有效挂钩的激励效应。董事会秘书为公司利用资本市场做优做强作出突出贡献及其信息披露等工作得到证券监管部门、证券交易所充分肯定的，公司应给予必要的表彰和奖励。

第五章 董事会秘书的履职评价与追责机制

第十一条 公司对董事会秘书履职进行定期评价考核并实施责任追究，设定与其职责相匹配的考核评价标准，发现董事会秘书未勤勉尽责的，对其进行责任追究；情节严重的，及时更换董事会秘书。

第十二条 公司发生下列情形之一，董事会秘书未勤勉尽责的，公司将依法追究董事会秘书责任：

（一）在公告的证券发行文件中隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容；

（二）未按时披露定期报告或者临时报告；

（三）未在证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体披露应当披露的信息；

（四）公司披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（五）其他违反信息披露义务的情形。

第十三条 董事会秘书泄露内幕信息、从事内幕交易或者操纵证券市场等违法行为的，公司将解聘其董事会秘书职务，因其行为给公司造成损失的，公司还将依法追究其责任。

第六章 监 管

第十四条 董事会秘书须经过证券交易所组织的专业培训和资格考核，在董事会审议其受聘议案前，应当取得证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。

第十五条 董事会秘书履职环境的监管、公司治理及信息披露监管：

（一）公司聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公告，并向证券交易所提交下列资料：

1、董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议、聘任说明文件，包括符合任职条件、职务、工作表现及个人品德等；

2、董事会秘书、证券事务代表个人简历、学历证明（复印件）；

3、董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向证券交易所提交变更后的资料。

（二）公司应当与董事会秘书签订聘任合同，约定董事会秘书的职责、权利、待遇、义务、责任、任期等事项，明确公司不得无故解聘董事会秘书，董事会秘书有权就被公司不当解聘向证监局和证券交易所提出个人陈述报告；董事会秘书不得在任期内无故提出辞职或离职，如因自身客观原因确需辞职或离职，原则上应提前3个月向公司提出；董事会秘书无故辞职或离职的，公司可依照有关协议约定对其转让公司股份套现或股权激励行权予以必要的限制。

（三）公司未按规定为董事会秘书创造良好履职环境或限制、阻挠董事会秘书依法行使职权的，证监局将视情节轻重采取约见董事长谈话、发监管函、通报批评、责令改正等措施。

（四）董事会秘书未按规定履行职责或存在违法违规行为的，证监局将视情节轻重采取通报批评、监管谈话、责令改正、出具警示函、认定为不适当人选、立案查处等措施。公司对董事会秘书采取内部问责措施并纠正有关违法违规事项的，证监局可视情况从轻或免于采取有关监管措施。

（五）证券监管部门、公司对董事会秘书进行问责时，董事会秘书有权进行陈述申辩。董事会秘书能证明对公司违法违规等事项不知情或不属于其职责范围，或发现公司违法违规等事项后提请公司及时予以纠正，或主动向证券监管部门、证券交易所报告的，可以免责；董事会秘书发现公司违法违规等事项时，明确向董事会、经营管理层或主要负责人提出异议并记录在案，但未及时向证券监管部门、证券交易所报告的，可以适当减轻责任；董事会秘书明知公司相关事项涉嫌违法违规仍发起提议的，应当从重问责；董事会秘书将部分职责交与他人行使时，一旦公司发生违法违规行为，仍应承担相应的责任。董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍或者阻挠的，应当及时向董事长报告，董事长应当协调相关方配合董事会秘书履行职责；仍然受到不当妨碍或者阻挠的，应当向中国证监会、证券交易所报告，并提供相关证据。董事会秘书发现公司存在无法按时披露信息、信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏，或者未按规定履行重大事项审议程序等行为的，以及按照有关规定向董事会及其专门委员会提出建议但未被采纳的，应当及时向中国证监会、证券交易所报告。

第七章 法律责任

第十六条 董事会秘书应当遵守公司章程，承担高级管理人员的有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。董事会秘书在需要把部分职责交与他人行使时，必须经董事会同意，并确保所委托的职责得到依法执行，一旦发生违法行为，董事会秘书应承担相应的责任。

第十七条 公司应当指派董事会秘书、证券事务代表或根据规定代行董事会秘书职责的人员负责与证券交易所联系，办理信息披露与股票及其衍生品变动管理事务。董事会秘书应当保证公司及证券交易所可以随时与其联系。

第十八条 董事会秘书具有下列情形之一的，公司董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即召开会议决定是否将其解聘：

（一）出现本制度第五条所规定的情形之一，或者不再符合本制度第四条规定的任职条件；

（二）连续三个月以上不能履行职责；

（三）在履行职责时出现重大错误或疏漏,给公司、投资者造成重大损失或者对公司产生重大影响的；

（四）违反法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》、深圳证券交易所其他规定或者《公司章程》、内部管理制度等，给公司、投资者造成重大损失或者对公司产生重大影响的。

第八章 离 任

第十九条 公司董事会解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故解聘董事会秘书。解聘董事会秘书或董事会秘书辞职时，公司董事会应当及时向证券交易所报告、说明原因并公告。董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深圳证券交易所提交个人陈述报告。

第二十条 董事会秘书被解聘、辞职、离职或不能履行职责时，应及时与公司相关人员做好交接工作，公司应指定一名高管人员监交，由证券事务代表做好交接记录。

第二十一条 董事会秘书离任前,应当接受董事会的离任审查,将有关档案文件、正在办理及其他待办理事项，在公司审计委员会的监督下移交。董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。公司在聘任董事会秘书时应当与其签订保密协议，要求其承诺一旦在离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止。

第九章 附 则

第二十二条 公司董事会在聘任董事会秘书的同时，应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。证券事务代表应当具有董事会秘书的任职资格，经过证券交易所的专业培训和资格考核并取得合格证书。

第二十三条 公司董事、经理及公司内部有关部门要支持董事会秘书依法履行职责，在机构设置、工作人员配备以及经费等方面予以必要的保证，公司各有关部门要积极配合董事会秘书工作机构的工作。

第二十四条 本细则与《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司董事会秘书监管规则》及《公司章程》相悖时，按上述法律、法规、规章和《公司章程》执行。

第二十五条 有下列情形之一的，公司应当修改本细则：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，本细则规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；

（二）董事会决定修改本细则。

第二十六条 本细则的解释权归公司董事会。

第二十七条 本细则自公司董事会通过之日起生效，修改时亦同。