棕榈生态城镇发展股份有限公司“三重一大”决策制度实施办法

（2026 年修订版）

第一章 总则

第一条 为推动棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“公司”）在建设中国特色现代企业制度过程中进一步完善重大事项决策机制，规范企业各治理主体决策行为，提高决策水平，防范决策风险，推动制度优势更好转化为治理效能，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》《中华人民共和国证券法》《豫资集团“三重一大”决策制度实施办法》以及《公司章程》，结合公司实际，制定本办法。

第二条 凡属公司重大决策、重要人事任免、重大项目安排、大额度资金运作（以下简称“三重一大”）事项，必须坚持集体决策原则，以会议形式集体讨论决定。公司应当建立健全党组织委员会、股东会、董事会、总经理办公会工作规则或议事规则，明确“三重一大”事项的决策规则和程序。

第三条 公司党组织委员会、股东会、董事会、总经理办公会等治理主体在决定“三重一大”事项时，坚持以下原则：

(一)集体决定：充分发扬民主，广泛听取意见，保证决策的民主性；

(二)务实高效：从实际出发，及时决定，保证决策的科学性；

(三)依法进行：遵守国家法律法规、党内法规和有关政策，保证决策合法合规；

(四)保守秘密：对会议未通过的事项、限定范围内的事项、

属于企业秘密的事项，不得泄露。

第四条 有关名词解释：

（一）本办法所称“决定”、“批准”类事项，是指由对应治理主体最终决定实施或正式确定有关内容的事项；

（二）本办法所称“审议”类事项，是指在进入下一级治理层级前，对有关方案、计划、报告等进行审查、讨论、评议，必要时提出修改意见的事项；

（三）本办法所称“前置研究讨论”事项，是指在提交董事会、股东会或总经理办公会最终决策前，由党组织委员会进行研究讨论并提出意见建议的事项。

第二章 “三重一大”事项的主要范围

第五条 “三重一大”决策事项，根据治理主体和决策权限不同，主要划分为：

（一）由公司党组织委员会决策的重大事项

1.决定加强党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度等方面的重大事项；

2.决定加强党的思想建设，学习宣传党的理论、贯彻执行党的路线方针政策，落实党中央重大决策部署和上级党组织决议等方面的重大事项；

3.决定加强党的组织体系建设，党内重要制度的制定和修改，党组织机构设置和调整，推进基层党组织建设和党员队伍建设等方面的重大事项；

4.决定加强党的作风建设、纪律建设，研究落实全面从严治党、党风廉政建设及党委巡察等方面的重大事项；

5.决定意识形态工作、思想政治工作、精神文明建设、企

业文化建设、统一战线工作和群团组织等方面的重大事项；

6.前置研究、决定重要人事任免和加强领导班子以及人才队伍建设等方面的重大事项。主要包括：公司管理的中层任免、聘用、解除聘用和后备人选的确定；向公司控股和参股企业、分支机构委派股东代表，推荐董事会成员、经理、财务负责人等关键岗位人选；公司人员招聘计划及方案；公司及以上劳动模范、优秀专家、高层次人才、先进单位（个人）等的评选和推荐；公司总部人员、公司管理的中层违反党规党纪、法律法规和企业规章制度，按照有关规定给予组织处理或党政纪处分；其他重要人事任免事项；

7.前置研究讨论由公司董事会、股东会及总经理办公会决策的重大事项；

8.前置研究讨论或决定其他应当由党组织委员会决策的重大事项。

（二）由股东会决策的重大事项

1.选举和变更公司董事，决定有关董事的报酬事项；

2.批准董事会的报告；

3.批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

4.决定对公司增加或者减少注册资本、发行公司债券或其他证券及上市方案；

5.决定公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项；

6.决定公司重大收购、以减少注册资本为目的收购本公司股票事项；

7.批准修改公司章程；

8.决定公司聘用、解聘会计师事务所；

9.根据权限批准公司的担保事项、交易事项、关联交易事项、对外提供财务资助事项、贷款和资产抵押事项。

10.决定公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项。

11.批准变更募集资金用途事项；

12.批准股权激励计划和员工持股计划；

13.批准公司章程规定应当由股东会决定的其他重大决策事项。

（三）由公司董事会决策的重大事项

1.决定公司的经营计划和投资方案；

2.审议公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

3.审议公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

4.审议公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的事项；

5.根据权限审议批准相应交易事项、关联交易事项、对外担保事项、对外提供财务资助事项、贷款和抵押事项。

6.决定公司内部管理机构的设置；

7.根据有关规定和程序，决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

8.决定公司的基本管理制度；

9.审议公司章程草案和公司章程的修改方案；

10.审议公司会计师事务所的聘用及解聘；

11.审议公司单笔超过或等于 20 万元的捐赠事项。

12.审议年度担保授信计划；

13.审议或决定会计政策、会计估计的重大调整；

14.审议股权激励计划和员工持股计划；

15.审议变更募集资金用途事项；

16.公司章程规定应当由董事会决定的其他重大决策事项。

（四）由总经理办公会决策的重大事项

1.审议需经董事会决策的重大事项；

2.决定分支机构设立、注销；

3.决定年度定岗定编定员计划；

4.决定年度绩效考核目标责任书及考核结果运用；

5.决定重要人事任免和加强领导班子以及人才队伍建设等方面的重大事项。主要包括：公司管理的中层任免、聘用、解除聘用和后备人选的确定；向公司控股和参股企业、分支机构委派股东代表，推荐董事会成员、经理、财务负责人等关键岗位人选；公司人员招聘计划及方案；公司及以上劳动模范、优秀专家、高层次人才、先进单位（个人）等的评选和推荐。

6.重大人身伤亡、重大质量事故、重大法律纠纷等风险管理内部意见的确定；

7.决定公司内部重大改革方案；

8.决定公司重大诉讼、仲裁等法律事务处理方案；

9.按照《总经理办公会议事规则》应当由总经理办公会决定的其他重大决策事项。

第六条 其他重大项目安排事项主要包括：

1.对外投资（含委托理财、对子公司投资、增资、出售股权、转让、注销、减资、固定资产建设项目等）；

2.购买、出售大额资产；债权或者债务重组；

3.公司向全资及控股子公司提供借款事项；

4.提供财务资助（含委托贷款等）；

5.对外担保（含对控股子公司担保等）；

6.期权、期货等金融衍生业务；

7.贷款及资产抵质押；

8.年度关联交易、计划外关联交易；

9.重大外部服务、非生产性采购等事项；

10.重大资产损失，包括但不限于资产处置损失、盘点损失、坏账损失及其他直接损失等；

11.其他需要集体讨论的重大项目安排事项。

以上事项的具体审议或决策按照国家法律法规、公司章程和公司相关议事规则执行。

第七条 大额度资金运作事项主要包括：

1.公司月度资金计划；

2.超月度、超年度预算的资金调动和使用；

3.对外捐赠、赞助支出；

4.其他需要集体决策的资金运作事项。

以上事项的具体审议或决策按照国家法律法规、公司章程和公司相关议事规则执行。

第三章 “三重—大”事项决策程序

第八条党组织委员会、总经理办公会等应当以会议的形式，对职责权限内的重大事项作出集体决策，原则上采用现场会议形式。

第九条 列入党组织委员会前置研究讨论的重大事项，必须经党组织委员会前置研究讨论后，再由其他治理机构按照职权和规定作出决定。党组织委员会不同意或者公司主要领导意见不一致的，一般不提交会议。进入董事会、经营班子的党组织成员，应当贯彻党组织委员会的意见或决定。

第十条 党组织书记、董事长（或其他董事）和总经理根据议题设置和实际需要分别提议召开党组织委员会、股东会、董事会议或者总经理办公会。

第十一条 重大决策事项在提报前应充分调查研究论证，并按规定征求相关部门意见，必要时再听取有关专家的意见；重要人事任免应按照《中华人民共和国公司法》《公司章程》和相关法律法规规定的程序进行。

第十二条 对专业性较强或对企业发展有重大影响的决策事项，决策前应经过必要的研究论证程序，必要时应当聘请有相应资质的科研机构、中介机构或有关专家进行咨询，参与评估、论证和法律审查，重点对决策风险进行全面评价。

第十三条 按照国家法律法规、公司章程和公司相关议事规则，决策事项通过会议研究、集体决策，不得以个别征求意见等方式作出决策。决策事项原则上至少提前 1 天告知所有参与决策人员，并为所有参与决策人员提供相关材料。出席会议的人员都应当充分讨论，对决策事项逐个发表意见，明确表示同意、不同意或缓议的意见并记录在案，承担相应的决策责任。主要负责人应当最后发表结论性意见。材料不完善的，按照程序适当延后上会时间，待决策材料补充完善后进行决策。若会前沟通存在重大分歧，可暂缓提交会议研究。会议决定多个事项时，应逐项研究决定。会议审议时存在分歧的，经充分讨论后表决；若存在严重分歧，一般应当推迟作出决定。

第十四条 决策会议严格执行集体讨论和民主集中制，出席党组织委员会、总经理办公会的有表决权的人员不得少于总数的三分之二。决策事项实行票决制，赞同票超过半数方可通过。投票表决时应当记名并简要说明会议决定的事项、过程、参与人及其意见、结论等内容。

第十五条 会议决定的事项、过程、参与人及其意见、结论等内容，应当通过视频、音频、文字等至少一种方式完整详细记录，存档备查。应根据研究讨论情况，就决策意见形成会议纪要或决议，由会议主持人签发后，送达决策机构全体成员。

第十六条 公司应当建立“三重一大”事项决策回避制度，决策事项涉及参会人员本人、近亲属、关联方（如与参会人员存在直接经济利益、业务合作等关系）的，参会人员必须主动向会议主持人提出回避申请，说明回避理由；会议主持人在发现参会人员存在回避情形时，应主动通知其回避；回避人员不参与涉及事项的讨论和表决环节；回避人员的座位、发言记录等应单独标注，确保决策过程可追溯；若因回避导致参会人数不足法定人数，会议不得进行决策，需重新安排会议或调整参会人员。

第十七条 研究决定企业改革以及经营管理方面的重大问题、涉及职工切身利益的重大事项、制定重要的规章制度、重大决策要听取职工意见，涉及职工切身利益的重大问题须经过职工代表大会或者职工大会审议。

第四章 组织实施、决策事项落实和监督检查

第十八条 公司党组织书记、董事长是贯彻落实“三重一大”决策制度的主要责任人。

第十九条 公司党组织委员会应充分发挥“把方向、管大局、保落实”的领导作用，团结带领全体党员和广大职工，推动重大决策的落实，并对“三重一大”实施情况进行监督，对实施中发现的与党和国家方针政策、法律法规不符或脱离实际的，及时提出意见；如得不到纠正，应当向上级反映。

第二十条 公司领导班子成员应当带头执行各项决策，个人不得擅自改变集体决策。参与决策的人员对集体决策有不同意见，可以保留或者向上级反映，但在没有作出新的决策前，不得擅自变更或者拒绝执行。如遇特殊情况需对决策内容做重大调整，应当重新按规定履行决策程序。

第二十一条 公司领导按照分工组织实施“三重一大”事项，各相关职能部门根据职责具体负责分解任务和督办落实。负责执行决策的部门或单位应当制定决策实施方案，明确领导责任及具体承办机构和责任人，确保落实决策的工作质量和进度，不得推诿和拖延。

第二十二条 公司综合办公室按照工作职责，建立“三重一大”决策事项的专门台账，进行督办落实。

第二十三条 公司纪检监察部要根据职责权限，注重发挥审计、监察等机构和部门的职能作用，开展党内监督和效能监察。

第二十四条 “三重一大”决策制度的执行情况，应当作为巡视、党风廉政建设责任制考核的重要内容和公司领导人员经济责任审计的重要事项；作为民主生活会、公司领导人员述职述廉的重要内容；作为党务公开、企务公开的重要内容，除国家法律法规规定的保密事项和公司科技、商业秘密外，应当在适当范围内公开。

第五章 责任追究

第二十五条 公司违反“三重一大”决策制度，有下列情形

之一的，追究有关人员责任：

(一)违背集体决策原则，个人或少数人擅自决定“三重一大”事项，独断专行的；

(二)因特殊原因，未经集体讨论决定而个人决策，事后又不报告的；

(三)不履行或不正确履行“三重一大”制度决策程序的；

(四)不遵守、不执行或擅自改变集体决策事项的；

(五)未深入调查研究、科学论证而盲目决策，或未向公司决策会议提供真实情况造成决策失误的；

(六)执行决策后对发现的可能造成的损失，能够挽回而不采取补救措施的；

(七)不向上级党组织报告有关事项的；

(八)违规使用知悉的所属上市公司未公开信息的；

(九)在保密期间泄露公司秘密或者国家秘密的；

(十)其他应当追究责任的情况。

第二十六条 对违反本办法要求的行为，要分清责任，坚持组织处理与经济处罚相结合、惩处与教育相结合、支持保护公司领导人员积极工作与依纪依法严肃责任追究相结合的原则，进行问责和追究纪律责任；给公司造成经济损失的，承担经济赔偿责任；违反规定获取不正当经济利益，应当责令清退；对涉嫌违法犯罪的，移交有关部门处置。

第六章 附则

第二十七条 本办法由公司综合办公室负责修订及解释。

第二十八条 本办法自公司董事会审议通过之日起生效实施。原《“三重一大”决策制度实施办法（2024 年修订版）》

自本办法生效之日起废止。