浙江真爱美家股份有限公司

董事、高级管理人员离职管理制度

第一章 总则

第一条 为规范浙江真爱美家股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的离职管理，确保公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司及股东的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司治理准则》及其他有关法律法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则（以下简称“证券监管规则”）和《浙江真爱美家股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 本制度适用于公司董事（包括非独立董事、独立董事及职工董事）、高级管理人员（与《公司章程》定义的高管范围一致），因任期届满、辞职、被解除职务或其他原因离职的情形。

第二章 离职情形与程序

第三条 公司董事任期届满未获连任的，自股东会选举产生新一届董事会之日起，其董事职务自动解除。公司高级管理人员任期届满未获续聘的，自董事会聘任新一届高级管理人员之日起，其高级管理人员职务自动解除。

第四条 公司董事、高级管理人员可以在任期届满前辞任或辞职，董事、高级管理人员辞任或辞职应当向公司提交书面辞职报告，辞职报告中应说明离任原因、离任职务、离任时间、离任后是否继续在公司及其控股子公司单位任职（如继续任职，应当说明继续任职的情况）、是否存在未履行完毕的公开承诺（如存在，应当说明相关保障措施）等情况。

董事辞任的，除本制度第五条规定之情形外，自公司收到书面通知之日起生效。高级管理人员辞职的，自董事会收到辞职报告时生效。公司将在两个交易日内披露有关情况。有关高级管理人员辞职的具体程序和办法由其与公司之间的劳动合同规定。

独立董事在任期届满前辞任的，应当对任何与其辞任有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明，公司应当对独立董事辞任的原因及关注事项予以披露。

第五条 除董事任职资格不符合法律法规和《公司章程》等有关规定之外，出现下列情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规和《公司章程》的规定继续履行职责：

（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数；

（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士。

（三）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。

公司应当在董事辞任之日起六十日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和《公司章程》规定。

担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第六条 公司董事、高级管理人员在任职期间出现下列情形之一的，相关董事、高级管理人员应当立即停止履职并由公司按规定解除其职务：

（一）根据《公司法》等法律法规及其他有关监管规则不得担任董事、高级管理人员的情形；

（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满；

（三）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满；

（四）独立董事出现不符合独立性条件的情形；

（五）法律法规或者《公司章程》规定的其他情形。

提名委员会应当对董事、高级管理人员的任职资格进行评估，发现不符合任职资格的情形，应当及时向董事会提出解任、解聘。

相关董事应当停止履职但未停止履职或者应当被解除职务但仍未解除，参加董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。

第七条 股东会可以决议解任非职工代表董事，职工代表大会可以决议解任职工代表董事，决议作出之日解任生效。董事会可以决议解聘高级管理人员，决议作出之日解聘生效。

第八条 无正当理由，在任期届满前解任董事、解聘高级管理人员的，董事、高级管理人员可以要求公司予以赔偿。公司应依据法律法规、《公司章程》的规定及聘任合同的相关约定，综合考虑多种因素确定是否补偿以及补偿的合理数额。

第九条 公司董事、高级管理人员应在离职后二个交易日内委托公司通过深交所网站申报其姓名、职务、身份证号、证券账户、离职时间等个人信息。

第三章 移交手续与未结事项处理

第十条 董事、高级管理人员离职生效后，应与继任董事、高级管理人员或其他指定人员进行工作交接，办理移交手续，确保业务连续性。工作交接内容包括但不限于其任职期间取得的涉及公司的相关文件、印章、密钥、数据资产、未完结事项的说明及处理建议、分管业务文件、财务资料以及其他公司要求移交的文件或物品。对正在处理的公司事务，离职董事、高级管理人员应向继任人员详细说明进展情况、关键节点及后续安排，协助完成工作过渡。并在离职生效后五个工作日内，与继任董事、高级管理人员或其他指定人员共同签署交接确认文件。

第十一条 董事、高级管理人员在任职期间作出的公开承诺，无论其离职原因如何，均应继续履行。若董事、高级管理人员离职时尚未履行完毕公开承诺，离职董事、高级管理人员应在离职前提交书面说明，明确未履行完毕承诺的具体事项、预计完成时间及后续履行计划，公司在必要时采取相应措施督促离职董事、高级管理人员履行承诺。

第四章 离职董高的义务

第十二条 公司董事、高级管理人员离职后，不得利用原职务影响干扰公司正常经营，或损害公司及股东利益。

第十三条 离职董事、高级管理人员对公司和股东承担的忠实义务，在其辞职生效或者任期届满后并不当然解除，在《公司章程》规定的合理期限内仍然有效。

第十四条 离职董事、高级管理人员对公司商业秘密的保密义务在其辞职生效或者任期届满后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。

第十五条 离职董事、高级管理人员应承担的其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第十六条 离职董事、高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离职而免除或者终止，存在违反相关承诺或者其他损害上市公司利益行为的，董事会应当采取必要手段追究相关人员责任，切实维护上市公司和中小投资者权益。

第十七条 离职董事、高级管理人员应遵守法律法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》及《浙江真爱美家股份有限公司董事、高级管理人员股份变动管理制度》对于股份转让的限制性规定。

第十八条 离职董事、高级管理人员应当配合公司对其履职期间重大事项的后续核查，不得拒绝提供必要文件及说明。

第十九条 离职董事、高级管理人员因违反法律法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》及本制度的相关规定，给公司造成损失的，公司有权要求其承担相应的赔偿责任，涉及违法犯罪的将移送司法机关追究刑事责任。

第五章 责任追究机制

第二十条 如公司发现离职董事、高级管理人员存在未履行承诺、移交瑕疵或违反忠实义务等情形的，公司有权要求其停止或纠正相关行为。给公司造成损失的，公司有权对其进行追责，必要时可召开董事会或股东会审议追责方案，追偿金额包括但不限于直接损失、预期利益损失及合理维权费用等。

公司建立离职董事、高级管理人员的薪酬止付追索机制，具体按《浙江真爱美家股份有限公司董事及高级管理人员薪酬管理制度》的相关规定执行。

第二十一条 离职董事、高级管理人员对追责决定有异议的，可自收到通知之日起十五日内向公司申请复核，复核期间不影响公司采取追责措施。

第六章 附则

第二十二条 本制度未尽事宜如与本公司适用的法律法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则及《公司章程》的规定冲突的，以法律法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则及《公司章程》的规定为准。

第二十三条 本制度自董事会审议通过之日起生效实施。

第二十四条 本制度由公司董事会负责解释。