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关于宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划预留授予第二类限制性股票
第一个归属期归属条件成就以及作废部分限制性股票事项
的
法律意见书
二零二六年十月
北京市朝阳区建外大街甲14号广播大厦5/9/10/13/17层 邮政编码：100022
电话：86-10-65219696
传真：86-10-88381869
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一、 本次归属以及本次作废的批准与授权.... 二、 本次归属的相关情况 ... 三、 本次作废的相关情况 ... 9四、 结论意见... 9
致：宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司
北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）接受宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司（以下简称“宣亚国际”或“公司”）的委托，担任公司“2024年限制性股票激励计划”（以下简称“激励计划”或“本激励计划”）的法律顾问。根据现行有效适用的《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》（以下简称“《业务办理指南》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对本激励计划所涉及的有关事实进行核查的基础上，出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所及经办律师特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所已得到宣亚国际的书面确认和承诺，宣亚国际向本所提供了为出具本法律意见书所需要的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言，所有文件或口头证言真实、完整、有效，且无任何虚假、隐瞒、遗漏或误导之处，其向本所提供的副本或复印件与正本或与原件内容一致，所有文件上的印章与签名都是真实的。对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关行政部门、宣亚国际或其他有关单位出具的证明文件作出合理判断。
3、本法律意见书仅就宣亚国际本激励计划预留授予第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就以及作废部分限制性股票事项发表法律意见，不对本激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见；在本法律意见书对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了普通注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
4、本所同意将本法律意见书作为宣亚国际本激励计划预留授予第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就以及作废部分限制性股票事项的必备文件之一，随同其他申请材料一起备案或公告，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。本法律意见书仅供宣亚国际为本激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
一、本次归属以及本次作废的批准与授权
（一）2024 年 10 月 31 日，公司召开第五届董事会第五次会议，审议通过《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事李明高先生作为征集人就公司 2024 年第二次临时股东大会审议的本激励计划相关议案向公司全体股东征集表决权。
同日，公司召开第六届监事会第五次会议，审议通过《关于<公司2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
（二）2024 年 11 月 1 日至 2024 年 11 月 10 日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。公示期间，监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议。
（三）2024 年11 月20 日，公司召开2024 年第二次临时股东大会，审议通过《关于<公司2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。股东大会批准公司实施本激励计划，同时授权董事会确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜等事项。
（四）2024 年 11 月 26 日，公司召开第五届董事会第六次会议和第六届监事会第六次会议审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。
（五）2025 年 10 月 24 日，公司召开第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确定限制性股票预留部分的授予日为 2025 年10 月 24 日，向符合授予条件的 13 名激励对象授予32.00 万股预留部分限制性股票。董事会薪酬与考核委员会对授予预留部分限制性股票的激励对象名单进行了核查，对此发表了明确同意的核查意见。
（六）2026 年5 月15 日，公司召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废 2024 年限制性股票激励计划部分第二类限制性股票的议案》。董事会薪酬与考核委员会对相关事项进行核查并发表了明确同意的核查意见。
（七）2026 年 10 月 27 日，公司召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于 2024 年限制性股票激励计划预留授予第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废 2024 年限制性股票激励计划部分第二类限制性股票的议案》。董事会薪酬与考核委员会对相关事项进行核查并发表了明确同意的核查意见。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划的本次归属及本次作废已经取得现阶段必要的批准和授权，上述已履行的程序符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定，合法、有效。
二、本次归属的相关情况
（一）归属期
根据《激励计划》的相关规定，本次激励计划预留部分的第二类限制性股票的第一个归属期为“自预留授予部分第二类限制性股票授予日起 12 个月后的首个交易日起至预留授予部分第二类限制性股票授予日起24 个月内的最后一个交易日当日止”。本次激励计划预留授予日为 2025 年 10 月 24 日，已于 2026 年10 月26 日进入第一个归属期。
（二）归属条件成就情况
经本所律师核查，根据公司 2024 年第二次临时股东大会的授权，按照公司《激励计划》的相关规定，公司董事会认为 2024 年限制性股票激励计划预留授
予第二类限制性股票第一个归属期归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：
| 公司限制性股票激励计划规定的归属条件 | 激励对象符合归属条件的情况说明 | |||||
| 1、公司未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生任一情形，满足归属条件。 | |||||
| 2、激励对象未发生如下任一情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生任一情形，满足归属条件。 | |||||
| 3、归属期任职期限要求：激励对象归属获授的各批次第二类限制性股票前，须满足12 个月以上的任职期限。 | 本次拟归属的激励对象均符合任职期限要求。 | |||||
| 4、公司层面业绩考核： | 根据公司年度经审计的财务报告及本激励计划相关计算口径，公司第一个归属期，以2023年为基数，考核 | |||||
| 考核年度 | 以 2023年为基数，考核年度毛利率增长率（A) | 以 2023年为基数，考核年度毛利润增长率（B) | 以 2023年为基数，考核年度净利润增加额(C) | |||
| 目标值（Am) | 触发值（An） | 目标值（Bm） | 触发值（Bn） | 目标值（Cm） | 触发值（Cn） | |
| 2025 | 10.00% | 8.00% | 14.30% | 13.00% | 8,200万元 | 8,000万元 |
| 根据公司每年实际业绩完成情况，公司层面归属比例的确定 | ||||||
| 原则如下： | 为： 率 106.3762% ，满足公司 层面业绩 | 2025年度 毛利率增 长率情况 公司2023 年度毛利 为 16.9755%, 2025年度 毛利率为 35.0334%， 以 2023年 为基数，考 核2025年 度毛利率 增长率为 | ||
| 考核指标 | 业绩目标完成 度 | 归属比例计算原则 | ||
| 以2023年为基数，考 核年度毛利率增长率 （A） | A≥Am | X1=100% | ||
| Am>A≥An | X1=A/Am*100% | |||
| A<An | X1=0 | |||
| 以2023年为基数，考 核年度毛利润增长率 （B) | B≥Bm | X2=100% | ||
| Bm>B≥Bn | X2=B/Bm*100% | |||
| B<Bn | X2=0 | |||
| 以2023年为基数，考 核年度净利润增加额 (C） | C≥Cm | X3=100% | ||
| Cm>C≥Cn | X3=C/Cm*100% | |||
| C<Cn | X3=0 | |||
| 公司层面归属比例（X）取X1、X2、X3的孰高值 注：1、上述“毛利率”、“毛利润”、“净利润”是指经 | 考核目标， 属比例 100%。 | |||
| 审计的公司合并报表口径的数据。 | ||||
| 2、上述“净利润”是指扣除非经常性损益后的净利润。 3、相关利润指标均按照剔除本次及其他员工激励计划股份 | ||||
| 支付费用影响的数值作为计算依据。 归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜。 | ||||
| 根据公司层面业绩完成情况确认公司层面归属比例（X），激励 对应公司 | ||||
| 对象对应考核当年计划归属的第二类限制性股票因公司层面业 层面可归 | ||||
| 绩考核原因不能归属或不能完全归属的，由公司作废失效。 | ||||
| 1、预留授 予第二类 限制性股 票的3名激 励对象因 予第二类 限制性股 票的10 激励对 2025年 度 个人层 面 |
| 已经离职 而不再具 备激励资 格，其已获 授但尚未 归属的限 制性股票 由公司作 废。 2、预留授 |
5、个人层面绩效考核：
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“A”“B”“C”“D”四个等级，对应的个人层面归属比例如下所示：
| 考核结果 | A | B | C | D |
| 个人层面归属比例(Y) | 100% | 80% | 60% | 0% |
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际可归属的第二类限制性股票数量 = 个人当年计划归属的限制性股票数量times 公司层面归属比例（X） times 个人层面归属比例（Y）。
激励对象考核当年因个人层面绩效考核原因不能归属的第二类限制性股票，由公司作废失效。
综上，根据《激励计划》，本次激励计划预留授予的第二类限制性股票第一个归属期的归属条件已成就，于2026年10月 26 日进入第一个归属期。
（三）本次归属的具体情况
根据《激励计划》及公司相关公告文件，本次激励计划预留授予的第二类限制性股票的第一个归属期的归属情况如下：
1. 预留授予日：2025 年 10 月 24 日
2. 可归属数量：13.5 万股
3. 可归属人数：10名
4. 授予价格：8.07 元/股
5. 股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票
6. 激励对象名单及归属情况：
| 职务 | 获授第二类限制性股票的数量（万股） | 本次可归属数量(万股） | 本次可归属数量占已获授第二类限制性股票的比例 |
| 核心骨干（业务）人员（10人） | 27 | 13.5 | 50% |
经核查，本所律师认为，公司本次激励计划预留授予的第二类限制性股票第一个归属期的归属条件已成就，本次归属的人数、数量及价格符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。
三、本次作废的相关情况
根据《管理办法》《业务办理指南》和公司本激励计划的相关规定，本激励计划首次授予、预留授予激励对象中有 11 人因离职不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的第二类限制性股票合计23.8 万股不得归属，由公司作废。
根据公司 2024 年第二次临时股东大会的授权，本次作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票事宜经董事会审议通过即可，无需提交股东会审议。
经核查，本所律师认为，本次作废的原因及数量符合《管理办法》《激励计划》的有关规定。
四、结论意见
综上所述，经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次归属、本次作废已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的有关规定；公司本激励计划预留授予的第二类限制性股票第一个归属期的归属条件已成就，本次归属的人数、数量及价格符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；本次作废的原因及数量符合《管理办法》《激励计划》的有关规定；公司已按照《管理办法》《激励计划》等的规定履行了现阶段应履行的信息披露义务，公司尚需按照《管理办法》《激励计划》
等的规定履行后续信息披露义务。
本法律意见书正本一式四份，无副本。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划预留授予第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就以及作废部分限制性股票事项的法律意见书》之签字盖章页）
北京海润天睿律师事务所（盖章）
负责人（签字）： 经办律师（签字）：
颜克兵：
王彩虹：
杨苡铭：
2026 年 10 月 27 日
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