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关于厦门狄耐克智能科技股份有限公司

作废部分已授予尚未归属的 2023 年限制性股票的

法律意见书

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广东信达律师事务所

关于厦门狄耐克智能科技股份有限公司作废部分已授予尚未归属的 2023 年限制性股票的法律意见书

信达励字（2026）第159 号

致：厦门狄耐克智能科技股份有限公司

根据厦门狄耐克智能科技股份有限公司（以下简称“狄耐克”或“公司”）与广东信达律师事务所（以下简称“信达”）签订的《专项法律顾问聘请协议》，信达受狄耐克委托，担任狄耐克2023 年限制性股票激励计划项目之特聘专项法律顾问。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次激励计划部分限制性股票作废事项，信达出具本《法律意见书》。

释 义

在本《法律意见书》中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含义或全称：

本《法律意见书》中部分数据的合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能有差异，这些差异是由于四舍五入而造成的。

第一节 律师声明事项

一、信达依据本《法律意见书》出具之日以前已经发生或者存在的事实，并根据中国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表法律意见，并不对任何中国司法管辖区域之外的事实和法律发表意见。

二、信达并不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见。信达在本《法律意见书》中如引用有关会计报表、审计报告、验资报告、资产评估报告中的某些数据或结论时，并不意味着信达对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

三、信达在进行相关的调查、收集、查阅、查询过程中，已经得到公司的如下保证：公司已向信达提供了信达出具本《法律意见书》所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料、电子文档、书面陈述、口头陈述等；公司提供的所有文件副本、复印件、电子文档等均与原件、正本一致，文件中的盖章及签字全部真实；公司提供的文件以及有关的口头、书面陈述是真实、准确、完整的，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。

四、信达及信达律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

五、信达同意将本《法律意见书》作为公司本次作废的必备法律文件之一，随其他材料一起上报或公开披露，并愿意就本《法律意见书》的内容承担相应的法律责任。

六、如有需要，信达同意公司引用本《法律意见书》的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

七、信达出具的本《法律意见书》仅供公司为本次作废之目的而使用，不得用作任何其他目的。

第二节 法律意见书正文

一、 本次作废的批准和授权

（一）2023 年 8月 17 日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案；公司独立董事就《激励计划（草案）》是否有利于上市公司的持续发展、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表明确意见。

（二）2023 年 8月 17 日，公司召开第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了明确的核查意见。

（三）2023 年 9月 5日，公司召开 2023 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。根据前述决议，公司董事会被授权确定本次激励计划的授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

（四）根据《激励计划（草案）》及 2023 年第三次临时股东大会对董事会的授权，2023 年 10 月 18 日，公司召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于向公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对该议案发表了一致同意的独立意见。

（五）2024 年10 月 17 日，公司召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》及《关于公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属条件成就的议案》。公司监事会对本次归属的激励对象名单进行了核实。

（六）2025年10 月 17 日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》。公司第三届董事会薪酬与考核委员会第五次会议审议了以上议案，并发表了同意的审核意见。

（七）2026 年10 月 22 日，公司召开第四届董事会薪酬与考核委员会第三次会议，审议通过了《关于作废 2023 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》。

（八）2026年10 月 27 日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于作废 2023 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》。

基于上述，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司就本次作废事项已取得必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。

二、 本次作废的具体情况

根据《激励计划（草案）》的相关规定及公司 2023 年第三次临时股东大会的授权，公司对已授予尚未归属的本激励计划项下部分限制性股票进行作废的具体情况如下：

（一）第三个归属期激励对象离职而作废限制性股票的具体情况

根据《激励计划（草案）》的规定，激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用协议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议等，其已归属股票不作处理，自离职之日起激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

根据公司出具的书面确认、激励对象的离职证明文件，本激励计划第三个归属期内有 2名激励对象离职，不具备激励对象资格，公司对其已获授但尚未归属的7.2 万股限制性股票进行作废处理。

（二）首次授予第三个归属期公司层面业绩考核未达标而作废限制性股票的具体情况

根据《激励计划（草案）》，激励计划首次授予的限制性股票对应的考核年度为 2023 年-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象对应年度的归属条件之一。

1．激励计划首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标对应的归属批次及归属比例如下表所示：

注：1.上述“营业收入”、“净利润”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。

2.上述“净利润”以归属于上市公司股东的净利润作为计算依据，并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划和员工持股计划所涉股份支付费用影响的数值作为计算依据。

根据《激励计划（草案）》规定，各归属期内，若公司未满足上述业绩考核目标，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。

根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2025 年度审计报告（容诚审字[2026]361Z0360 号）及公司出具的书面确认，公司 2025 年实现营业收入为 660,473,933.91 元，较 2022 年同期下降；实现归属于上市公司股东的净利润为11,731,850.62 元，较2022 年同期下降，均未达到激励计划首次授予第三个归属期公司层面业绩考核目标。因此公司对首次授予第三个归属期 61 名激励对象已授予尚未归属的237.88 万股限制性股票进行作废。

综上，本次合计作废已授予尚未归属的2023 年限制性股票 245.08 万股。

基于上述，信达律师认为，部分已授予但尚未归属的限制性股票的原因及数量符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的规定。

三、 结论性意见

综上所述，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司已就本次作废事项取得了必要的批准与授权；公司本次作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的原因及数量符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。

本《法律意见书》一式两份，每份具有同等法律效力。

（以下无正文）

（本页无正文，为《广东信达律师事务所关于厦门狄耐克智能科技股份有限公司作废部分已授予尚未归属的2023 年限制性股票的法律意见书》之签署页）

广东信达律师事务所（盖章）

负责人：

经办律师：

李忠

易明辉

杨 阳

年 月 日