德迈仕：德迈仕2026年限制性股权激励计划授予相关事项的法律意见

的法律意见

北京市天元律师事务所

北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 509单元

邮编：100033

释 义

除非本法律意见中另有说明，下列词语在本法律意见中的含义如下：

北京市天元律师事务所关于大连德迈仕精密科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划授予相关事项的法律意见

京天股字（2026）第578-1号

致：大连德迈仕精密科技股份有限公司

北京市天元律师事务所接受大连德迈仕精密科技股份有限公司的委托，担任公司2026年限制性股票激励计划的专项中国法律顾问并出具法律意见。

本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第1号》等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。

为出具本法律意见，本所律师审阅了公司公告的《大连德迈仕精密科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）》以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实进行了核查和验证。

本所律师特作如下声明：

1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2、本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了面谈、书面审查、查询、计算、复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。

3、本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。

4、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从上述机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。

5、本所同意将本法律意见作为公司本激励计划所必备法律文件，随其他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。

6本法律意见仅供公司为本激励计划之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。

基于上述，本所律师发表法律意见如下：

一、关于本次授予的批准和授权

1、2026年 8 月31 日，公司召开薪酬与考核委员会会议，审议并通过了《关于公司< 2026 年限制性股票激励计划（草案）及摘要>的议案》《关于制定<公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年限制性股票激励计划相关事项的议案》等与本激励计划相关的议案，并将上述议案提交公司第四届董事会第十六次会议审议。

2、2026年 8 月31 日，公司召开第四届董事会第十六次会议，审议并通过了《关于公司< 2026 年限制性股票激励计划（草案）及摘要>的议案》《关于制定<公司 2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2026 年限制性股票激励计划相关事项的议案》等与本激励计划相关的议案，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事已回避表决。

3、2026 年 9 月 1 日至 2026 年 9 月10 日，公司将拟授予的激励对象姓名及职务通过公司官方网站进行了公示。在公示期内，公司董事会薪酬与考核委员会未收到任何员工对本激励计划拟授予的激励对象名单提出的任何异议。2026 年 9月 11日，公司披露了《董事会薪酬与考核委员会关于公司 2026 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，且同日披露了《关于2026年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2026年 9月 16日，公司2026 年第三次临时股东会审议通过了《关于公司<2026年限制性股票激励计划（草案）及摘要>的议案》《关于制定<公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司 2026年限制性股票激励计划相关事项的议案》。

5、2026 年 10 月 26 日，公司召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于向 2026年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，董事会同意以2026年10月26日作为授予日，以15.11元/股的授予价格向符合条件的 17名激励对象授予1,333,100 股限制性股票。作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事已回避表决。相关事项已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

基于上述，本所律师认为，截至本法律意见出具日，公司已就本次授予事项取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

二、本激励计划授予的相关情况

（一）本激励计划的授予日

1、根据公司2026年第三次临时股东会审议通过的《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司股东会授权董事会确定本激励计划的授予日。

2、2026 年 10 月 26 日，公司召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于向 2026年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定将2026年10月26日作为本激励计划的授予日。

根据《激励计划（草案）》的规定，授予日在本激励计划提交公司股东会审议通过后由公司董事会确定。公司股东会审议通过本激励计划后60 日内，由公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成公告等相关程序。授予日必须为交易日。

经核查，本所律师认为，公司本激励计划的授予日为公司股东会审议通过本激励计划后 60日内且为交易日，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。

（二）本激励计划授予的激励对象、授予数量及授予价格

根据公司第四届董事会第十七次会议审议通过的《关于向2026年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，董事会同意以2026年10月26日作为授予日，以 15.11 元/股的授予价格向符合条件的 17 名激励对象授予 1,333,100股限制性股票。具体数量分配情况如下表所示：

注：1、本激励计划激励对象不包括公司独立董事，且不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 2、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20% 本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的 1%。 3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

根据公司董事会薪酬与考核委员会出具的《关于公司2026年限制性股票激励计划激励对象名单（截至授予日）的核查意见》，公司董事会薪酬与考核委员会确认：“本次授予的激励对象均具备《公司法》《证券法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》等规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效”。

基于上述，本所律师认为，公司本次激励计划授予的激励对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》《激励计划（草案）》的规定。

（三）关于本激励计划的授予条件

根据《管理办法》《激励计划（草案）》中授予条件的相关规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2025 年度《审计报告》（大华审字[2026]0011007621号）、公司 2025年度《内部控制审计报告》（大华内字[2026]0011000090 号）、公司 2023 年度至 2025 年度权益分派实施公告及其他公开披露文件、第四届董事会第十七次会议决议以及董事会薪酬与考核委员会关于本次授予的核查意见以及公司的确认，本所律师认为，截至本激励计划授予日，公司及本激励计划的激励对象不存在不能授予限制性股票或者不得成为激励对象的情形，公司本次激励计划的授予条件已成就，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》《激励计划（草案）》的有关规定。

三、 结论意见

综上所述，本所律师认为：截至本法律意见出具之日，公司已就本次授予事项取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；公司董事会确定的本激励计划的授予日符合《管理办法》及《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定；公司本次限制性股票激励计划的授予条件已成就，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》《激励计划（草案）》的有关规定。

本法律意见正本一式三份，经本所律师签字并加盖公章后生效。

（本页以下无正文）

（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于大连德迈仕精密科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划授予相关事项的法律意见》之签署页

北京市天元律师事务所（盖章）

负责人：

朱小辉

经办律师(签字):

李怡星

高霞

本所地址：北京市西城区金融大街35号

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2026年10月27日