正强股份：国金证券关于正强股份变更部分募投项目暨新增实施主体、实施地点及募投项目延期的核查意见

国金证券股份有限公司关于杭州正强传动股份有限公司变更部分募投项目暨新增实施主体、实施地点及募投项目延期的核查意见

深圳证券交易所：

国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”、“保荐机构”）作为杭州正强传动股份有限公司（以下简称“正强股份”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司募集资金监管规则》等相关规定履行持续督导职责，对正强股份变更部分募投项目暨新增实施主体、实施地点及募投项目延期的事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：

一、募集资金的基本情况

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发的《关于同意杭州正强传动股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2745 号），并经深圳证券交易所同意，杭州正强传动股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行人民币普通股（A 股）2,000 万股，每股面值 1 元，每股发行价为人民币 17.88 元，募集资金总额为人民币 35,760.00 万元，扣除不含税发行费用人民币6,761.74 万元，实际募集资金净额为人民币28,998.26 万元。

上述募集资金已全部到账，天健会计师事务所（特殊普通合伙）已于 202年11 月 17 日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了天健验〔2021〕644 号《验资报告》。

上述募集资金到账后，公司对募集资金的存放和使用进行专户管理，并与专户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》。

根据公司2021 年11 月9日披露于巨潮资讯网的《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，公司首次公开发行股票后扣除发行费用的实际募集资金将用于投资以下项目：

单位：万元

公司募集资金投资项目所需总投资额为 28,700.00 万元，扣除募集资金投资项目所需投资额，首次公开发行股票超募资金净额为298.26 万元。

二、募集资金的使用情况

（一）历次变更募集资金投资项目情况

公司于 2022 年 3月 25 日召开第一届董事会第十一次会议、 第一届监事会第十一次会议，于 2022 年 4月 11 日召开 2022 年第一次临时股东大会分别审议通过了《关于调整部分募投项目拟投入金额及新增募投项目的议案》，新增“年产4600 万套万向节与 2600 万套节叉机器换人技改扩能项目”作为公司首次公开发行股票募集资金投资项目，项目总投资金额 19,358.50 万元，拟使用募集资金19,358.50 万元，上述拟使用的募集资金来自于公司首次公开发行股票的募集资金投资项目“汽车转向及传动系统用零部件扩产建设项目”的部分尚未使用募集资金，具体内容详见公司于2022 年3月26 日披露于巨潮资讯网的《关于调整部分募投项目拟投入金额及新增募投项目的公告》。

公司于2023年6月21日召开了第二届董事会第九次会议及第二届监事会第九次会议，于 2023 年7 月13 日召开 2023 年第二次临时股东大会分别审议通过了《关于调整部分募投项目拟投入金额及新增募投项目的议案》，调整“年产4600万套万向节与 2600 万套节叉机器换人技改扩能项目”和“汽车转向及传动系统用零部件扩产建设项目”的募集资金投入计划，新增“新能源汽车用零部件智能工厂项目”，具体内容详见公司于 2023 年 6 月 27 日披露于巨潮资讯网的《关于调整部分募投项目拟投入金额及新增募投项目的公告》。

公司于 2025 年 12 月 12 日召开了第三届董事会第三次会议，于 2025 年 12月29 日召开2025 年第二次临时股东会分别审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目、调整部分募投项目投资金额及募投项目延期的议案》，公司对募投项目“汽车转向及传动系统用零部件扩产建设项目”结项并将节余募集资金用于募投项目“新能源汽车用零部件智能工厂项目”，调减募投项目“技术中心升级改造项目”和“信息化建设项目”的投资金额用于募投项目“新能源汽车用零部件智能工厂项目”，具体内容详见公司于2025 年12 月12 日披露于巨潮资讯网的《关于部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目、调整部分募投项目投资金额及募投项目延期的公告》。

（二）历次募投项目延期情况

公司于2022年3月25日召开第一届董事会第十一次会议和第一届监事会第十一次会议，审议通过《关于募投项目延期的议案》。公司根据募投项目的实际建设进度，将“汽车转向及传动系统用零部件扩产建设项目”的建设期由原来的24 个月调整为截至2024 年12 月31 日止，将“技术中心升级改造项目”和“信息化建设项目”的建设期由原来的 12 个月调整为截至 2023 年12 月31 日止。具体内容详见公司于2022年3月25日披露于巨潮资讯网的《关于募投项目延期的公告》。

公司于2023年10月24日召开第二届十二次董事会和第二届十二次监事会，审议通过《关于部分募投项目延期的议案》。公司根据募投项目的实际建设进度，将“技术中心升级改造项目”和“信息化建设项目”的建设期由原来的截至 2023 年12 月31 日止调整为截至2025 年12 月31 日止。具体内容详见公司于2023 年10月26 日披露于巨潮资讯网的《关于部分募投项目延期的公告》。

公司于 2024 年 10 月24 日召开了第二届董事会第十八次会议及第二届监事会第十八次会议，审议通过《关于部分募投项目延期的议案》。根据公司募集资金投资项目的实际建设情况，在项目实施主体、募集资金用途及投资规模不发生变更的情况下，将募投项目“汽车转向及传动系统用零部件扩产建设项目”达到预定可使用状态日期延期至 2025 年 12 月 31 日。具体内容详见公司于 2024 年 10月28 日披露于巨潮资讯网的《关于部分募投项目延期的公告》。

公司于 2025 年 12 月 12 日召开了第三届董事会第三次会议，于 2025 年 12月29 日召开2025 年第二次临时股东会分别审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目、调整部分募投项目投资金额及募投项目延期的议案》。根据公司募集资金投资项目的实际建设情况，将“技术中心升级改造项目”达到预定可使用状态的日期由原来的2025年12月31日止调整为截至2026年 12 月 31 日止，“信息化建设项目”达到预定可使用状态的日期由原来的 2025年12 月31 日止调整为截至2026 年12 月31 日止。

（三）募投项目结项情况

截至 2024 年12 月31 日，募投项目“年产4600 万套万向节与2600 万套节叉机器换人技改扩能项目”已实施完毕，公司对该募投项目进行结项，该募投项目结项无节余募集资金。

截至 2025 年12 月31 日，募投项目“汽车转向及传动系统用零部件扩产建设项目”已实施完毕，公司对该募投项目进行结项，并将该募投项目的节余募集资金调整至“新能源汽车用零部件智能工厂项目”使用。截至 2026 年 2 月 2日，该等节余募集资金已全部调整至“新能源汽车用零部件智能工厂项目”的专用账户。

（四）募集资金用途计划及累计使用情况

截至 2026 年9月30 日，公司募集资金用途计划及累计使用情况如下：

单位：万元

注：年产 4600 万套万向节与 2600 万套节叉机器换人技改扩能项目累计使用募集资金投资金额 4,802.24 万元，大于调整后拟使用募集资金投资金额 4,638.02 万元，系募集资金银行结算利息及理财收益所致。

三、本次变更部分募投项目暨新增实施主体、实施地点及募投项目延期计划

（一）变更部分募投项目暨新增实施主体、实施地点的计划

1、本次变更部分募投项目暨新增实施主体、实施地点的具体情况

根据公司募集资金投资项目的实际建设情况，公司拟新增募投项目“新能源汽车用零部件智能工厂项目”的共同实施主体及实施地点。具体调整情况如下：

单位：万元

注：截至目前，PERFETTO INDUSTRIES CO.,LTD.（以下简称“泰国公司”）已取得国内发改部门境外投资项目备案、商务部门《企业境外投资证书》，同时已取得泰国投资促进委员会BOI投资促进证书，相关登记备案手续已办理完成。同时，泰国公司已取得本项目新增实施地点泰国罗勇府班凯县农布阿伟华罗勇工业园区具体地块所涉土地所有权。

2、本次新增实施主体的基本情况

3、本次新增实施主体、实施地点的主要原因

公司作为汽车转向及传动系统零部件专业供应商，十字轴万向节总成、节叉等核心产品面向全球主机配套及售后市场，与多家国际知名汽车零部件厂商建立长期合作关系。当前全球贸易环境、供应链格局加速重构，海外核心客户出于供应链安全、降本增效的考量，对零部件供应商本地化配套的诉求持续提升，产业产能布局呈现鲜明的全球化、区域化特征。泰国拥有成熟完备的汽车产业集群，叠加RCEP区域贸易规则及当地BOI投资促进政策红利，区位配套优势突出，具备良好的产业发展环境，是国内汽车零部件企业拓展海外产能的重要落脚点。

为有效降低国际贸易环境不确定性带来的经营压力，积极响应海外核心客户的配套需求，进一步提升公司全球供应链抗风险能力，同时为进一步提高募集资金使用效率、推进募投项目实施进度，经公司审慎研究和分析论证，拟为“新能源汽车用零部件智能工厂项目” 新增泰国公司作为共同实施主体，并相应新增泰国作为实施地点。本次募投项目募集资金总投资、建设内容、产品定位均保持不变。通过上述调整，公司落实全球化布局战略，开展产品的本地化生产制造与业务拓展，构建海外项目建设与国内现有产能高效协同格局，有利于保障募投项目顺利实施，进一步增强公司的综合竞争力。

（二）募投项目延期情况

当前汽车行业需求结构、技术路线及市场竞争格局发生阶段性深度调整，汽车行业配套标准及技术持续迭代。为使募投项目能够更好契合行业演进方向，匹配公司中长期发展战略及业务经营实际，公司在募投项目实施推进过程中，对相关募投项目的研发方向、产能规划及投资节奏开展充分论证与动态优化。

为适配行业变化趋势和提高募集资金使用效率，经审慎研究，同时结合当前募投项目的实际建设情况和投资进度，基谨慎性原则，拟对募投项目“技术中心升级改造项目”“信息化建设项目”和“新能源汽车用零部件智能工厂项目”达到预定可使用状态日期延期一年，具体如下：

四、本次变更部分募投项目暨新增实施主体、实施地点及募投项目延期对公司的影响

本次变更部分募投项目暨新增实施主体和实施地点及募投项目延期，是公司综合考虑市场和行业环境的变化，根据公司经营发展战略需要做出的审慎决定，本次变更将进一步提高募集资金使用效率，合理优化资源配置，不会对公司的正常经营产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形，符合公司未来发展的战略要求，符合公司的长远利益和全体股东的利益，符合《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等相关规定。

五、募集资金管理及使用的后续安排

为确保募集资金的规范管理和使用，保障募集资金投资项目的实施效率，公司将为本次募集资金投资项目新增的实施主体开立募集资金专项账户，用于存放公司拟投入的募集资金，严格按照相关法律法规和规范性文件的要求使用募集资金。公司将提请股东会授权董事会及董事会授权人员办理与本次新增募集资金投资项目实施主体及募集资金专户的相关事宜，包括但不限于向相关监管部门进行相关项目备案、确定及签署新设立募集资金专项账户的相关协议及文件、与开户银行及保荐人签订募集资金监管协议的相关事项。

公司将严格按照《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号—创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件及公司《募集资金管理制度》的要求对募集资金的管理和使用进行监管。公司将在统筹募投项目建设以及保证募集资金投资效益的前提下，实时关注募投项目的进度情况，积极协调人力、物力等资源的配置，有序推进募投项目后续的实施，使募投项目按计划进行，实现公司与全体股东利益的最大化。

六、履行的审议程序

（一）董事会审计委员会审议情况

公司于2026年10月26日召开第三届董事会审计委员会2026年第六次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目暨新增实施主体、实施地点及募投项目延期的议案》，其中审计委员会成员俞海平对本议案回避表决。董事会审计委员会认为：该议案涉及的变更部分募投项目暨新增实施主体、实施地点及募投项目延期事项，系公司根据自身发展规划及业务经营需要做出的审慎决策，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，前述事项履行了必要的决策程序，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

（二）董事会审议情况

公司于 2026 年 10 月26 日召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目暨新增实施主体、实施地点及募投项目延期的议案》，其中关联董事俞海平对本议案回避表决。结合公司当前募投项目的实际建设情况和投资进度，基于谨慎投资原则，董事会同意公司变更部分募投项目暨新增实施主体、实施地点及募投项目延期事项。本议案尚需提交公司股东会审议。

七、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司本次变更部分募投项目暨新增实施主体、实施地点及募投项目延期事项，已经董事会审计委员会、董事会审议通过，尚需提交股东会审议。前述事项系公司根据自身发展规划及业务经营需要做出的审慎决策，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，保荐机构对前述事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于杭州正强传动股份有限公司变更部分募投项目暨新增实施主体、实施地点及募投项目延期的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

王 飞

杨利国

国金证券股份有限公司

年 月 日