申港证券股份有限公司

关于

汇通建设集团股份有限公司

2025年限制性股票激励计划

回购注销部分限制性股票

之

独立财务顾问报告

二〇二六年十月

目录

目录....2

声明....4

一、本激励计划已履行的必要程序....5

二、本次限制性股票回购注销情况....7

三、结论性意见....7

释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

注：1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标； 2 、本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

一、本报告所依据的文件、材料由汇通集团提供，本激励计划所涉及的各方已向本独立财务顾问保证：所提供的出具本报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

二、本独立财务顾问仅就本激励计划对汇通集团股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对汇通集团的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

三、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

四、本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。

五、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对公司全体股东尽责的态度，遵循客观、公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查，并和公司相关人员进行了有效的沟通。在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

六、本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

一、本激励计划已履行的必要程序

（一）2025年1月16日，公司召开了第二届董事会第十一次会议，会议审议通过了《关于〈汇通建设集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈汇通建设集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。

同日，公司召开了第二届监事会第八次会议，会议审议通过了《关于〈汇通建设集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈汇通建设集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实公司〈2025年限制性股票激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

（二）2025年1月17日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集投票权的公告》，独立董事沈延红女士作为征集人，就公司2025年第一次临时股东大会所审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权。

（三）2025年1月22日至2025年1月31日，公司对本激励计划激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2025年2月12日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2025年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2025-011）。

（四）2025年2月17日，公司召开2025年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于〈汇通建设集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于〈汇通建设集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。同时，公司就内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前6个月买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2025年2月18日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2025-013）。

（五）2025年3月6日，公司召开第二届董事会第十二次会议及第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于向公司2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》及《关于调整2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司董事会认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司董事会提名与薪酬考核委员会召开会议审议通过了相关事项并发表了同意意见，监事会对调整后的首次授予激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见。本次以2.26元/股的授予价格向98名激励对象授予1,253.50万股限制性股票。

（六）2025年9月5日，公司召开第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划预留授予价格的议案》《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确定本激励计划的预留授予日为2025年9月5日，以人民币2.24元/股的授予价格向3名符合预留授予条件的激励对象预留授予88.60万股限制性股票，剩余尚未授予的预留权益作废处理，未来不再授予。

（七）2026年6月18日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销2025年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》。鉴于公司2025年限制性股票激励计划第一个解除限售期公司层面业绩考核目标未达成，解除限售条件未成就，公司对101名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票4,026,300股进行回购注销；鉴于公司于2025年及2026年实施了年度权益分派事项，公司对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做了相应的调整，首次授予部分的回购价格调整为2.222元/股，预留授予部分的回购价格调整为2.225元/股。上述议案提交董事会审议前，已经公司第三届董事会提名与薪酬考核委员会第二次会议审议通过。

（八）2026年10月28日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销2025年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，因本次激励计划有2名激励对象离职，公司决定以2.222元/股的价格回购上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计61,600股并予以注销。上述议案提交董事会审议前，已经公司第三届董事会提名与薪酬考核委员会第三次会议审议通过。

二、本次限制性股票回购注销情况

（一）回购注销的原因

根据《激励计划（草案）》规定：激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同到期等原因而离职，董事会可以决定激励对象根据激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购注销。因此，公司决定对2名离职的激励对象所持有的尚未解除限售的61,600股限制性股票进行回购注销。

（二）本次回购注销的股票数量

公司本次拟回购注销限制性股票共计61,600股。

（三）本次回购注销的价格及回购资金来源

本次回购价格为2.222元/股，预计支付的回购资金总额为人民币136,875.20元，全部为公司自有资金。

（四）本次回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

公司本次回购注销限制性股票完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股本结构变动情况如下：

单位：股

注：上述数据根据公司 2026 年 10 月 27 日的股本计算，以上股本结构变动的最终情况以本次注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。

三、结论性意见

综上，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，本次回购注销限制性股票事项已履行现阶段必要的审议程序和信息披露义务，符合《管理办法》《2025年激励计划（草案）》等有关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。本次回购注销相关事项尚需按照《管理办法》及《2025年激励计划（草案）》等相关规定履行信息披露义务和向上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理相应后续手续。

(本页无正文，为《申港证券股份有限公司关于汇通建设集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票之独立财务顾问报告》之签章页）