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广东嘉元科技股份有限公司

2021 年限制性股票激励计划作废部分已授予但尚未归属的限制性股票相关事项之

法律意见书

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广东信达律师事务所 关于广东嘉元科技股份有限公司 2021年限制性股票激励计划作废部分已授予但尚未归属的 限制性股票相关事项之 法律意见书

信达励字(2026)第 161 号

致：广东嘉元科技股份有限公司

广东信达律师事务所（以下简称“信达”或“本所”）接受广东嘉元科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，担任公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》（以下简称“《监管指南》”）等有关法律、法规、规范性文件及《广东嘉元科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，信达就公司本激励计划的有关事项，出具本《法律意见书》。

为出具本《法律意见书》，信达律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划有关文件资料和事实进行了核查和验证。对本《法律意见书》，信达及信达律师作出如下声明：

1. 公司已向信达作出承诺：保证其已向信达及信达律师提供了出具本《法律意见书》所必须的、真实的、准确的、完整的、有效的原始书面材料、副本材料、复印材料、扫描件以及书面说明、承诺或口头证言；保证其所提供的文件材料和所作的陈述真实、准确、完整，无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处；保证其提供的文件材料中所有的盖章及签字全部真实，文件材料的副本、复印件或扫描件与正本或原件一致。

2. 信达及信达律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

3. 信达仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，并不对本激励计划有关标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、审计等非法律专业事项发表意见。本《法律意见书》中涉及会计、审计等内容，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着信达对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。

4. 为出具本《法律意见书》，信达审查了公司提供的与本激励计划相关的文件和资料。对于出具本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，信达依赖于政府有关主管部门官方网站公开披露信息或出具的证明文件、公司及有关主体出具的说明文件。

信达及信达律师同意本《法律意见书》作为公司本激励计划的必备文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。本《法律意见书》仅供公司实行本激励计划之目的而使用，非经信达事先书面许可，不得被用于任何其他目的。

正文

一、本次作废的批准与授权

1. 2021 年 9 月 17 日，公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司〈2021 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。

2. 2021 年 9 月 17 日，公司独立董事就本次激励计划发表肯定性意见，同意实施本次激励计划。

3. 2021 年 9 月 17 日，公司第四届监事会第十六次会议审议通过了《关于公司〈2021 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核查公司〈2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》等相关议案。

4. 2021 年 9 月 18 日，公司公布了《2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。

5. 2021 年 9 月 24 日，公司第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司〈2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》等相关议案。

6. 2021 年 9 月 24 日，公司独立董事就《广东嘉元科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）发表肯定性意见，同意实施本次激励计划。

7. 2021 年 9 月 24 日，公司第四届监事会第十七次会议审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划(草案修订稿)〉及其摘要的议案》《关于核查公司〈2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（修订稿）〉的议案》等相关议案。

8. 2021年9月25日，公司公布了《2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（修订稿)》。2021年9月25日至2021年10月6日，公司对本次激励计划激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的任何异议。公司于2021年10月8日公告了《监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

9. 2021 年 10 月 13 日，公司召开 2021 年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。

10. 2021 年 11 月 1 日，公司召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划的相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》等相关议案。

11. 2021 年 11 月 1 日，公司独立董事出具独立意见，就本次激励计划调整及首次授予相关事项发表肯定性意见，同意首次授予相关事项。

12. 2021 年 11 月 1 日，公司召开第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划的相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》等相关议案。

13. 2022 年 10 月 11 日，公司召开第四届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划的相关事项的议案》《关于作废 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》等相关议案。

14. 2022 年 10 月 11 日，公司独立董事就调整股权激励计划及授予预留权益发表同意的独立意见。

15. 2022 年 10 月 11 日，公司召开第四届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划的相关事项的议案》《关于作废 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》等相关议案。

16. 2023 年 10 月 27 日，公司召开第五届董事会第十三次会议与第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》

《关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期、第二个归属期及预留授予第一个归属期条件成就的议案》《关于作废 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对本次符合归属条件的激励对象名单进行了核查并发表了核查意见。

17. 2024 年 10 月 25 日，公司召开第五届董事会第三十三次会议与第五届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予第三个归属期及预留授予第二个归属期条件成就的议案》《关于作废 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。相关事项已经薪酬与考核委员会审议通过，监事会对本次符合归属条件的激励对象名单进行了核查并发表了核查意见。

18. 2025 年 10 月 29 日，公司召开第五届董事会第五十六次会议，审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予第四个归属期及预留授予第三个归属期条件成就的议案》《关于作废 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。相关事项已经薪酬与考核委员会审议通过，薪酬与考核委员会对本次符合归属条件的激励对象名单进行了核查并发表了核查意见。

19. 2026 年 7 月 3 日，公司召开第六届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于作废 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。相关事项已经薪酬与考核委员会审议通过。

20. 2026 年 10 月 28 日，公司召开第六届董事会第十四次会议，审议通过了《关于作废 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。相关事项已经薪酬与考核委员会审议通过。

综上，信达认为，截至《法律意见书》出具日，公司本次作废已获得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南》等法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。

二、本次作废的具体情况

根据公司第六届董事会第十四次会议及公司的说明，经信达律师核查，公司本次限制性股票作废情况如下：

1、首次授予部分第四个归属期将于 2026 年 10 月 31 日届满，激励对象自愿放弃本激励计划首次授予第四个归属期尚未归属的限制性股票共 160.2081 万股。

2、预留授予部分第三个归属期已于 2026 年 10 月 10 日届满，公司作废预留授予部分第三个归属期到期但尚未归属的限制性股票共 25.5149 万股。

综上，因激励对象自愿放弃归属/归属期到期尚未归属合计作废限制性股票185.7230万股。本次作废后，公司2021年限制性股票激励计划实施完毕。

经核查，本所律师认为，公司将因激励对象自愿放弃归属/归属期到期尚未归属合计限制性股票185.7230万股进行作废,符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南》等法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。

三、结论性意见

综上所述，信达认为，截至《法律意见书》出具日，公司已就作废的相关事项已经取得了必要的批准和授权；本次作废的原因和数量符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南》等法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。

本《法律意见书》正本一式两份，具有同等法律效力。

(以下无正文)

（此页无正文，系《广东信达律师事务所关于广东嘉元科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划作废部分已授予但尚未归属的限制性股票相关事项之法律意见书》之签署页）

广东信达律师事务所

负责人： 李忠

经办律师： 扬门心 赵 涯

李佳韵 李佳韵

2026年10月28日