广誉远中药股份有限公司董事、高级管理人员持股变动管理办法

（2026 年10 月修订）

第一章 总则

第一条 为加强对广誉远中药股份有限公司（以下简称“公司”）董事和高级管理人员所持公司股份及其变动的管理，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8 号——股份变动管理》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等法律法规、部门规章、业务规则和规范性文件的有关规定及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，制定本办法。

第二条 公司董事和高级管理人员所持公司股份，是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有公司股份。上述主体从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的公司股份。

第三条 公司董事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》《证券法》等法律法规关于内幕交易、虚假交易、操控价格、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易以及市场不当行为。

第四条 公司董事和高级管理人员减持股份的，应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下统称“法律法规”）、本办法、证券交易所其他规定以及公司章程关于股份转让的限制性规定，并应当按照相关规定履行信息披露义务，保证披露的信息真实、准确、完整。

公司董事和高级管理人员就限制股份转让作出承诺的，应当严格遵守。

公司董事和高级管理人员不得通过任何方式或者安排规避法律法规、本办法及证券交易所其他规定。

第五条 公司董事和高级管理人员减持股份应当规范、理性、有序，充分关注公司及中小股东的利益。

第二章 买卖申报及信息披露

第六条 公司董事、高级管理人员应当在公司申请股份初始登记时，委托公司申报其个人、配偶、父母、子女及为其持有股票的账户所有人身份信息（包括姓名、职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等），并申请将登记在其名下的所有公司股份按相关规定予以管理。

第七条 公司董事、高级管理人员应当在下列时点或期间内委托公司通过上海证券交易所申报其个人、配偶、父母、子女及为其持有股票的账户所有人身份信息（包括姓名、职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）：

（一）新任董事在股东会（职工代表大会）通过其任职事项后2个交易日内；

（二）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；

（三）现任董事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后2个交易日内；

（四）现任董事、高级管理人员在离任后2个交易日内；

（五）交易所要求的其他时间。

第八条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自该事实发生之日起二个交易日内，向公司报告并通过公司在上海证券交易所网站进行公告。公告内容应当包括：

（一）本次变动前持股数量；

（二）本次股份变动的日期、数量、价格；

（三）本次变动后的持股数量；

（四）上海证券交易所要求披露的其他事项。

第九条 公司董事和高级管理人员计划通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式转让股份的，应当在首次卖出前十五个交易日通过公司向上海证券交易所报告并披露减持计划。每次披露的减持时间区间不得超过3个月。减持计划应当包括下列内容：

（一）拟减持股份的数量、来源；

（二）减持时间区间、价格区间、方式和原因。减持时间区间应当符合证券交易所的规定；

（三）不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份（2025年3月修订）》第九条规定的情形。

（四）上海证券交易所规定的其他内容。

公司董事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事和高级管理人员应当在收到相关执行通知后2个交易日内通过公司予以披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等。

第十条 在减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项的，第九条涉及的公司董事和高级管理人员应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项是否有关。

减持计划实施完毕的，公司董事、高级管理人员应当在2个交易日内向上海证券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的2个交易日内向上海证券交易所报告，并予公告。

第十一条 公司董事、高级管理人员应当保证其申报数据的真实、准确、及时、完整。

第十二条 公司董事、高级管理人员应对本人及本办法第二条规定的证券账户负责，加强证券账户管理，严禁将所持证券账户交由他人操作或使用。

第十三条 公司董事、高级管理人员在买卖本公司股份前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、上海证券交易所相关规定、公司章程和其所作承诺的，董事会秘书应当及时通知相关董事、高级管理人员。

公司董事会秘书应当每季度检查董事、高级管理人员减持本公司股份的情况，发现违法违规的，应当及时向上海证券交易所报告。

第三章 交易禁止及交易限制

第十四条 存在下列情形之一的，公司董事和高级管理人员所持本公司股份不得转让：

（一）本公司股票上市交易之日起一年内；

（二）本人离职后半年内；

（三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；

（四）本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；

（五）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但

法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；

（六）本人因涉及与本公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满三个月的；

（七）公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交易所规定的限制转让期限内的；

（八）法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所规则以及公司章程规定的其他情形。

第十五条 公司董事、高级管理人员在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式减持的股份，不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

第十六条 公司董事、高级管理人员所持本公司股份不超过1000股的，可以一次全部转让，不受本条第一款转让比例的限制。

第十七条 公司董事、高级管理人员以上一个自然年度最后一个交易日所持本公司发行的股份总数为基数，计算其可转让股份的数量。

第十八条 董事、高级管理人员所持本公司股份在年内增加的，新增无限售条件的股份计入当年可转让股份的计算基数，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。因公司年内进行权益分派导致董事、高级管理人员所持本公司股份增加的，可以同比例增加当年可转让数量。

第十九条 公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。

第二十条 公司董事和高级管理人员因离婚分割股份导致其所持本公司股份减少的，股份的过出方和过入方在该董事、高级管理人员就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，各自每年转让的股份不得超过各自持有的公司股份总数的25%，并应当持续共同遵守本办法的有关规定。

第二十一条 公司董事、高级管理人员因离婚等拟分配股份的，应当及时披露相关情况。

第二十二条 法律、行政法规、中国证监会另有规定的，从其规定。

第二十三条 公司董事、高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股份：

（一）公司年度报告、半年度报告公告前15日内；

（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

（四）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

第二十四条 公司董事和高级管理人员不得融券卖出本公司股份，不得开展以公司股票为合约标的物的衍生品交易。

第四章 违规责任

第二十五条 公司董事、高级管理人员违反《证券法》相关规定，将其持有的本公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会负责收回其所得收益。

第二十六条 公司董事、高级管理人员违反本办法规定的，公司将按照《证券法》等法律法规的规定提交有关监管部门进行处理。

第二十七条 公司董事、高级管理人员因违反本办法买卖本公司股份受到监管部门通报批评以上处分，给公司造成不良影响的，应要求其引咎辞职；给公司造成重大影响或损失的，公司可要求其承担民事赔偿责任。

第五章 附则

第二十八条 本办法未尽事宜，按照有关法律法规、部门规章和业务规则等规范性文件和公司章程等相关规定执行；本办法如与日后颁布的法律法规、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定执行。

第二十九条 本办法由公司董事会负责解释和修订。

第三十条 本办法自董事会审议通过后生效。原《广誉远中药股份有限公司股东及董事、监事和高级管理人员持股变动管理办法》同步废止。

附件一：

广誉远中药股份有限公司董事、高级管理人员买卖公司股票前的书面通知

致： 董事会

本人特此通知，本人有意进行公司股票的下述交易：

请在所附确认回函上签字确认收到本通知。

董事/高级管理人员年 月 日

广誉远中药股份有限公司董事、高级管理人员买卖公司股票前书面通知的回函兹确认：

经董事会核查，本次交易不存在违反法律法规、本办法及窗口期限制的情形， 董事/高级管理人员可按通知内容进行交易。

广誉远中药股份有限公司董事会

年 月 日

备注：

1.股票（A 股）

2.本人持有、配偶持有、子女持有，或所控制的公司或信托持有

3.二级市场买入或卖出、协议买入或卖出、质押、股权激励行权、大宗交易、要约收购 等

广誉远中药股份有限公司董事、高级管理人员及相关人员

买卖本公司股票及其他具有股权性质证券申报表

注 1：变动原因：二级市场买卖、股权激励行权/归属、协议转让、增发配股、大宗交易、司法划转、继承、离婚分割、赠与等。

申报人：

申报时间： 年 月 日