广誉远中药股份有限公司董事会秘书工作细则

（2026 年 10 月修订）

第一章 总 则

第一条 为进一步完善广誉远中药股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，提高公司治理水平，确保公司董事会秘书依法行使职权，认真履行工作职责，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司治理准则》《上市公司董事会秘书监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《广誉远中药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，特制定本细则。

第二章 董事会秘书的任职资格和任免

第二条 公司设立董事会秘书，董事会秘书为公司的高级管理人员，协助董事会履行职责，向董事会报告工作，负责公司与股东、实际控制人、投资者、董事、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、证券交易所等之间的沟通联络，维持联络渠道的畅通。

董事会秘书应当按照法律、行政法规、中国证监会规定，以及上海证券交易所业务规则、《公司章程》的规定，忠实、勤勉地履行职责。

董事会秘书应当保守公司秘密，不得泄露内幕信息，不得从事内幕交易、操纵证券市场等行为。

第三条 担任公司董事会秘书，应当具备以下条件：

（一）具有良好的职业道德和个人品质；

（二）熟悉证券法律法规和上海证券交易所业务规则；

（三）具备财务、会计、审计、法律合规、金融从业或者其他与履行董事会秘书职责相关的五年以上工作经验，或者取得法律职业资格证书并且具有五年以上工作经验，或者取得注册会计师证书并且具有五年以上工作经验。

公司聘任董事会秘书，应当就候选人符合本条所列条件作出说明，并予以披

露。

第四条 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：

（一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任董事、高级管理人员的情形；

（二）最近三十六个月受到过中国证监会的行政处罚或者被采取三次以上行政监督管理措施；

（三）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满；

（四）最近三十六个月受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

（五）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满；

（六）法律法规、中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

第五条 董事会秘书不得兼任公司总裁、分管经营业务的副总裁、财务负责人。董事会秘书兼任公司其他职务的，应当明确区分董事会秘书和其他职务的职责，确保有足够的时间和精力独立履行董事会秘书职责。

董事会秘书应当持续加强证券法律法规及上海证券交易所业务规则的学习，不断提高履职能力。

第六条 董事会秘书由董事会聘任或解聘。董事会提名委员会对董事会秘书人选及其任职资格进行遴选、审核，并向董事会提出建议。

第七条 公司聘任董事会秘书、证券事务代表的，应当及时公告并向上海证券交易所提交以下材料：

（一）董事会推荐书，包括董事会秘书、证券事务代表符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的任职条件的说明、现任职务、工作表现、个人品德等内容；

（二）董事会秘书、证券事务代表的个人简历和学历证明复印件；

（三）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；

（四）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。

上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向上海证券交易所提交

变更后的资料。

第八条 董事会秘书具有下列情形之一的，应当停止履职并辞去职务，董事会秘书未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉相关事实发生后，应当立即召开会议将其解聘：

（一）不满足本细则第三条规定的任职条件，或者出现本细则第四条规定的任何一种情形；

（二）连续不能履行职责达到三个月以上；

（三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给公司、投资者造成重大损失或者对公司产生重大影响的；

（四）违反法律法规、中国证监会规定、上海证券交易所相关规定和《公司章程》、内部管理制度等，给公司、投资者造成重大损失或者对公司产生重大影响的。

第九条 公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。

董事会秘书被解聘或者辞任时，公司应当及时向上海证券交易所报告，说明原因并公告。

董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞任有关的情况，向上海证券交易所提交个人陈述报告。

第十条 公司董事会秘书空缺期间，由公司董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书被解聘或者辞职的，公司应当在六个月内完成董事会秘书的聘任工作。

第十一条 公司应当聘任证券事务代表、设立由董事会秘书分管的工作部门，为董事会秘书依法履职提供必要保障。在董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露等事务所负有的责任。

证券事务代表的任职条件参照本工作细则第四条执行。证券事务代表应当参加上海证券交易所认可的董事会秘书任职培训，并取得董事会秘书资格证书或者任职培训证明。

第三章 董事会秘书的职责

第十二条 董事会秘书履行如下职责：

（一）负责公司信息披露管理事务，组织制定公司信息披露事务管理制度并维护制度的有效执行，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，发现公司信息披露事务管理制度运行存在缺陷或者问题的，及时向董事会报告并提出整改建议；

（二）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，完善公司投资者的沟通、接待和服务工作机制，增进投资者对公司的了解和认同；协调公司与股东、实际控制人、投资者、董事、证券监管机构、中介机构、媒体等之间的沟通联络，维持联络渠道的畅通；

（三）及时汇集属于董事会、股东会职权范围的事项，向董事会报告并提出召开会议的建议；筹备组织董事会会议和股东会会议，列席股东会会议、董事会会议及高级管理人员相关会议，负责股东会会议和董事会会议记录工作并签字，确保会议记录如实反映会议情况，确保会议召集、召开和表决程序符合法律法规、上海证券交易所相关规定和《公司章程》的规定；

（四）负责公司信息披露的保密工作，组织制定内幕信息管理制度并维护制度的有效执行，按照规定登记、保管和报送内幕信息知情人档案，制定保密措施，促使公司董事、高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在未公开重大信息泄露时及时采取补救措施，同时向上海证券交易所报告并披露；

（五）组织公司董事、高级管理人员及其他相关人员就相关法律法规、上海证券交易所相关规定进行培训，定期组织董事、高级管理人员进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；

（六）关注与公司相关的媒体报道、市场传闻，及时核实相关情况，主动向公司及相关信息披露义务人求证，并向董事会报告，提出澄清等符合规定的处理建议，督促公司等相关主体及时回复上海证券交易所问询；

（七）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务，负责管理公司股东名册，每季度检查持股百分之五以上股东、实际控制人、董事、高级管理人员等持有和买卖本公司股票的披露情况；发现违法违规的，应当督促相关人员按规定整改，并及时向上海证券交易所报告；

（八）负责组织和协调公司定期报告草案编制工作，督促总裁、财务负责人等高级管理人员及公司相关部门按时提供定期报告有关内容，按照规定的内容和格式汇总形成定期报告草案；定期报告草案编制完成后，建议董事会审计与合规委员会对定期报告中的财务信息进行审核；审计与合规委员会审议通过后，建议董事长召集董事会会议审议定期报告并披露；在职责范围内关注定期报告出现的财务数据异常、经营与业务事项异常、编制与发布程序异常等重大异常情形并及时开展核实，发现问题的，向董事会报告并提出整改建议；

（九）及时汇集公司应予披露的重大事件信息，向董事会报告，并按照规定的内容和格式编制临时报告，组织临时报告的披露工作；并与董事长、总裁对临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

（十）负责办理公司信息披露暂缓、豁免事宜，负责暂缓、豁免披露信息的登记、保管和报送工作；

（十一）保证公司信息披露文件在上海证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替公司应当履行的报告、公告义务；

（十二）协助独立董事履行职责，确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事能够获得足够的资源和必要的专业意见；

（十三）协助公司董事会加强公司治理机制建设，积极推动建立健全公司内部控制制度；发现《公司章程》、组织机构设置和职权分配等不符合法律法规和上海证券交易所相关规定的，及时向董事会报告并提出整改建议；发现财务信息、内部控制问题或者线索的，及时向审计与合规委员会报告；

（十四）负责管理公司、董事和高级管理人员及相关人员的身份信息，按照上海证券交易所要求办理相关主体信息的填报和维护；

（十五）督促董事、高级管理人员及其他相关人员遵守法律法规、上海证券交易所相关规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向上海证券交易所报告；

（十六）法律法规、中国证监会和上海证券交易所要求履行的其他职责。

第十三条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，公司董事、财务负责人及其他高级管理人员、公司有关部门和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作，知悉重大事件、已披露事项进展等情况时，应当按照公司规定及时履行报告义务并通知董事会秘书，根据董事会秘书要求及时提供相关资料，不得拒绝、阻碍或者干预董事会秘书的正常履职行为。公司内部审计机构发现重大问题或者线索的，应当及时向审计委员会报告，并通报董事会秘书。

第十四条 公司董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营等情况，参加高级管理人员相关会议，查阅相关文件、资料，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息，或者对相关事项作出说明。

第十五条 公司召开总裁办公会以及其他涉及公司重大事项的会议，应及时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。

第十六条 董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者阻挠时，应当及时向董事长报告，董事长应当协调相关方配合董事会秘书履行职责；董事会秘书仍然受到不当妨碍或者阻挠的，应当向中国证监会、上海证券交易所报告，并提供受到不当妨碍或者阻挠的证据。

董事会秘书在履行职责过程中发现公司存在无法按时披露信息，信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏，或者未按规定履行重大事项审议程序等行为的，应当及时向中国证监会、上海证券交易所报告。

董事会秘书按照有关规定向董事会及其专门委员会提出建议但未被采纳的，应当及时向中国证监会、上海证券交易所报告。

第十七条 公司应当制定重大事件报告、传递、审核、披露程序，将董事会秘书履行职责嵌入公司日常经营管理流程，确保董事会秘书及时、准确、全面地获取信息。

公司董事、高级管理人员及其他相关人员知悉公司经营、财务等方面出现的重大事件、已披露事项进展情况等，应当按照公司规定及时履行报告义务，并通知董事会秘书，董事会秘书应当建议董事会及时披露。

公司内部审计机构发现重大问题或者线索的，应当及时向董事会审计与合规委员会报告，并通报董事会秘书；董事会秘书在履行职责过程中发现财务信息、内部控制问题或者线索的，应当及时向董事会审计与合规委员会报告。

第十八条 公司应指派董事会秘书和代行董事会秘书职责的人员、证券事务代表负责与上海证券交易所联系，以公司名义办理信息披露、股票及其衍生品种

变动管理等事务。

第四章 考核与责任追究

第十九条 公司建立董事会秘书履职定期评价及责任追究机制，设定与其职责相匹配的考核评价标准。董事会秘书的工作由董事会及其薪酬与考核委员会进行考核，董事会决定董事会秘书的报酬事项和奖惩事项。

公司发现董事会秘书未勤勉尽责的，应当对其进行责任追究；情节严重的，及时更换董事会秘书。

董事会秘书违反法律法规、《上市公司董事会秘书监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》及本细则有关规定的，应当依法承担相应的责任。

第五章 附 则

第二十条 本细则未尽事宜，按照国家有关法律法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定执行，本细则与前述有关规定不一致的，以有关规定为准。

第二十一条 本细则由公司董事会负责解释和修订，自公司董事会审议通过之日起施行，修订时亦同。