国泰海通证券股份有限公司

关于上海新动力汽车科技股份有限公司

将节余募集资金用于新增募投项目的核查意见

国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”、“独立财务顾问”或“独立财务顾问（联席主承销商）”）作为上海新动力汽车科技股份有限公司（以下简称“动力新科”、“上市公司”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目（以下简称“本次重组”或“本次交易”）的独立财务顾问（联席主承销商），根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证监会颁布的《证券发行与承销管理办法》、《上市公司募集资金监管规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——规范运作》等法律、法规的有关规定，对动力新科将节余募集资金用于新增募投项目的事项进行了核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况概述

（一）募集资金基本情况

（二）募集资金投资项目的基本情况

根据 2021 年公司披露的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金发行情况报告书》，本次发行的实际募集资金净额将全部用于以下项目：

单位：万元

注：上汽红岩汽车有限公司简称“上汽红岩”。

2022 年 3 月 17 日公司董事会十届二次会议及 2022 年 6 月 28 日公司 2021年年度股东大会分别审议通过了《关于部分募集资金投资项目调整、变更的议案》，公司调整后的募集资金使用计划如下表：

单位：万元

2024 年 4 月 29 日公司董事会 2024 年度第二次临时会议及 2024 年 5 月 30日公司 2023年年度股东大会分别审议通过了《关于部分募投项目结项、调整及部分募集资金补充流动资金的议案》，公司调整后的募集资金使用计划如下表：

单位：万元

2025年 12月 3日公司董事会 2025年度第六次临时会议及 2025 年12月 19日公司 2025年第二次临时股东会分别审议通过了《关于部分募投项目结项、取消及调整部分募集资金用途的议案》，公司调整后的募集资金使用计划如下表：

单位：万元

说明 1：2025年 7 月因上汽红岩资不抵债，重庆市第五中级人民法院裁定受理了对上汽红岩的重整申请，并于 2025年 12月 12日裁定批准了上汽红岩重整计划（自2025年 12月起，上汽红岩财务报表不再纳入本公司的合并报表范围），根据上述情况，经公司董事会 2025年度第六次临时会议及 2025 年第二次临时股东会分别审议通过，同意取消“新一代智能重卡”募投项目，并将上汽红岩未使用募集资金额度37,515.2万元（含利息）永久补充其流动资金；上表中补充上汽红岩流动资金69,327.77万元中含前述补流 37,515.22万元及2024年补充上汽红岩流动资金 31,812.55万元。相关具体内容详见公司在上海证券交易所网站等披露的相关公告。2026年2 月12日，上汽红岩注销了其募集资金专户。

说明 2：上表中“前次调整后募集资金计划投入金额”与“本次调整后募集资金预计投入金额”的差额为募集资金产生的利息收入。

2026年6月4日公司董事会2026年度第三次临时会议和2026年6月26日公司 2025 年年度股东会分别审议通过了《关于公司部分募投项目结项、取消并将结余募集资金用于新增募投项目的议案》，同意公司“D25高性能柴油机WGT项目”结项和取消“F 系列10/11L 重型发动机项目”、“15ET 国六产品开发项目”募投项目，并将上述募投项目结余资金 10,707.40 万元中的 5,597.71万元用于“N 平台产品开发项目”、“SC25T配江淮皮卡项目”和“大功率燃气电站产品开发项目”建设，剩余募集资金 5,109.69 万元继续存放在募集资金专户管理，待公司确定新的投资项目后再行投入（具体内容详见公司在上海证券交易所网站等披露的相关公告）。2026 年7月，公司“新能源电驱桥产品类项目”按计划完工结项，该项目结项后节余募集资金3,911.82万元，也继续存放在募集资金专户管理，待公司确定新的投资项目后再行投入；上述节余募集资金合计9,021.51万元。

截至 2026年9月30日，募集资金使用情况如下表：

单位：万元

截至 2026年9月30日，公司已累计使用募集资金165,079.76万元，募集资金账户余额为42,638.84万元(含募集资金利息）。上述募集资金中，因公司部分募投项目结项和完工后的节余的尚待确定新募投项目的募集资金合计 9,021.51万元。

二、本次将节余募集资金用于新增募投项目的使用计划

经公司董事会2026年度第五次临时会议审议，为提高募集资金的使用效率，根据公司发展战略，拟将因部分募投项目结项和完工后的节余的尚待确定新募投项目的募集资金9,021.51万元用于“船电新一代大马力发动机类募投项目”新增的三个子项目，其中1,382.00万元用于“大功率发动机产能提升项目”、5,077.98万元用于“大功率发动机产品海外认证及开发项目”、2,561.53万元用于“大功率燃气电站产品拓展开发项目”。

（一）本次新增募投项目的具体内容

1、船电新一代大马力发动机类项目之“大功率发动机产能提升项目”

项目具体情况如下：

单位：万元

（1）项目基本情况

基本情况：本项目涵盖12VK和16VK 部分零部件开发等子项目。应用场景为：数据中心、医疗、制造业、能源、通讯等市场。本项目于 2026年8月立项，开发周期为18个月。

（2）项目可行性分析

①项目建设背景及必要性

背景及必要性：因目前VK 系列产品销量需求预测超出原产品立项时的销量预测，现有部分零部件资源不能满足公司目前产品市场快速增长的需求。经公司评估，VK 系列产品需通过进一步开发部分零部件资源，以提升产能满足销售需求。

②项目可行性分析及审批情况

本项目应用场景为数据中心、医疗、制造业、能源、通讯等市场，有较大的市场需求，并已按流程完成立项审批，本项目属于公司产品开发项目，无需相关外部有权机关审批。

（3）项目风险及应对措施

①项目实施进度不及预期的风险

上述项目建设过程中，存在因宏观经济、行业政策、市场环境、产业政策等变化及材料技术等原因而导致项目实施进度不及预期的风险。

②项目最终效果不及预期的风险

项目已经过慎重、充分的可行性研究论证，具有良好的技术积累和市场基础，但项目的可行性分析是基于当前市场环境、现有技术基础、对技术发展趋势的判断等因素作出的，如果行业竞争加剧、下游行业需求发生重大变化、行业技术发展趋势发生难以预见的变化，存在项目最终效果不及预期的风险。

项目风险应对措施：公司已充分考虑未来新产品的开发需求，并将密切关注外部市场环境和行业趋势变化情况，提前做好需求分析及内外部资源配置，降低项目实施风险。同时，对超负荷性能不足或发动机超温等问题将通过采取标定优化、延长喷油脉宽提高喷油量、控制温度影响等措施加以解决。

2、船电新一代大马力发动机类项目之“大功率发动机产品海外认证及开发项目

项目具体情况如下：

单位：万元

（1）项目基本情况

基本情况：本项目涵盖VK等大功率发动机产品海外认证及开发子项目。应用场景为北美数据中心、矿山，兼顾分布式能源等电站市场。本项目于 2026 年10 月完成立项，相关大功率发动机独立认证、渐次推进，整个系列开发周期为35 个月。

（2）项目可行性分析

①项目建设背景及必要性

背景及必要性：北美等海外市场对数据中心、矿山、分布式能源等电站市场需求旺盛，为全球最大的单一区域市场，公司将重点拓展北美等海外市场。进入北美等市场需要 EPA等认证（EPA 认证是美国环境保护署对产品、设备或技术人员进行的环境合规认证），国内主流厂家都在积极推进 EPA认证。该项目秉承VK系列设计优点，具有较好的经济性、可靠性，满足海外市场需求，参与全球竞争。

②项目可行性分析及审批情况

本项目应用场景为北美数据中心、矿山，兼顾分布式能源等市场，具有较强的市场竞争力，并已按流程完成立项审批，本项目属于公司产品开发项目，无需相关外部有权机关审批。

（3）项目风险及应对措施

①项目实施进度不及预期的风险

上述项目建设过程中，存在因宏观经济、行业政策、市场环境、产业政策等变化及材料技术等原因而导致项目实施进度不及预期的风险。

②项目最终效果不及预期的风险

项目已经过慎重、充分的可行性研究论证，具有良好的技术积累和市场基础，但项目的可行性分析是基于当前市场环境、现有技术基础、对技术发展趋势的判断等因素作出的，如果行业竞争加剧、下游行业需求发生重大变化、行业技术发展趋势发生难以预见的变化，存在项目最终效果不及预期的风险。

项目风险应对措施：公司将密切关注海外市场环境和行业趋势变化情况，提前做好需求分析及内外部资源配置，降低项目实施风险。

3、船电新一代大马力发动机类项目之“大功率燃气电站产品拓展开发项目”

项目具体情况如下：

单位：万元

（1）项目基本情况

基本情况：本项目产品功率可满足 2000-2500kW@50HZ&60HZ 燃气机组配套。主要应用场景包括：数据中心、矿山，兼顾分布式能源等市场。本项目于2026年10 月完成立项，开发周期为35个月。

（2）项目可行性分析

①项目建设背景及必要性

背景及必要性：本产品开发项目进一步拓展了公司大功率燃气电站机组产品型谱，缩短与主要竞品燃气发动机的功率差距。本产品继承VK 柴油机设计优点，以燃气经济性、可靠性，将成为国内同功率、同排量的领先者，替代同功率进口品牌，参与全球竞争。

②项目可行性分析及审批情况

本项目应用场景为数据中心、矿山，兼顾分布式能源等市场，具有较强的市场竞争力，并已按流程完成立项审批，本项目属于公司产品开发项目，无需相关外部有权机关审批。

（3）项目风险及应对措施

①项目实施进度不及预期的风险

上述项目建设过程中，存在因宏观经济、行业政策、市场环境、产业政策等变化及材料技术等原因而导致项目实施进度不及预期的风险。

②项目最终效果不及预期的风险

项目已经过慎重、充分的可行性研究论证，具有良好的技术积累和市场基础，但项目的可行性分析是基于当前市场环境、现有技术基础、对技术发展趋势的判断等因素作出的，如果行业竞争加剧、下游行业需求发生重大变化、行业技术发展趋势发生难以预见的变化，存在项目最终效果不及预期的风险。

项目风险应对措施：公司将考虑未来新产品的开发需求，密切关注外部市场环境和行业趋势变化情况，加强燃气发动机可靠性和耐久性的持续性验证，提前做好需求分析及内外部资源配置，降低项目实施风险等。

三、本次将节余募集资金用于新增募投项目对公司的影响

公司本次将节余募集资金用于新增募投项目，是公司根据募投项目的实际进展情况和实际经营需要作出的审慎决定，有利于提高募集资金的使用效率和公司未来发展，不存在变相改变募集资金投向的情形，不存在损害股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生不利影响，符合公司实际经营情况。

公司本次将节余募集资金用于新增募投项目不构成关联交易；本次公司将节余募集资金用于新增募投项目尚需提交股东会审议。

四、履行的相关审议程序

本次将节余募集资金用于新增募投项目已经公司董事会 2026 年度第五次临时会议审议通过，尚需提交公司股东会审议，经股东会审议通过后实施。

五、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：本次将节余募集资金用于新增募投项目已经公司董事会 2026 年度第五次临时会议审议通过，独立董事发表了明确同意意见，本事项仍需提交股东会审议。公司履行了必要的审批程序，符合中国证监会《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关规定要求；本次将节余募集资金用于新增募投项目是公司根据募投项目的实际进展情况和实际经营作出的审慎决定。综上，本独立财务顾问对公司本次将节余募集资金用于新增募投项目事项无异议。持续督导机构提请投资者关注市场变化，谨慎决策，注意投资风险。

(本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于上海新动力汽车科技股份有限公司将节余募集资金用于新增募投项目的核查意见》之签章页

财务顾问主办人（签字）：卢

首巴

卢程鹏

曾蕴也

国泰海通证券股份有限公司

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0267年10月27日