中国海诚工程科技股份有限公司合规管理制度

1 总则

1.0.1 为深入贯彻习近平法治思想，提升公司治理水平，加强合规管理，保障公司依法合规经营，提高员工合规意识，根据《中央企业合规管理办法》（国资委令第 42 号）、上级单位合规管理制度和公司章程，结合中国海诚工程科技股份有限公司（简称“中国海诚”或“公司”）实际，特制定本制度。

1.0.2 本制度适用于中国海诚和所属单位的合规管理工作，所属单位指公司各级全资或控股子公司（包括上海本部）以及分支机构，公司及所属单位统称“各级公司”。

1.0.3 中国海诚负责指导、监督所属单位合规管理工作，对各所属单位合规管理体系建设情况及其有效性进行考核评价，依据相关规定对违规行为开展责任追究。

1.0.4 公司的合规管理工作应遵循以下原则：

1 坚持党的领导。充分发挥公司党委领导作用，落实全面依法治国战略部署有关要求，把党的领导贯穿合规管理全过程。

2 坚持全面覆盖。将合规要求嵌入经营管理各领域各环节，贯穿决策、执行、监督全过程，落实到各部门、各单位和全体员工，实现多方联动、上下贯通。

3 坚持穿透式监管。公司合规管理应全面落实国资委“全级次覆盖、全业务在线、全系统联通、全要素监管”穿透式监管要求，构建主体、业务、数据、风险、责任五位一体穿透式合规管控体系，合规监督直达各级公司、各业务单元，实现经营全流程可追溯、风险可预判、责任可倒查。

4 坚持权责清晰。按照“管业务必须管合规”要求，明确业务及职能部门、合规管理部门和监督部门职责，严格落实员工合规责任，对违规行为严肃问责。

5 坚持务实高效。建立健全符合企业实际的合规管理体系，突出对重点领域、关键环节和重要人员的管理，充分利用大数据等信息化手段，切实提高管理效能。

2 术语和定义

2.0.1 本制度所称“合规”，指公司经营管理行为和员工履职行为符合国家法律法规、监管规定、行业准则和国际条约、规则，以及公司章程、相关规章制度等要求。

2.0.2 本制度所称“合规风险”，指公司及其员工在经营管理过程中因违规行为

引发法律责任、造成经济或声誉损失以及其他负面影响的可能性。

2.0.3 本制度所称“合规管理”，指公司以有效防控合规风险为目的，以提升依法合规经营管理水平为导向，以企业经营管理行为和员工履职行为为对象，开展的包括建立合规制度、完善运行机制、培育合规文化、强化监督问责等有组织、有计划的管理活动。

2.0.4 本制度所称“重大合规风险事件”，是指公司经营管理活动中发生的因违反法律、法规、内部规章制度等，引发公司已受到或将面临遭受法律制裁（追究刑事责任）、监管处罚（吊销证照、市场准入限制、被采取信用惩戒措施）、重大资产损失或声誉损失（国家级媒体曝光或形成重大舆论危机事件或造成重大负面影响）等违规事件。

3 职责和分工

3.1 合规管理体系

3.1.1 公司党委、董事会、经理层、各部门及全体员工是公司合规管理体系的参与者和建设者，应当充分了解和掌握与其经营管理和工作开展相关的合规要求，履行各自合规管理职责，确保公司合规管理体系的适当性和有效性。

3.1.2 公司合规管理体系由执行层面和监督层面组成。

公司合规管理执行层面包括公司党委、董事会、经理层、首席合规官和合规管理部门、各部门、各下属单位，各机构明晰合规管理职责、压实合规管理责任，分工协作，确保合规管理稳定运行。

公司合规管理监督层面包括公司审计部门和纪检部门等监督部门。监督部门主要负责监督评价工作，确保公司合规管理始终处于较高水平。

3.2 公司组织机构的合规管理职责

3.2.1 公司党委发挥把方向、管大局、保落实的领导作用，推动合规要求在本公司得到严格遵循和落实，不断提升依法合规经营管理水平。

公司应当严格遵守党内法规制度，公司党建工作机构在党委领导下，按照有关规定履行相应职责，推动相关党内法规制度有效贯彻落实。

3.2.2 公司董事会发挥定战略、作决策、防风险作用，是公司合规管理工作的决策层，履行以下合规管理职责：

1 审议批准公司合规管理基本制度、体系建设方案和年度报告等；

2 研究决定合规管理重大事项；

3 推动完善合规管理体系并对其有效性进行评价；

4 决定合规管理部门设置及职责。

3.2.3 公司经理层发挥谋经营、抓落实、强管理作用，在经营决策过程中履行以下合规管理职责：

1 拟订合规管理体系建设方案，经董事会批准后组织实施；

2 拟订合规管理基本制度，批准年度计划等，组织制定合规管理具体制度；

3 组织应对重大合规风险事件；

4 指导监督各部门和所属单位合规管理工作。

3.2.4 公司主要负责人作为推进法治建设第一责任人，应当切实履行依法合规经营管理重要组织者、推动者和实践者的职责，积极推进合规管理各项工作。

3.2.5 公司设立合规委员会，可以与法治建设领导机构合署办公，统筹协调合规管理工作，定期召开会议，研究解决合规重点难点问题。

3.2.6 公司设首席合规官，由公司总法律顾问兼任，对公司主要负责人负责，领导合规管理部门组织开展相关工作，指导所属单位加强合规管理。首席合规官任职资格及职责根据《中国海诚总法律顾问（首席合规官）管理办法》的规定执行。

3.2.7 公司合规管理部门牵头负责本企业的合规管理工作，为其他部门提供合规支持，主要职责包括：

1 组织起草合规管理基本制度、具体制度、年度计划和工作报告等；

2 负责规章制度、经济合同、重大决策合规审查；

3 组织开展合规风险识别、预警和应对处置，根据董事会授权开展合规管理体系有效性评价；

4 根据公司指示，受理职责范围内的违规举报，提出分类处置意见，组织或者参与对违规行为的调查；

5 组织或者协助业务及职能部门开展合规培训，受理合规咨询，推进合规管理信息化建设。

3.2.8 公司首席合规官、合规管理部门在履行合规管理职责时，享有以下权利：

1 经党委、董事会或总裁批准，参加公司各类会议，查阅各类文件，调取业务数据，与有关人员进行谈话，要求有关部门及人员提供信息资料；

2 按照党委、董事会或总裁要求，对违规或者可能违规的人员和事件进行独立调查或配合纪检部门的违规调查，必要时可外聘专业人员或者机构协助开展调查工作；

3 享有通畅的报告渠道，不受干扰地向党委、董事会、总裁及合规委员会报告公司合规管理情况、违规事件或合规风险；

4 公司授予的其他权利。

公司首席合规官、合规管理部门在履行合规管理职责时应当严格执行公司保密要求。

3.2.9 公司应当根据经营规模、业务范围、风险水平等因素，为合规管理部门配备专职合规管理人员。

合规管理人员应当具有与其履职相适应的资质和经验，公司通过各类业务培训，提高合规管理人员的专业技能。

3.2.10 公司业务及职能部门承担合规管理主体责任，主要履行以下合规管理职责：

1 建立健全本部门业务合规管理制度和流程，开展合规风险识别评估，编制风险清单和应对预案；

2 定期梳理重点岗位合规风险，将合规要求纳入岗位职责；

3 负责本部门经营管理行为的合规审查；

4 及时报告合规风险，组织或者配合开展应对处置；

5 组织或者配合开展违规问题调查和整改。

3.2.11 公司及所属单位应当在各部门设置合规管理员，由业务骨干担任，接受合规管理部门业务指导和培训。

合规管理员协助部门负责人开展本部门的内控合规管理工作，接受合规管理部门业务指导和培训。

合规员应当具有与其履职相适应的资质、经验和专业能力，熟悉本业务领域法律法规、监管规则、行业准则以及本部门各项制度和操作流程。

3.2.12 公司所属单位承担各自单位合规管理的主体责任，负责各自单位合规管理体系建设及合规工作开展：

1 建立健全合规管理组织架构，确保其有效运行；

2 建立健全合规管理制度体系，完善合规制度；

3 落实公司对所属单位的合规管理要求，推进对重要领域、重大项目的合规审查和风险应对；

4 及时报告各单位合规管理情况及重大合规风险事件；

5 调查处理权限范围内的违规事件，落实合规整改措施；

6 宣贯合规管理文化，提高全员合规意识。

3.2.13 公司纪检和审计、监督追责等部门依据有关规定，在职权范围内对合规要求落实情况进行监督，对违规行为进行调查，按照规定开展责任追究。

4 合规管理制度建设

4.0.1 公司应建设“有章可循”的企业合规环境，建立健全合规管理制度，根据适用范围、效力层级等，构建分级分类的合规管理制度体系。

4.0.2 公司制定合规管理基本制度，明确总体目标、机构职责、运行机制、考核评价、监督问责等内容。

4.0.3 公司应当针对重点领域、合规风险较高的业务以及涉外业务重要领域制定合规管理具体制度或指引。

4.0.4 公司应当根据法律法规、监管政策等变化情况，及时对规章制度进行修订完善，对执行落实情况进行检查。

5 合规管理运行机制

5.0.1 公司应当建立合规风险识别评估预警机制，全面系统梳理经营管理活动中存在的合规风险，对风险发生的可能性、影响程度、潜在后果等进行系统分析，对于典型性、普遍性和可能产生较严重后果的合规风险及时识别、发布预警。根据合规风险评估的结果，采取有效措施，及时应对处置。

5.0.2 公司应当建立健全合规审查机制，将合规审查作为必经程序嵌入经营管理流程，重大决策事项的合规审查意见应经公司首席合规官审核签字，对决策事项的合规性提出明确意见。业务及职能部门、合规管理部门应依据职责权限不断完善合规审查标准、流程、重点等，定期对审查情况开展后评估。合规审查按照《中国海诚合法合规性审查办法》具体要求执行。

5.0.3 公司发生合规风险，相关部门应在1个工作日内报告合规管理部门。合规管理部门应会同相关部门共同研究制定应对方案。

对于因违规行为引发重大法律纠纷案件、重大行政处罚、刑事案件，或者被国际组织制裁等重大合规风险事件，造成或者可能造成企业重大资产损失或者严重不良影响的，应当由公司首席合规官牵头，合规管理部门统筹协调，相关部门协同配合，最大限度化解风险、降低损失。

公司所属单位发生重大合规风险事件，应当及时采取应对措施，在1个工作日内上报至中国海诚，中国海诚按照相关规定向上级公司报告。

重大合规风险事件报告包括但不限于以下内容：

1 重大合规风险事件基本描述（包括发生时间、地点、岗位、相关责任人和具体经过等）；

2 重大合规风险事件的认定依据；

3 可能或已经形成的不良影响或损失程度的估计；

4 已经采取的措施和后续措施；

5 需要说明的其他事项。

5.0.4 合规管理部门可按照公司相关制度或工作需要组织开展或参与合规检查或调查，抑或要求被检查部门或单位开展自我排查，针对检查或排查发现的问题推进整改。

被检查部门应严肃认真对待合规检查，根据要求提供各类资料，不得通过敷衍、隐瞒等行为掩饰合规风险与违规行为。

5.0.5 公司应当建立违规问题整改机制，通过健全规章制度、优化业务流程等，堵塞管理漏洞，提升依法合规经营管理水平。

合规管理部门对合规检查和自查发现的合规风险、合规管理缺陷或薄弱环节，可向责任单位提出整改意见，并要求在规定时间内进行改进。

5.0.6 公司应当建立违规举报机制，设立违规举报平台,公布举报电话、邮箱或者信箱，相关部门按照职责权限对举报问题进行调查和处理，对造成资产损失或者严重不良后果的，移交责任追究部门；对涉嫌违纪违法的，按照规定进行移交。

公司应当对举报人的身份和举报事项严格保密，对举报属实的举报人可以给予适当奖励。任何单位和个人不得以任何形式对举报人进行打击报复。

5.0.7 公司应当建立并完善违规行为追责问责机制，明确责任范围，细化问责和惩处标准，针对问题和线索及时开展调查，按照有关规定严肃追究违规人员责任。

出现违规行为的相关单位应根据调查结果及时整改并反馈整改情况。

发现违规事件或行为，应报未报或迟报、谎报、瞒报、漏报的，公司将根据情节严重和不良影响程度等，按照管理权限，对相关责任人予以问责处理。

公司应当建立经营管理层和员工履职违规行为记录制度，将违规行为性质、发生次数、危害程度等作为考核评价、职级评定等工作的重要依据。

5.0.8 公司定期对合规管理体系的有效性进行评价，对合规风险和违规问题，深入查找根源，完善相关制度，堵塞管理漏洞，强化过程管控，持续改进提升。针对重点业务合规管理情况适时开展专项评价，强化评价结果运用。

6 合规管理重点

6.0.1 公司应当根据外部环境变化，结合自身实际，在全面推进合规管理的基础上，加强对重点领域、重点环节和重点人员的合规管理，切实防范合规风险。

6.0.2 公司应当加强对以下重点领域的合规管理：

1 市场交易。完善交易管理制度，严格履行决策批准程序，建立健全自律诚信体系，突出反垄断、反不正当竞争、反商业贿赂，规范资产交易、招投标、合同管理、项目履约、关联交易等活动。

2 信息披露。遵守中国证监会及证券交易所对上市公司信息披露的各项规则，强化信息披露合规意识，提升信息披露水平，维护证券市场秩序。

3 安全环保。严格执行国家安全生产、环境保护法律法规，完善企业生产规范和安全环保制度，加强监督检查，及时发现并整改违规问题。

4 产品和服务质量。完善质量体系，加强过程控制，严把各环节质量关，提供优质产品和服务。

5 投资融资。严格遵守国家投融资法律法规和行政规章、中国证监会投融资监管规则和国有资产投融资审批制度，完善投融资业务审批流程和风险控制，严防国有资产流失。

6 财务税收。健全完善财务内部控制体系，严格执行财务事项操作和审批流程，严守财经纪律，强化依法纳税意识，严格遵守税收法律政策。

7 商业伙伴。对重要商业伙伴开展合规调查，通过签订合规协议、要求作出合规承诺等方式促进商业伙伴行为合规。

8 农民工权益。遵守国家农民工权益保护的相关法律法规和行政规章，总承

包项目中按时足额发放工资，保护农民工权益，维护社会稳定。

9 劳动用工。严格遵守劳动法律法规，健全完善劳动合同管理制度，规范劳动合同签订、履行、变更和解除，切实维护劳动者合法权益。

10 知识产权。及时申请注册知识产权成果，规范实施许可和转让，加强对商业秘密和商标的保护，依法规范使用他人知识产权，防止侵权行为。

11 数据保护。开展数据处理活动应当依照法律、法规的规定，建立健全数据安全管理制度，组织开展数据安全教育培训，采取相应的技术措施和其他必要措施，保障数据安全。

12 境外业务合规。按照《中国海诚国际业务合规管理办法》要求执行。

13 其他需要重点关注的领域。

6.0.3 公司应当加强对以下重点环节的合规管理：

1 制度制定环节。强化对规章制度、改革方案等重要文件的合法合规性审查，确保符合法律法规、监管规定等要求。

2 经营决策环节。严格落实“三重一大”决策制度，细化各层级决策事项和权限，加强对决策事项的合规论证把关，保障决策依法合规。

3 生产运营环节。严格执行合规制度，加强对重点流程的监督检查，确保生产运营过程中照章办事、按章操作。

4 其他需要重点关注的环节。

6.0.4 公司应加强对以下重点人员的合规管理：

1 管理人员。促进管理人员切实提高合规意识，带头依法依规开展经营管理活动，认真履行承担的合规管理职责，强化考核与监督问责。

2 重要风险岗位人员。根据合规风险评估情况明确界定重要风险岗位，有针对性加大培训力度，使重要风险岗位人员熟悉并严格遵守业务涉及的各项规定，加强监督检查和违规行为追责。

3 海外人员。将合规培训作为海外人员任职、上岗的必备条件，确保遵守我国和所在国法律法规等相关规定。

4 其他根据公司业务需要重点关注的人员。

6.0.5 公司应强化海外投资经营行为的合规管理：

1 深入研究投资所在国法律法规及相关国际规则，全面掌握禁止性规定，明

确海外投资经营行为的红线、底线。

2 健全海外合规经营的制度、体系、流程，重视开展项目的合规论证和尽职调查，依法加强对境外机构的管控，规范经营管理行为。

3 海外经营重要地区、重点项目应当建立合规管理机构并配备专职合规管理人员，完善重大项目法务合规人员全程参与机制，切实防范风险。

4 定期排查梳理海外投资经营业务的风险状况，重点关注重大决策、重大合同、大额资金管控和境外子公司治理或分支机构管理等方面存在的合规风险，妥善处理、及时报告，防止扩大蔓延。

7 合规管理保障

7.1 合规考核评价

7.1.1 公司加强合规考核评价，把合规经营管理情况，特别是合规管理的有效性和履职行为的合规性，纳入对各部门和所属单位负责人的年度综合考核，细化评价指标。

7.1.2 公司各部门、所属单位和员工合规管理工作的评价结果，作为绩效考核、干部任用、评先选优等工作的重要依据。

7.1.3 公司各部门、所属单位及员工存在违法违规行为或重大合规风险、未按要求履行合规管理职责、因不合规行为或事项被监管处罚等情形的，应在合规考核中给予负面评价。

7.1.4 员工在工作中主动合规，积极履行合规管理职责，及时发现和处置合规风险，或为公司合规管理工作作出重大贡献的，可在考核中予以正面评价。

7.2 合规文化

7.2.1 公司应当将合规管理纳入党组织法治合规专题学习，持续推动企业领导人员强化合规意识，带头依法依规开展经营管理活动。

7.2.2 公司应当建立常态化合规培训机制，将合规管理作为管理人员、重点岗位人员培训必修内容，通过组织开展合规培训、对领导干部和重点岗位人员开展合规谈话、签订合规承诺书、引导全员自觉践行合规理念等方式，强化全员合规意识，培育具有企业特色的合规文化。

7.3 合规信息化建设

7.3.1 公司应加强合规管理信息化建设，将合规要求嵌入管理流程，加强关键环节合规审查，强化过程管控，运用大数据等工具，对重点领域、关键节点实时动态监测，实现合规风险预警、快速处置。

7.3.2 公司应当加强合规管理信息系统与财务、投资、采购等其他信息系统的互联互通，实现数据共用共享。将合规管理与内部控制、风险管理、法律事务管理等相关工作进行统筹安排，优化整合管理方法和手段，不断提升管理效能。

8 监督问责

8.0.1 违反本制度规定，因合规管理不到位引发违规行为的，公司可以约谈相关单位并责成整改；造成损失或者不良影响的，公司根据相关规定开展责任追究。

8.0.2 对于在履职过程中因故意或者重大过失应当发现而未发现违规问题，或者发现违规问题存在失职渎职行为，给企业造成损失或者不良影响的，各级公司应当按照管理权限和相关规定开展责任追究。

9 附则

9.0.1 中国海诚下属实质开展业务的子公司应当参照本制度规定，结合自身实际情况，制定本单位合规管理制度，并报中国海诚合规管理部门备案。

9.0.2 本制度经董事会批准后，自发布之日起施行。本制度由董事会授权公司合规管理部门负责解释。原《中国海诚合规管理制度》（海诚风控发〔2024〕22 号）同时废止。