康美药业股份有限公司

关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

●回购股份金额：本次拟回购的资金总额不低于 1 亿元（含）且不超过 2亿元（含）。

● 回购股份资金来源：公司自有资金。

● 回购股份用途：回购的股份将在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励，并在股份回购实施结果暨股份变动公告后三年内予以转让；若公司未能将本次回购的股份在股份回购实施结果暨股份变动公告后三年内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销。

● 回购股份价格：不超过 2.01 元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购方案决议前30 个交易日公司股票交易均价的150%。

● 回购股份方式：集中竞价交易方式。

● 回购股份期限：自董事会审议通过本次回购股份方案之日起 12 个月内。

● 相关股东是否存在减持计划：截至董事会审议通过本次回购方案之日，公司董事、高级管理人员、控股股东、持股5%以上的股东在未来3个月、未来6个月无减持公司股份计划。若前述主体未来拟实施股票减持计划，将严格遵守相关规定并配合公司及时履行信息披露义务。

● 相关风险提示：

1. 若回购期限内，公司股票价格持续超过回购方案披露的价格上限，则存在回购方案无法实施的风险；

2. 若回购期限内，受外部环境变化、临时经营需要等因素影响，存在回购股份所需资金未能及时到位，则存在回购方案无法实施的风险；

3. 若回购期限内，发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司董事会决定终止本次回购方案等事项，则存在回购方案无法实施的风险；

4. 本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

一、 回购方案的审议及实施程序

（一）本次回购股份方案董事会审议情况

2026 年 10 月 28 日，康美药业股份有限公司（以下简称公司）召开第十届董事会 2026 年度第八次临时会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》。公司全体董事出席会议，以 9 票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了该项议案。

（二）本次回购股份方案提交股东会审议情况

根据《公司章程》规定，本次回购股份议案已经三分之二以上董事出席的董事会会议决议同意，无需提交公司股东会审议。

二、 回购方案的主要内容

本次回购方案的主要内容如下：

（一）回购股份的目的

基于对行业前景和公司未来发展的信心，以及对公司长期投资价值的认可，为了维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，同时为了进一步建立健全公司长效激励机制，促进公司健康可持续发展，公司拟以自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购部分公司股票，本次回购的股份将在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励，并在股份回购实施结果暨股份变动公告后三年内予以转让；若公司未能将本次回购的股份在股份回购实施结果暨股份变动公告后三年内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销。

（二）拟回购股份的种类

公司发行的人民币普通股A股。

（三）拟回购股份的方式

通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

（四）回购股份的实施期限

1. 本次回购股份的实施期限自董事会审议通过回购股份方案之日起 12 个月内。公司将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

2. 如果触及以下条件，则回购实施期限提前届满：

（1）在回购期限内，回购资金使用金额达到上限，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

（2）在回购期限内，回购资金使用金额达到下限时，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；

（3）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

3. 回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10 个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

4. 公司不得在下列期间回购公司股票：

（1）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；

（2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

本次回购股份资金总额不低于1 亿元，且不超过人民币2 亿元。回购的股份将在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励，并在股份回购实施结果暨股份变动公告后三年内予以转让；若公司未能将本次回购的股份在股份回购实施结果暨股份变动公告后三年内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销。

注：上表中的拟回购数量、占公司总股本的比例系基于拟回购资金总额上下限及回购价格上限所测算得出的数据，合计数据尾差系四舍五入导致。本次回购具体的回购数量及占公司总股本的比例以回购实施完毕或回购期限届满时公司的实际回购情况为准。

（六）回购股份的价格或价格区间、定价原则

本次回购股份价格为不超过2.01 元/股（含），该回购价格上限不高于公司董事会通过回购方案决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。具体回购价格由公司董事会授权管理层在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。

若公司在回购期限内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利等除权除息事项，自公司股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定对回购价格上限做相应调整。

（七）回购股份的资金来源

本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

注：以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。

（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

截至 2026 年6 月 30 日，公司总资产 130.68 亿元，归属于上市公司股东的净资产73.26 亿元。按照本次回购资金上限2亿元测算，回购资金占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产的比例分别为 1.53%、2.73%，占比较小，预计不会对公司的经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展产生重大不利影响。本次回购计划实施后，不会导致公司控制权发生变化，也不会影响公司的上市地位，公司股权分布情况仍符合上市条件。

（十）上市公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会作出回购股份决议前 6 个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明

经公司自查及向相关单位及人员问询，公司董事、高级管理人员、控股股东在董事会作出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的情况，与本次回购方案不存在利益冲突、内幕交易及市场操纵的情况，在回购期间暂无增减持计划。若前述主体未来拟实施公司股票增减持计划，将严格遵守相关规定并配合公司及时履行信息披露义务。

（十一）上市公司向董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股 5%以上的股东问询未来 3 个月、未来 6 个月等是否存在减持计划的具体情况

经公司问询，截至董事会审议通过本次回购方案决议之日，公司董事、高级管理人员、控股股东在未来 3个月、未来6 个月暂无明确的减持公司股份计划。若前述主体在未来拟实施新的股份减持计划，将严格遵守相关规定并配合公司及时履行信息披露义务。

（十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

本次回购股份拟用于后期实施员工持股计划或股权激励。公司如未能在股份回购完成之后 36 个月内实施前述用途，未使用的已回购股份将依法履行相关程序予以注销。

（十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购股份事项不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。公司将依照《公司法》等有关规定，及时履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。

（十四）办理本次回购股份事宜的具体授权

为顺利实施本次回购事宜，在有关法律、法规及规范性文件许可范围内及董事会审议通过的回购股份方案框架和原则下，提请董事会授权公司经营管理层办理回购股份相关事宜，具体如下：

1. 在法律、法规及规范性文件允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定回购股份的具体方案；

2. 如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定须由公司董事会、股东会表决的事项外，被授权人将对回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

3. 根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量，具体实施回购方案；

4. 在回购期限内，已回购金额达到下限后，授权经营管理层根据公司实际情况及股价表现等综合因素决定终止本次回购；

5. 根据实际情况决定聘请与本次回购相关的中介机构，签署相关协议合同，协助公司办理本次回购股份的相关事宜；

6. 依据适用的法律、法规、规范性文件的有关规定，办理以上其他虽未列明但与本次股份回购有关的其他事宜。

上述授权自公司董事会审议通过回购股份方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

三、 回购方案的不确定性风险

（一）可能面对的风险

1. 若回购期限内，公司股票价格持续超过回购方案披露的价格上限，则存在回购方案无法实施的风险；

2. 若回购期限内，受外部环境变化、临时经营需要等因素影响，存在回购股份所需资金未能及时到位，则存在回购方案无法实施的风险；

3. 若回购期限内，发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司董事会决定终止本次回购方案等事项，则存在回购方案无法实施的风险；

4. 本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

（二）应对措施

公司将提前筹划资金安排，努力推进本次回购方案的顺利实施，如出现相关风险导致公司本次回购无法实施，公司将依照法律、法规及规范性文件的规定履行相应的程序及信息披露义务，择机变更或终止回购方案。

公司将在回购期限内根据市场情况择机实施回购，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

康美药业股份有限公司董事会

2026 年 10 月 29 日