国电南瑞关于回购并注销部分2021年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购数量和回购价格的公告

国电南瑞科技股份有限公司

关于回购并注销部分 2021 年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购数量和回购价格的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“国电南瑞”、“公司”）于2026 年10 月28 日召开第九届董事会第十六次会议，审议通过了《关于回购并注销部分2021 年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购数量和回购价格的议案》，同意公司回购并注销已授予未解锁的 2021 年限制性股票激励计划限制性股票共计143,730 股，均为首次授予所涉限制性股票。现将相关事项公告如下：

一、已履行的决策程序和信息披露情况

1、2021 年 12 月 8 日，公司第七届董事会第二十五次会议和第七届监事会第十九次会议审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的预案》及其他相关议案，监事会和独立董事对激励计划发表了意见。

2、2021 年12 月18 日，公司公布了《2021 年限制性股票激励计划（草案）激励对象名单》，监事会对激励对象名单出具了核查意见。

3、2021 年 12 月 18 日，公司公布了《关于 2021 年限制性股票激励计划获国家电网公司批复的公告》。激励计划获国家电网有限公司批复。

4、2021 年 12 月 31 日，公司公布了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，公司于 2021 年 12 月 20 日在公司网站公示了激励对象名单，公示时间为2021 年12 月20 日至2021 年12 月29日。公示期满，公司未接到与本次激励计划拟激励对象有关的异议。监事会对上述事项进行了核查，并发表了核查意见。

5、2022 年 1 月 5 日，公司 2022 年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》及其他相关议案，并公布了《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自

查报告》。

6、2022 年1月5 日，公司第七届董事会第二十七次会议和第七届监事会第二十次会议审议通过了《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。独立董事对此发表了独立意见。2022 年1月17 日，公司完成了2021年限制性股票激励计划首次授予登记工作，实际授予人数为1298人，授予数量为 3,361.43 万股。

7、2022 年 3 月 10 日，公司第七届董事会第二十九次会议和第七届监事会第二十二次会议审议通过了《关于向 2021 年限制性股票激励计划暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》。独立董事对此发表了独立意见。2022 年 3 月23 日，公司完成了2021 年限制性股票激励计划暂缓授予登记工作，实际授予人数为 1人，授予数量为6.08 万股。

8、2022 年 7 月 22 日，公司第八届董事会第二次会议和第八届监事会第二次会议审议通过了《关于回购并注销部分2018 年和 2021 年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购数量和回购价格的议案》，同意公司回购并注销已授予未解锁的限制性股票 381,729 股，其中2021 年激励计划限制性股票177,282 股。2022 年9月27 日，公司完成了上述回购注销工作。

9、2022 年11 月21 日，公司第八届董事会第六次会议和第八届监事会第六次会议审议通过了《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票及调整预留授予数量的议案》，同意对预留授予数量进行调整，并向符合授予条件的24 名激励对象授予预留部分限制性股票60 万股。独立董事对此发表了独立意见。2022 年12 月15 日，公司完成了 2021 年限制性股票激励计划预留授予登记工作，实际授予人数为24 人，授予数量为60 万股。

10、2023 年 1 月 3 日，公司第八届董事会第八次会议和第八届监事会第七次会议审议通过了《关于回购并注销部分2018 年和 2021 年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司回购并注销已授予未解锁的限制性股票 346,125 股，其中 2021 年激励计划限制性股票 201,405 股。2023 年3月3 日，公司完成了上述回购注销工作。

11、2023 年8月30 日，公司第八届董事会第十五次会议和第八届监事会第十二次会议审议通过了《关于回购并注销部分2018 年和2021 年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购数量和回购价格的议案》，同意公司回购并注销已授予未解锁的限制性股票 370,613 股，其中 2021 年激励计划限制性股票304,560 股。2023 年10 月26 日，公司完成了上述回购注销工作。

12、2023 年 12 月 25 日，公司第八届董事会第十九次会议和第八届监事会第十五次会议审议通过了《关于回购并注销部分2018 年和2021 年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司回购并注销已授予未解锁的限制性股票 208,901 股，其中 2021 年激励计划限制性股票 113,796 股。2024 年3月1日，公司完成了上述回购注销工作。

13、2024 年 10 月 29 日，公司第八届董事会第二十六次会议和第八届监事会第十九次会议审议通过了《关于回购并注销部分 2021 年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购数量和回购价格的议案》，同意公司回购并注销已授予未解锁的 2021 年激励计划限制性股票 735,819 股，其中首次授予所涉限制性股票697,899 股，预留授予所涉限制性股票37,920 股。2025 年1月3 日，公司完成了上述回购注销工作。

14、2024 年 12 月 23 日，公司第八届董事会第二十七次会议和第八届监事会第二十次会议审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予及暂缓授予第一期解除限售条件成就的议案》，2021 年激励计划首次授予及暂缓授予第一个解除限售期解锁条件已成就，同意公司为1,266 名符合解除限售资格的激励对象办理限制性股票解除限售事宜，共计解除限售 11,840,044 股，其中首次授予第一期解除限售11,818,156 股，暂缓授予第一期解除限售21,888 股。2025年 1 月 20 日首次授予第一期解锁上市；2025 年 3 月 24 日暂缓授予第一期解锁上市。

15、2025 年 10 月 30 日，公司第九届董事会第八次会议和第九届监事会第四次会议审议通过了《关于回购并注销部分 2021 年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购数量和回购价格的议案》，同意公司回购并注销已授予未解锁的 2021 年激励计划限制性股票 332,103 股，其中首次授予所涉限制性股票322,983 股，暂缓授予所涉限制性股票9,120 股。2025 年12 月29日，公司完成了上述回购注销工作。

16、2025 年 12 月 30 日，公司第九届董事会第十次会议审议通过了《关于

2021 年限制性股票激励计划首次授予及暂缓授予第二期、预留授予第一期解除限售条件成就的议案》，2021 年激励计划首次授予及暂缓授予第二个解除限售期、预留授予第一个解除限售期解锁条件已成就，同意公司为 1,276 名符合解除限售资格的激励对象办理限制性股票解除限售事宜，共计解除限售 11,851,404股，其中首次授予第二期解除限售 11,658,996 股，暂缓授予第二期解除限售21,888 股，预留授予第一期解除限售 170,520 股。2026 年1 月7 日预留授予第一期解锁上市；2026 年 1月 19 日首次授予第二期解锁上市；2026 年 3月24 日暂缓授予第二期解锁上市。

17、2026 年 10 月 28 日，公司第九届董事会第十六次会议审议通过了《关于回购并注销部分 2021 年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购数量和回购价格的议案》，同意公司回购并注销已授予未解锁的2021年激励计划限制性股票143,730 股，均为首次授予所涉限制性股票，回购价格为12.12 元/股。

二、本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格

（一）本次回购注销的原因

根据《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“2021 年激励计划”）相关规定，鉴于 2021 年激励计划首次授予的激励对象中有 1人调离公司、6 人离职、7 人2025 年度考核结果为C、1 人2025 年度考核结果为D，公司拟对上述15 人持有的股权激励计划尚未解锁的相关限制性股票进行回购注销。

根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，本次回购注销部分限制性股票已授权董事会办理，无需提交股东会审议。

（二）本次回购注销的数量及价格

1、2022 年，根据公司第七届董事会第三十次会议、2021 年年度股东大会审议通过的《关于 2021 年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》，公司以总股本 5,578,859,039 股为基数，每股派发现金红利 0.41 元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增 0.2 股。公司于 2022 年6 月23 日完成上述权益分派。公司 2021 年激励计划首次授予所涉限制性股票的回购价格由 21.04 元/股调整为17.19 元/股（保留两位小数）。具体详见 2022 年7 月 23 日《国电南瑞关于回购并注销部分 2018 年和 2021 年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购数量和回购价格的公告》。

2、2023 年，根据公司第八届董事会第十一次会议、2022 年年度股东大会审议通过的《关于 2022 年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》，公司以总股本 6,694,502,993 股为基数，每股派发现金红利 0.39 元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增 0.2 股，公司于 2023 年6 月21 日完成上述权益分派。公司 2021 年激励计划首次授予所涉限制性股票的回购价格由17.19 元/股（保留两位小数）调整为14.00 元/股（保留两位小数）。具体详见 2023 年 8月31 日《关于回购并注销部分 2018 年和 2021 年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购数量和回购价格的公告》。

3、2024 年，根据公司第八届董事会第二十一次会议、2023 年年度股东大会审议通过的《关于 2023 年度利润分配方案暨 2024 年半年度利润分配计划的议案》，公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户持有的股票数量为基数，每股派发现金红利0.54 元（含税）。公司于2024 年6月14 日完成上述权益分派。

根据公司第八届董事会第二十五次会议审议通过的《关于 2024 年半年度利润分配方案的议案》，公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户持有的股票数量为基数，每股派发现金红利 0.135 元（含税）。公司于2024 年10 月25 日完成上述权益分派。

公司 2021 年激励计划首次授予所涉限制性股票的回购价格由 14.00 元/股（保留两位小数）调整为 13.33 元/股（保留两位小数）。具体详见 2024 年10月30 日《关于回购并注销部分2021 年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购数量和回购价格的公告》。

4、2025 年，根据公司第九届董事会第四次会议、2024 年年度股东大会审议通过的《关于 2024 年利润分配方案暨2025 年半年度利润分配计划的议案》，公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户持有的股票数量为基数，每股派发现金红利0.435 元（含税）。公司于2025 年6月27日完成上述权益分派。

根据公司第九届董事会第七次会议审议通过的《关于 2025 年半年度利润分配方案的议案》，公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户持有的股票数量为基数，每股派发现金红利0.147 元（含税）。公司于2025 年9月30 日完成上述权益分派。

公司 2021 年激励计划首次授予及暂缓授予所涉限制性股票的回购价格由13.33 元/股（保留两位小数）调整为12.74 元/股（保留两位小数）。具体详见2025 年10 月31 日《关于回购并注销部分2021 年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购数量和回购价格的公告》。

5、2026 年，根据公司第九届董事会第十三次会议、2025 年年度股东会审议通过的《关于 2025 年度利润分配方案暨 2026 年半年度利润分配计划的议案》，公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户持有的股票数量为基数，每股派发现金红利 0.475 元（含税）。公司于 2026 年6月30 日完成上述权益分派。

根据公司第九届董事会第十五次会议审议通过的《关于 2026 年半年度利润分配方案的议案》，公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户持有的股票数量为基数，每股派发现金红利0.153 元（含税）。公司于 2026 年9月29 日完成上述权益分派。

根据公司 2021 年激励计划相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量、回购价格做相应的调整。

根据上述回购价格和回购数量调整的原则，对本次2021年激励计划首次授予所涉限制性股票的回购价格调整为：P＝P -V=12.74-0.475-0.153=12.12元/股（保留两位小数），拟回购注销限制性股票143,730股，占2021年激励计划已授予股份总数的0.2921%，占公司现有总股本的0.0018%。若存在《2021年激励计划》第十四章第二条第二款所规定的相关情形，回购价格将在此基础上加上银行同期整存整取定期存款利息。

本次回购注销 2021 年激励计划首次授予所涉限制性股票 143,730 股，涉及激励对象 15 人，其中 1人调离公司、6人离职、7人2025 年度考核结果为C、1人2025 年度考核结果为 D。具体回购股数如下：（1）根据《2021 年激励计划》第十四章第二条第二款的规定，公司回购并注销调离对象 1 人持有的 2021 年激励计划限制性股票1,728 股，按激励对象对应业绩考核年份的任职时限占比计算剩余 2021 年激励计划限制性股票12,096 股；（2）根据《2021 年激励计划》第十四章第二条第三款的规定，公司回购并注销离职对象 6 人持有的 2021 年激励计划限制性股票103,896 股；（3）根据《2021 年激励计划》第九章第二条第六款的规定，公司回购并注销 2025 年度考核结果为 C 的 7 人持有的 2021 年激励计划限制性股票 29,862 股，按激励对象对应业绩考核年份的标准系数计算剩余2021 年激励计划限制性股票 89,586 股；回购并注销 2025 年度考核结果为 D 的1 人持有的 2021 年激励计划限制性股票 8,244 股，按激励对象对应业绩考核年份的标准系数计算剩余2021 年激励计划限制性股票8,244 股。

（三）本次回购的资金总额及来源

公司将支付资金约为 174.43 万元回购上述人员所持有的已获授但尚未解锁的相关限制性股票，资金来源为公司自有资金。

三、预计本次回购注销后的股本变化

本次回购注销后公司股本结构变动情况如下：

单位：股

注：以上股本结构变动情况，以本次回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。

四、本次回购对公司的影响

本次回购并注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职，公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。

五、本次回购注销计划的后续工作安排

1、公司将根据上海证券交易所与中国证券登记结算有限公司上海分公司的规定，办理本次注销的相关手续，并及时履行信息披露义务。

2、公司将根据本次回购注销办理减少注册资本等相关事项。

六、专项意见说明

（一）律师意见

上海东方华银律师事务所出具法律意见认为：截至本法律意见书出具之日，本次回购注销的相关事宜已取得现阶段必要的批准和授权；本次回购注销符合注销条件，涉及的对象、股份数量、回购价格以及决策程序等均符合《上市公司股权激励管理办法》《国电南瑞 2021 年限制性股票激励计划（草案）》及相关限制性股票授予协议的规定。公司尚需就本次回购注销及时履行信息披露义务，此外还须按照《中华人民共和国公司法》等法律法规的规定办理股份回购注销登记及减少注册资本等手续。

（二）独立财务顾问意见

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截至本独立财务顾问报告出具日，公司已履行了股权激励计划回购注销事项的法定程序，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》以及《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；回购注销的原因符合《上市公司股权激励管理办法》以及《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；回购注销事项不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。

七、报备文件

（一）第九届董事会第十六次会议决议公告；

（二）上海东方华银律师事务所关于国电南瑞科技股份有限公司回购并注销部分 2021 年限制性股票之法律意见书；

（三）上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于国电南瑞科技股份有限公司回购并注销部分 2021 年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票相关事项之独立财务顾问报告。

特此公告。

国电南瑞科技股份有限公司董事会

二〇二六年十月二十九日