A 股证券代码：688385

证券简称：复旦微电

公告编号：2026-046

港股证券代码：01385

证券简称：上海复旦

上海复旦微电子集团股份有限公司关于持股 5%以上股东协议转让股份过户完成的公告

本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

 上海复旦微电子集团股份有限公司（以下简称“复旦微电”“公司”）股东上海复芯凡高集成电路技术有限公司（以下简称“复芯凡高”“转让方”）与上海国盛集团投资有限公司（以下简称“国盛投资”“受让方”）先后签署了《上海复芯凡高集成电路技术有限公司与上海国盛集团投资有限公司关于上海复旦微电子集团股份有限公司之股份转让框架协议》（以下简称“《股份转让框架协议》”）、《上海复芯凡高集成电路技术有限公司与上海国盛集团投资有限公司关于上海复旦微电子集团股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”）及《上海复芯凡高集成电路技术有限公司与上海国盛集团投资有限公司关于上海复旦微电子集团股份有限公司之股份转让协议之补充协议》（以下简称“《股份转让协议之补充协议》”），转让方拟通过协议转让的方式，合计向受让方转让其直接持有的106,730,000 股复旦微电A股无限售条件流通股份，占公司总股本的12.96%，转让价格为 48.142 元/股，转让总价款为 5,138,195,660.00 元。

 本次协议转让已取得上海证券交易所合规性确认，并于 2026 年 10 月 28日取得中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》，过户日期为2026 年10 月 27 日，本次股份协议转让过户登记手续已办理完毕。

 本次转让完成后，受让方国盛投资持有公司106,730,000 股股份，占公司股份总数的12.96%，成为公司第一大股东；公司仍为无控股股东、无实际控制人状态，本次权益变动不会对公司治理结构和正常生产经营产生重大影响，不涉及要约收购。

 受让方国盛投资承诺，自本次权益变动完成之日起 18 个月内，不转让通过本次交易取得的上市公司股份。

一、协议转让前期基本情况

2025 年11 月14 日，复旦微电持股5%以上股东复芯凡高与国盛投资签署《股份转让框架协议》；2025 年 12 月 23 日，双方正式签署《股份转让协议》，约定复芯凡高将其直接持有的公司 106,730,000 股 A 股股份通过协议转让方式转让给国盛投资，转让价款为 5,138,195,660.00 元（系依据《股份转让协议之补充协议》对原转让价款5,144,386,000.00 元调整后的金额，调整原因为公司2025年度利润分配已于本次股份转让完成过户登记前实施完毕）。

2026 年 6 月 26 日，双方签署《股份转让协议之补充协议》，约定：鉴于公司总股本因2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第三个归属期（第二批次）归属及上市变更为 823,719,250 股，标的股份占公司股份总数的比例相应由12.99%调整至12.96%；《正式协议》约定的本次股份转让交割最晚完成日由2026年 6 月 30 日延长至 2026 年 10 月 31 日。

具体内容详见公司于 2025 年 11 月 17 日、2025 年 12 月 24 日、2026 年 5 月23 日、2026 年 6 月 27 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司持股 5%以上股东签署<股份转让框架协议>暨第一大股东拟发生变更的提示性公告》（公告编号：2025-055）、《关于公司持股5%以上股东签署〈股份转让协议〉暨第一大股东拟发生变更的进展公告》（公告编号：2025-059）、《关于公司第一大股东拟发生变更的进展公告》（公告编号：2026-031）及《关于持股5%以上股东签署〈股份转让协议之补充协议〉暨公司第一大股东拟发生变更进展公告》（公告编号：2026-033）。

二、协议转让完成股份过户登记

本次协议转让已取得上海证券交易所的合规性确认，并于 2026 年 10 月28日取得中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》，过户日期为 2026 年 10 月 27 日，过户数量为 106,730,000 股（占公司股份总数的 12.96%），股份性质为A股无限售流通股，本次股份协议转让过户登记手续已办理完毕。

本次协议转让情况与前期披露的《股份转让框架协议》、《股份转让协议》及《股份转让协议之补充协议》约定安排一致，受让方已按照《股份转让框架协议》、《股份转让协议》及《股份转让协议之补充协议》相关约定，完成全部价款的支付。

本次股份过户完成前后，双方持股情况如下：

单位：股

三、其他说明及风险提示

1、本次协议转让符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定。

2、本次权益变动不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更。本次转让完成后，公司仍为无控股股东、无实际控制人状态，国盛投资成为公司第一大股东；本次权益变动不涉及要约收购，不会对公司正常生产经营产生不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

3、受让方国盛投资将严格遵守《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，在受让后18 个月内，不减持其所受让的股份。

特此公告。

上海复旦微电子集团股份有限公司董事会

2026 年 10 月 29 日