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关于
苏州国芯科技股份有限公司
2025 年限制性股票激励计划
第一个归属期归属条件成就和
法律意见书
JT&N诚同达律师事务所 OA URTIG JINCHENG TONGDA & NEAL LAW FIRM
上海市浦东新区世纪大道88号金茂大厦35、36层
电话：86-21-3886 2288
传真：021-3886 2288\*1018
释 义
在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列词语具有下述涵义：
| 国芯科技/公司 | 指 | 苏州国芯科技股份有限公司 |
| 本激励计划/2025年激励计划 | 指 | 苏州国芯科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划 |
| 《激励计划(草案)》 | 指 | 《苏州国芯科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划(草案)》 |
| 本次归属 | 指 | 本激励计划限制性股票第一个归属期归属条件成就 |
| 本次作废 | 指 | 公司作废本激励计划2.50万股限制性股票 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所科创板股票上市规则(2026年4月修订)》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《苏州国芯科技股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 本所 | 指 | 北京金诚同达(上海)律师事务所 |
| 法律意见书 | 指 | 《北京金诚同达(上海)律师事务所关于苏州国芯科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就和部分限制性股票作废事项的法律意见书》 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
北京金诚同达（上海）律师事务所
关于苏州国芯科技股份有限公司
2025 年限制性股票激励计划
第一个归属期归属条件成就和部分限制性股票作废事项的法律意见书
金沪法意[2026]第 673 号
致：苏州国芯科技股份有限公司
本所接受公司的委托，担任国芯科技 2025 年激励计划的专项法律顾问。根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次归属和本次作废涉及的有关文件资料和事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。
本所律师声明：
1．本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2．截至本法律意见书出具日，本所及经办律师均未持有国芯科技的股票，与国芯科技之间亦不存在其他可能影响公正行使职责的其他任何关系；
3．本所不对有关会计、审计等专业事项及 2025年激励计划所涉及股票价值等非法律问题作出任何评价，本法律意见书对会计报表、审计报告及 2025 年激励计划中某些数据、结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实性和准确性已核查或作出任何保证；
4．国芯科技保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或其他口头材料；国芯科技还保证上述文件真实、准确、完整；文件上所有签字与印章真实；复印件与原件一致；
5．对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书；
6．本法律意见书仅供本次归属和本次作废之目的使用，不得用作任何其他目的；
7．本所同意公司将本法律意见书作为其实施本激励计划的必备法律文件之一，随同其他申请材料一起提交上交所予以公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。
正 文
一、本次归属和本次作废的批准和授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次归属和本次作废，公司已履行如下批准和授权：
1．2025年9月 12日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司 2025 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，关联董事已对本激励计划相关议案回避表决。
2．2025年9月 13日，公司公告了《苏州国芯科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划激励对象名单》。2025 年 9 月 24 日，公司公告了《苏州国芯科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司 2025 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3．2025 年 9 月 29 日，公司召开 2025 年第三次临时股东会，审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2025 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，关联股东已对本激励计划相关议案回避表决。
4．2025年10月 16日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，关联董事已对前述议案回避表决。同日，公司董事会薪酬与考核委员会对授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
5．2026年10月 27日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于作废公司2025年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于公司2025年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》，关联董事已对前述议案回避表决。同日，公司董事会薪酬与考核委员会对本次归属和本次作废发表了核查意见。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次归属和本次作废已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次归属的相关情况
（一）归属期
根据《激励计划（草案）》第六章的规定，本激励计划授予的限制性股票的第一个归属期为自授予之日起 12 个月后的首个交易日至授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止，第一个归属期归属权益数量占授予权益总量的比例为50.00%。
依据公司于 2025 年 10 月 17 日披露的《苏州国芯科技股份有限公司关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告》，本激励计划的授予日为 2025 年 10 月 16 日，本激励计划第一个归属期为 2026 年 10 月 16 日至2027 年 10 月 15 日。
（二）本次归属条件已成就
根据《激励计划（草案）》第八章的规定、公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“苏公 W[2026]A486 号”《苏州国芯科技股份有限公司审计报告》和“苏公W[2026]E1189 号”《苏州国芯科技股份有限公司内控审计报告》以及公司公开披露的《苏州国芯科技股份有限公司 2025 年年度报告》等文件，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次归属条件已成就，具体情况如下：
| 归属条件 | 达成情况 | ||
| 1.公司未发生如下任一情形:(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;(3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;(4)法律法规规定不得实行股权激励的;(5)中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形,符合归属条件。 | ||
| 2.激励对象未发生如下任一情形:(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;(6)中国证监会认定的其他情形。 | 在职激励对象均未发生前述情形,符合归属条件。 | ||
| 3.激励对象满足各归属期任职期限要求激励对象获授的各批次限制性股票在归属前,须满足12个月以上的任职期限。 | 除1名已离职的激励对象外,其他激励对象均满足12个月以上的任职期限,符合归属条件。 | ||
| 4.公司层面业绩考核要求本激励计划授予的限制性股票的考核年度为2025-2026年两个会计年度,每个会计年度考核一次,各年度业绩考核目标如下表所示: | 根据公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)出具的“苏公W[2026]A486号”《苏州国芯科技股份有限公司审计报告》,2025年度汽车电子与工业控制业务收入为16,678.82万元,较2024年度(9,336.12万元)增长78.65%;公司2025年度信创与信息安全业务收入为19,539.36万元,较2024年度(14,019.13万元)增长39.38%。满足第一个归属期对应的公司层面业绩考核目标值要求,公司层面归属比例为100%。 | ||
| 归属期 | 考核年度 | 业绩考核目标 | |
| 第一个归属期 | 2025年 | 以2024年度汽车电子与工业控制、信创与信息安全的收入为基数,公司2025年度汽车电子与工业控制、信创与信息安全收入增长率分别不低于50%、30%。 | |
| 注:根据公司2025年4月29日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露的《苏州国芯科技股份有限公司2024年年度报告》显示,2024年度汽车电子业务与工业控制业务收入为9,336.12万元;2024年度公司信创和信息安全业务收入为14,019.13万元。若公司层面业绩考核达标,则该批次公司层面归属比例(X)为100%;若公司层面的业绩考核未能达标,则该批次对应的全部标的股票权益不得归属,由公司作废失效,公司层面归属比例(X)为0%。 | |||
| 归属条件 | 达成情况 | ||||
| 5.个人层面绩效考核要求激励对象个人层面绩效考核按照公司相关规定组织实施,并依照激励对象的考核评级确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为A、B、C、D四个档次,届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量: | 本期可归属的激励对象共175人,前述激励对象第一个归属期个人层面绩效考核结果为A/B,个人层面归属比例为100%。 | ||||
| 考核评级 | A | B | C | D | |
| 个人层面归属比例(P) | 100% | 70% | 0% | ||
| 激励对象当年实际可归属的限制性股票数量=个人当年计划归属数量×公司层面归属比例(X)×个人层面归属比例(P)。所有激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的,作废失效,不可递延至以后年度。 | |||||
（三）本次归属的限制性股票的数量
依据公司第三届董事会第十次会议审议通过的《关于公司 2025 年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》，本次归属的激励对象及其持有的限制性股票情况如下：
（单位：万股）
| 序号 | 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授的限制性股票数量 | 第一个归属期可归属数量 |
| 1 | 郑茫 | 中国 | 董事长、核心技术人员 | 10.00 | 5.00 |
| 2 | 肖佐楠 | 中国 | 董事、总经理、核心技术人员 | 12.00 | 6.00 |
| 3 | 匡启和 | 中国 | 副总经理、核心技术人员 | 12.00 | 6.00 |
| 4 | 蒋斌 | 中国 | 副总经理 | 30.00 | 15.00 |
| 5 | 王廷平 | 中国 | 副总经理、核心技术人员 | 30.00 | 15.00 |
| 6 | 钱建宇 | 中国 | 副总经理 | 12.00 | 6.00 |
| 7 | 艾方 | 中国 | 副总经理 | 40.00 | 20.00 |
| 8 | 龚小刚 | 中国 | 董事会秘书 | 18.00 | 9.00 |
| 9 | 张海滨 | 中国 | 财务总监 | 12.00 | 6.00 |
| 10 | 陈石 | 中国 | 职工代表董事 | 15.00 | 7.50 |
| 11 | 汪建强 | 中国 | 核心技术人员 | 22.00 | 11.00 |
| 12 | 沈贽 | 中国 | 核心技术人员 | 23.00 | 11.50 |
| 董事、高级管理人员、核心技术人员小计 | 236.00 | 118.00 | |||
| 中层管理人员、技术(业务)骨干人员(163人) | 683.5686 | 341.7843 | |||
| 本激励计划合计(175人) | 919.5686 | 459.7843 | |||
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本激励计划第一个归属期为2026年10月16 日至2027年10月15日，《激励计划（草案）》规定的本次归属条件已成就，本次归属符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次作废的相关情况
根据《激励计划（草案）》第十三章的有关规定，激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用协议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议等情形，自离职之日起激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
根据第三届董事会第十次会议审议通过的《关于作废公司 2025 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，并经本所律师核查，本激励计划 1 名激励对象因个人原因离职而不再具备激励对象资格。因此，公司将作废该名激励对象已获授但尚未归属的 2.50万股限制性股票。
据此，本所律师认为，本次作废符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定。
四、本次归属和本次作废尚需履行的程序
根据《激励计划（草案）》以及《管理办法》的规定，公司需就本次归属和本次作废继续履行信息披露义务，并向中国证券登记结算有限责任公司申请办理本次归属手续。
五、结论
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次归属和本次作废已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；本激励计划第一个归属期为 2026年10月 16日至2027 年 10 月 15 日，《激励计划（草案）》规定的本次归属条件已成就，本次归属符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定；本次作废符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定；公司需就本次归属和本次作废继续履行信息披露义务，并向中国证券登记结算有限责任公司申请办理本次归属手续。
本法律意见书一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京金诚同达（上海）律师事务所关于苏州国芯科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就和部分限制性股票作废事项的法律意见书》之签署页）
北京金诚同达（上海）律师事务所（盖章）
负责人：
经办律师：（签字）
叶乐磊： 川京磊
魏伟强：伟强
2076年10月27日
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