证券代码：601330

债券代码：113054

证券简称：绿色动力

债券简称：绿动转债

上海荣正企业咨询服务（集团）

股份有限公司

关于

绿色动力环保集团股份有限公司

A股限制性股票激励计划预留授予事项

之

独立财务顾问报告

2026 年 10 月

目 录

一、释义....3

二、声明....5

三、基本假设....6

四、本股权激励计划已履行的相关审批程序....7

五、董事会关于符合授予条件的说明，董事会薪酬与考核委员会发表的明确意见....9

六、本激励计划的预留授予情况....11

七、本激励计划的授予日....14

八、实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 15

九、结论性意见....16

十、备查文件及咨询方式....17

一、释义

注：1、本独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

二、声明

本独立财务顾问对本独立财务顾问报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由绿色动力提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对绿色动力股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对绿色动力的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《规范通知》《试行办法》《指导意见》《178 号文》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、本股权激励计划已履行的相关审批程序

1、2024年12月20日，公司召开第五届董事会第五次会议和第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司<A 股限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》及其他相关议案。

2、2025年10月11日，公司披露了《关于股权激励计划获得北京市国资委批复的公告》。（公告编号：临 2025-053），北京市人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于绿色动力环保集团股份有限公司实施股权激励的批复》（京国资[2025]61号），原则同意公司实施股权激励计划。

3、2025年10月28日，公司召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于更新 A 股限制性股票激励计划相关文件的议案》，该议案已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会 2025年第三次会议审议通过。

4、2025年11月18日，公司披露了《董事会薪酬与考核委员会关于公司A股限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见的公告》（公告编号：临2025-068）。公司于2025年1月3日至2025年1月13日，通过公司内部网站及公告张贴的方式，在公司内部对本激励计划首次授予激励对象的姓名和职务予以公示，公示期内，未收到任何对本激励计划首次授予激励对象名单提出的异议。

5、2025 年 11 月 19 日，公司召开 2025 年第三次临时股东会，审议通过了《关于公司<A 股限制性股票激励计划（草案更新稿）>及其摘要的议案》及相关议案，并与股东会决议同步披露了《关于公司 A 股限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

6、公司于 2025年 11月 20日至 2025年 11月 30日，通过公司内部网站及公告张贴的方式，在公司内部对本激励计划预留授予（第一批）激励对象的姓名和职务予以公示，公示期内，未收到任何对本激励计划预留授予（第一批）

激励对象名单提出的异议。

7、2025 年 12 月 2 日，公司召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于调整 A 股限制性股票激励计划相关事项及首次向激励对象授予限制性股票的议案》《关于向激励对象授予预留部分（第一批）限制性股票的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了上述议案，并对本激励计划首次和预留部分（第一批）授予的激励对象名单及预留部分（第一批）授予的激励对象名单的公示情况进行核实并发表了核查意见。

8、2025年12月25日，公司披露了《关于A股限制性股票激励计划首次与预留部分（第一批）授予结果的公告》，公司于 2025年 12月 23日完成本激励计划首次授予的3,577万A股限制性股票及预留部分（第一批）授予的136万A股限制性股票的相关登记手续。

9、公司于 2026年 10月 13日至 2026年 10月 23日，通过公司内部网站及公告张贴的方式，在公司内部对本激励计划预留授予（第二批）激励对象的姓名和职务予以公示，公示期内，未收到任何对本激励计划预留授予（第二批）激励对象名单提出的异议。

10、2026 年 10 月 28 日，公司召开第五届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分（第二批）限制性股票的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了上述议案，并对本激励计划预留授予（第二批）激励对象名单及名单公示情况进行核实并发表了核查意见。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司董事会对公司《A 股限制性股票激励计划》的预留授予事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司本激励计划的相关规定。

五、董事会关于符合授予条件的说明，董事会薪酬与考核委员会发表的明确意见

1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司《 股限制性股票激励计划（草案更新稿）》（以下简称“本激励计划”）相关规定，公司及激励对象必须同时满足下列条件，方可依据本激励计划向激励对象授予限制性股票。

（1）公司未发生如下任一情形：

①未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计；

②国有资产监督管理机构、审计部对上市公司业绩或者年度财务报告提出重大异议；

③发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚；

④最近一个会计年度财务报告或内部控制评价被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

⑤上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

⑥法律法规规定不得实行股权激励的；

⑦中国证监会认定的其他情形。

董事会经过认真核查，认为公司和激励对象均未发生不得授予或获授限制性股票的情形，本激励计划预留授予条件已成就。

2、董事会薪酬与考核委员会对本次授予是否满足条件的相关说明

公司董事会薪酬与考核委员会认为：预留授予（第二批）激励对象均不存在《管理办法》第八条所述不得成为激励对象的下列情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）证监会认定的其他情形。

本激励计划预留授予（第二批）激励对象均符合《管理办法》等有关法律法规、规章、规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。同时，本激励计划的授予条件均已成就。同意以 2026年 10月 28日为预留授予日，向符合授予条件的4名激励对象预留授予 72万股限制性股票。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司及其激励对象均未发生上述不符合授予或获授条件的情形，公司本次向激励对象预留授予限制性股票符合《管理办法》和本激励计划规定的授予条件。

六、本激励计划的预留授予情况

1、预留授予日（第二批）：2026年10月28日。

2、预留授予数量（第二批）：72万股。

3、预留授予人数（第二批）：4人。

4、预留授予价格（第二批）：3.93元/股

预留限制性股票（第二批）授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（1）预留限制性股票（第二批）授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的50%；

（2）以下价格之一：

①预留限制性股票（第二批）授予董事会决议公布前 20 个交易日的公司标的股票交易均价（前 20 个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）的 50%；

②预留限制性股票（第二批）授予董事会决议公布前 60 个交易日的公司标的股票交易均价（前 60 个交易日股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）的 50%；

③预留限制性股票（第二批）授予董事会决议公布前 120 个交易日的公司标的股票交易均价（前 120 个交易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）的50%。

（3）若公平市场价格低于每股净资产的，则授予价格不应低于公平市场价格的 60%。

5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A股普通股

、本激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况：

（1）本激励计划有效期自本计划通过公司股东会审议之日起至激励对象获

授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 个月。

（2）本激励计划授予限制性股票的限售期分别为自相应授予部分股权登记日起 24 个月、36 个月、48 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。

（3）本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示（包括预留部分）：

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股票将一并回购。

6、本激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况： （1）本激励计划有效期自本计划通过公司股东会审议之日起至激励对象获

7、预留授予限制性股票（第二批）激励对象和数量：

注：1.本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。

2.激励对象中没有持有公司 5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司 股股票均未超过公司股本总额的 。公司全部有效的激励计划所涉及的标的 股股票总数累计不超过股权激励计划提交股东会时公司总股本的 10%。

上述授予总数为经公司 年第三次临时股东会审议通过的本激励计划拟授予权益总额4,035万股；上述公司总股本为本激励计划公告时公司总股本 139,345万股。

公司《激励计划》于2025年11月19日经公司2025年第三次临时股东会审议通过，本激励计划预留部分限制性股票共 210 万股，预留部分的激励对象应在本激励计划经股东会审议通过后 12 个月内确定。预留部分（第一批）已授予限制性股票 136万股，本次预留部分（第二批）拟授予限制性股票 72万股，剩余未明确激励对象的 2万股预留限制性股票将不再授予。

经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，本次预留授予的激励对象与公司 2025年第三次临时股东会批准的限制性股票激励计划中规定的内容相符，本次预留授予事项符合《管理办法》以及公司本激励计划的相关规定。

七、本激励计划的授予日

根据公司 2025 年第三次临时股东会授权，公司第五届董事会第二十九次会议确定的限制性股票预留授予日为2026年 10月28日。

本激励计划预留授予日为交易日，且非为下列区间日：

（一）公司年度报告或业绩公告前 60 日、半年度报告、季度报告或业绩公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告及季度报告公告日期的，自原预约公告日前 60日或30日起算，至公告日；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 10日内；

（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

（四）中国证监会及股票上市地证券交易所规定的其他期间。

综上，本独立财务顾问认为，公司本激励计划的预留授予日的确定符合《管理办法》及本激励计划的相关规定。

八、实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明

为了真实、准确地反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问认为公司在符合《企业会计准则第 11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

九、结论性意见

综上，本独立财务顾问认为：公司本激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票预留授予事项的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，不存在不符合本激励计划规定的授予条件的情形。

十、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

1、《绿色动力环保集团股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案更新稿）》

2、绿色动力环保集团股份有限公司第五届董事会第二十九次会议决议

（二）咨询方式

单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

经办人：王丹丹

联系电话：021-52583136

传真：021-52583528

联系地址：上海市新华路 639号

邮编：200052

（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于绿色动力环保集团股份有限公司A股限制性股票激励计划预留授予事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）

经办人：2AA

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2026年10月28日