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北京德恒律师事务所
关于有研半导体硅材料股份公司2024 年股票期权激励计划调整行权价格、首次授予部分第二个行权期行权条件成就、预留授予部分第一个行权期条件成就及注销部分股票期权的法律意见书
北京德恒律师事务所DeHeng Law Offices
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北京德恒律师事务所
关于有研半导体硅材料股份公司
2024 年股票期权激励计划调整行权价格、首次授予部分
第二个行权期行权条件成就、预留授予部分第一个行
权期条件成就及注销部分股票期权的
法律意见书
德恒 01F20241393-05 号
致：有研半导体硅材料股份公司
北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受有研半导体硅材料股份公司（以下简称“有研硅”、“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件，以及《有研半导体硅材料股份公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司 2024 年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划本激励计划/本次股票期权激励计划”）调整行权价格（以下简称“本次调整行权价格”）、首次授予第二个行权期行权条件成就及预留部分第一个行权期行权条件成就（以下简称“本次行权条件成就”）及注销部分股票期权（以下简称“本次注销”）的相关事项出具本法律意见。
对本法律意见，本所律师作出如下承诺和声明：
1. 本所律师已根据本法律意见出具之日以前已经发生或者已经存在的事实以及我国现行法律、法规及规范性文件的有关规定，并根据本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解发表法律意见。
2. 本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3. 有研硅已向本所出具书面承诺，承诺其已经向本所律师提供为出具本法律意见所必需的真实、准确、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。对于本法律意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件以及有关的其他中介机构出具的书面报告和专业意见就该等事实发表法律意见。
4. 本所律师同意将本法律意见作为本次股票期权激励计划相关事项必备的法律文件并公开披露，并对本所律师出具的法律意见依法承担相应的法律责任。
5. 本所律师同意公司部分或全部引用本法律意见的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
6. 在本法律意见中，本所律师仅根据本法律意见出具日现行有效的法律、行政法规及规范性文件的明确要求，对相关事项发表法律意见，而不对公司的会计、审计、资产评估等专业事项和报告发表意见。本所律师在本法律意见中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据和相关结论的合法性、真实性和准确性做出任何明示或默示的担保或保证，对于该等文件及其所涉内容本所律师依法并不具备进行核查和做出评价的适当资格。
7. 本法律意见仅供公司为本次股票期权激励计划相关事项使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所律师就相关事项出具如下法律意见：
一、关于本激励计划的批准和授权
1. 2024年9月10日，有研硅第二届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过了《有研半导体硅材料股份公司2024年股票期权激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）并提交公司第二届董事会第三次会议审议。
2024年9月10日，有研硅第二届董事会第三次会议审议通过《关于<有研半导体硅材料股份公司2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等与本激励计划相关的议案，关联董事已回避表决。
2024年9月10日，有研硅第二届监事会第三次会议审议通过《关于<有研半导体硅材料股份公司2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等与本激励计划相关的议案。监事对《激励计划（草案）》发表了一致同意的意见。
2. 2024年9月21日，有研硅在上交所网站（http://www.sse.com.cn/，下同）披露了《有研半导体硅材料股份公司监事会关于公司2024年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，2024年9月11日至2024年9月20日，根据《管理办法》等相关规定，对本激励计划的首次授予部分激励对象名单进行了内部公示；有研硅监事会认为：“列入本激励计划首次授予名单的激励对象均符合相关法律、法规和规范性文件所规定的条件，符合《有研半导体硅材料股份公司2024年股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象条件，其作为本激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。”
年 月 日，有研硅召开 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<有研半导体硅材料股份公司2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<有研半导体硅材料股份公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年股票期权激励计划有关事项的议案》。独立董事向全体股东公开征集了委托投票权。
2024年9月28日，有研硅在上交所网站披露了《有研半导体硅材料股份公司关于 年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》：“经核查，在自查期间，不存在内幕信息知情人利用本次激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为或泄露本次激励计划有关内幕信息的情形，符合《管理办法》等有关规定，不存在内幕交易行为。”
3. 2024年9月27日，有研硅召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关 于<有研半导体硅材料股份公司2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的 议案》《关于<有研半导体硅材料股份公司2024年股票期权激励计划实施考核管 理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年股票期权激励计划 有关事项的议案》。独立董事向全体股东公开征集了委托投票权。 2024年9月28日，有研硅在上交所网站披露了《有研半导体硅材料股份公司 关于2024年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》： “经核查，在自查期间，不存在内幕信息知情人利用本次激励计划有关内幕信息 进行股票买卖的行为或泄露本次激励计划有关内幕信息的情形，符合《管理办 法》等有关规定，不存在内幕交易行为。”
4. 2024年10月10日，有研硅召开第二届董事会薪酬和考核委员会第二次会议，审议通过了《关于向2024年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。
2024年10月10日，有研硅召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于向2024年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。关联董事已回避表决。
2024年10月10日，有研硅召开第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于向2024年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。
5. 2025年3月14日，有研硅召开第二届董事会薪酬和考核委员会第三次会议，审议通过了《关于向2024年股票期权激励计划激励对象授予预留部分股票期权的议案》。
2025年3月14日，有研硅召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于向2024年股票期权激励计划激励对象授予预留部分股票期权的议案》，认为公司2024年股票期权激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意2025年3月14日为预留授予日，向符合授予条件的34名激励对象授予90万份股票期权。
2025 年 3 月 14 日，有研硅召开第二届监事会第七次会议审议通过《关于向2024 年股票期权激励计划激励对象授予预留部分股票期权的议案》。
6. 2025 年10月 27日，有研硅召开了第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于调整公司2024 年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于确认公司 2024年股票期权激励计划绩效考核结果的议案》《关于公司 2024年股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件成就的议案》《关于注销 2024年股票期权激励计划首次部分已授予但未获准行权的股票期权的议案》。
7. 2026 年10月 27日，有研硅召开了第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于调整公司2024 年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于确认公司2024年股票期权激励计划 2025 年绩效考核结果的议案》《关于公司 2024 年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期及预留授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》《关于注销公司 2024年股票期权激励计划首次及预留部分已授予但未获
准行权的股票期权的议案》。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，本激励计划本次调整行权价格、首次授予部分第二个行权期及预留授予部分第一个行权期行权条件成就及注销部分股票期权已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》以及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定。
二、关于本次调整行权价格
2026年4月28日，公司召开2025年年度股东会审议通过了《关于公司2025年度利润分配预案的议案》，同意以截至2025年12月31日公司总股本1,250,301,858股扣除回购股份3,555,336股后的1,246,746,522股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.55元（含税），合计派发现金红利68,571,058.71元（含税），占2025年度归属于上市公司的股东净利润的32.77%。本次利润分配不送红股，不进行资本公积转增股本。经核查，本次利润分配方案已经实施完毕。
根据《激励计划（草案）》的规定，在《激励计划（草案）》公告当日至激励对象完成股票期权股份登记期间，若公司发生派发股票红利的情况，股票期权的行权价格将根据《激励计划（草案）》做相应的调整。根据公司《激励计划（草案）》，本激励计划公告日至激励对象完成股票期权股份登记期间，公司有派发股票红利的情况，应对股票期权行权价格进行相应的调整，但任何调整不得导致行权价格低于股票面值。调整方法如下：
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。
根据以上公式，本次调整前的行权价格为9.05元/股，本次调整后的行权价格=9.05元/股-0.055元/股=8.995元/股。公司董事会根据2024年第二次临时股东大会授权对本次股票期权激励计划行权价格进行相应调整，经过本次调整后，本激励计划尚未行权的股票期权行权价格调整为8.995元/股。
综上，本所律师认为，本次调整行权价格符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、关于本次行权条件成就与本次注销
（一）本次行权条件成就情况
本激励计划股票期权首次授予部分的授予日为 2024年10月10日，首次授予的股票期权分三次行权，第二个行权期为自授予之日起 24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止。公司首次授予部分的股票期权的第二个等待期已经届满。
本激励计划预留授予部分的股票期权的授予日为2025年3月14日，预留授予部分第一个行权期为自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止。公司预留授予部分的股票期权的第一个等待期已经届满。
本次行权条件及成就情况如下：
| 行权条件 | 达成情况 | ||
| (一)公司未发生如下任一情形:1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;3、上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;4、法律法规规定不得实行股权激励的;5、中国证监会认定的其他情形。 | 截至目前,公司未发生左述情形,满足本项行权条件。 | ||
| (二)激励对象未发生如下任一情形:1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;6、中国证监会认定的其他情形。 | 截至目前,激励对象未发生左述情形,满足本项行权条件。 | ||
| (三)公司层面业绩考核要求1、首次授予部分的考核要求本激励计划首次授予部分考核年度为2024-2026年三个会计年度,每个会计年度考核一次。以公司2023年(EBITDA)为基数,对考核年度的息税折旧摊销前利润进行考核,根据上述指标的完成情况核算各年度公司层面的行权比例。本激励计划授予的股票期权的行权安排及对应业绩考核目标如下表所示: | 根据普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》(普华永道中天审字(2026)第10003号),计算公司2025年EBITDA为4.04亿元,达到触发值但未达到目标值。按照左述业绩考核要求,本次激励计划首次授予部分第二个行权期及预留授予部分第一个行权期行权条件已成就, | ||
| 行权期 | 业绩考核年度 | 息税折旧摊销前利润(EBITDA)(A) | |
关于有研半导体硅材料股份公司 2024 年股票期权激励计划调整行权价格、首次授予部分第二个行权期行权条件成就、预留授予部分第一个行权期条件成就及注销部分股票期权的法律意见书
| 行权条件 | 达成情况 | |||
| 目标值(Am) | 触发值(An) | 公司层面行权比例均为50%。 | ||
| 首次授予部分第一个行权期 | 2024年 | 4.2亿元 | 3.8亿元 | |
| 首次授予部分第二个行权期 | 2025年 | 4.5亿元 | 4亿元 | |
| 首次授予部分第三个行权期 | 2026年 | 4.8亿元 | 4.2亿元 | |
| 行权期内,公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内,公司当期业绩水平未达到下述业绩考核条件的,所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权,由公司注销。 | ||||
| 考核指标 | 业绩完成度 | 公司层面可行权比例X | ||
| 2024年息税折旧摊销前利润EBITDA(A) | A≥Am | X=100% | ||
| Am>A≥4.00 | X=80% | |||
| 4.00>A≥An | X=50% | |||
| An>A | X=0% | |||
| 2025年息税折旧摊销前利润EBITDA(A) | A≥Am | X=100% | ||
| Am>A≥4.20 | X=80% | |||
| 4.20>A≥An | X=50% | |||
| An>A | X=0% | |||
| 2026年息税折旧摊销前利润EBITDA(A) | A≥Am | X=100% | ||
| Am>A≥4.40 | X=80% | |||
| 4.40>A≥An | X=50% | |||
| An>A | X=0% | |||
| 注1:上述“息税折旧摊销前利润EBITDA”以经审计的合并财务报表所载数据为计算依据,且剔除本次及考核期间内其它后续激励计划股份支付费用影响的数值;注2:本激励计划涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。2、预留授予部分的考核要求本激励计划预留授予部分考核年度为2025-2027年三个会计年度,每个会计年度考核一次。以公司2024年(EBITDA)为基数,对考核年度的息税折旧摊销前利润进行考核,根据上述指标的完成情况核算各年度公司层面的行权比例。本激励计划预留授予的股票期权的行权安排及对应业绩考核目标如下表所示: | ||||
| 行权期 | 业绩考核年度 | 息税折旧摊销前利润(EBITDA)(A) | ||
| 目标值(Am) | 触发值(An) | |||
| 预留授予部分第一个行权期 | 2025年 | 4.5亿元 | 4亿元 | |
| 预留授予部分第二个行权期 | 2026年 | 4.8亿元 | 4.2亿元 | |
关于有研半导体硅材料股份公司 2024 年股票期权激励计划调整行权价格、首次授予部分第二个行权期行权条件成就、预留授予部分第一个行权期条件成就及注销部分股票期权的法律意见书
| 行权条件 | 达成情况 | |||||
| 预留授予部分第三个行权期 | 2027年 | 5.0亿元 | 4.4亿元 | |||
| 预留授予部分的行权期内,公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内,公司当期业绩水平未达到下述业绩考核条件的,所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权,由公司注销。 | ||||||
| 考核指标 | 业绩完成度 | 公司层面可行权比例X | ||||
| 2025年息税折旧摊销前利润EBITDA(A) | A≥Am | X=100% | ||||
| Am>A≥4.20 | X=80% | |||||
| 4.20>A≥An | X=50% | |||||
| An>A | X=0% | |||||
| 2026年息税折旧摊销前利润EBITDA(A) | A≥Am | X=100% | ||||
| Am>A≥4.40 | X=80% | |||||
| 4.40>A≥An | X=50% | |||||
| An>A | X=0% | |||||
| 2027年息税折旧摊销前利润EBITDA(A) | A≥Am | X=100% | ||||
| Am>A≥4.60 | X=80% | |||||
| 4.60>A≥An | X=50% | |||||
| An>A | X=0% | |||||
| 注1:上述“息税折旧摊销前利润EBITDA”以经审计的合并财务报表所载数据为计算依据,且剔除本次及考核期间内其它后续激励计划股份支付费用影响的数值;注2:本激励计划涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。 | ||||||
| (四)个人层面绩效考核要求所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施,并依照激励对象的考核结果确定其行权额度。激励对象的绩效考核结果划分为A、B、C、D四个档次,届时根据以下考核评级表中对应的个人层面行权比例确定激励对象的实际行权额度: | 本激励计划首次授予部分第二个行权期的激励对象中,有67名激励对象的2025年度绩效考核结果为“A”,满足本项可行权比例为100%的行权条件;24名激励对象的2025年度绩效考核结果为“B”,满足本项可行权比例为80%的行权条件;1名激励对象因离职不可行权。本激励计划预留授予部分第一个行权期的激励对象中,有28名激励对象的2025年度绩效考核结果为“A”,满足本项可行权比例为100%的行权条件;6名激励对象的2025年度绩效考核结果为“B”,满足本项可行权比例为80%的行权条件。 | |||||
| 考核结果 | A | B | C | D | ||
| 个人行权比例 | 100% | 80% | 40% | 0% | ||
| 激励对象个人当期可行权数量=个人当年计划行权额度×公司层面行权比例(X)×个人层面行权比例(Y)。 | ||||||
（二）本次行权的具体情况
根据公司第二届董事会第二十次会议审议通过的《关于调整公司2024年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于确认公司2024年股票期权激励计划2025年绩效考核结果的议案》《关于公司2024年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期及预留授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》，公司2024年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期及预留授予部分第一个行权期规定的行权条件已经成就，本次符合行权条件的首次授予部分第二个行权期激励对象共计91名，可行权数量164.10万份，行权价格8.995元/份（调整后）；预留授予部分第一个行权期激励对象共计34名，可行权数量12.96万份，行权价格8.995元/份（调整后）。
（三）本次注销的相关情况
根据公司第二届董事会第二十次会议审议通过的《关于注销公司 2024年股票期权激励计划首次及预留部分已授予但未获准行权的股票期权的议案》：
因本激励计划 1 名激励对象离职不再具备激励对象资格，公司将注销其已获授但尚未行权的 8.4 万份股票期权；因公司 2025 年业绩考核达到触发值但未达到目标值，公司层面可行权比例为 50%，部分激励对象因个人考核结果未达成“A”档等原因未能完全行权，公司层面未达标部分及个人层面未达标部分对应的股票期权合计 189.84 万份，公司将注销该部分已授予但无法行权的股票期权。公司本次合计拟注销股票期权 198.24万份。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，有研硅本次行权条件成就、本次注销符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》的相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司 年股票期权激励计划调整行权价格、首次授予部分第二个行权期行权条件成就、预留授予部分第一个行权期行权条件成就及注销部分股票期权已取得了现阶段必要的批准与授权；公司本次股票期权激励计划调整行权价格、本次行权条件成就及本次注销符合《管理办法》《公司章程》以及《激励计划（草案）》的相关规定。公司尚需按照相关法律、法规和规范性文件的规定，及时履行信息披露义务，并按照有关规定办理本次行权股份登记及本次注销股票期权的注销手续。
本法律意见正本一式贰（2）份，经本所盖章以及本所负责人和经办律师签字后生效。
（以下无正文，为签署页）
(本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于有研半导体硅材料股份公司2024年股票期权激励计划调整行权价格、首次授予部分第二个行权期行权条件成就、预留授予部分第一个行权期条件成就及注销部分股票期权的法律意见书》的签署页
负责人：
丽
承办律师： 黄单歇
黄卓颖
赵明宝
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