浙江万得凯流体设备科技股份有限公司关于现金收购江苏曾瑞智控科技有限公司 51%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、2026 年 10 月27 日，浙江万得凯流体设备科技股份有限公司（以下简称“万得凯”、“公司”、“上市公司”）与江苏曾瑞智控科技有限公司（以下简称“曾瑞智控”、“标的公司”）股东苏州奥兰多精密制造有限公司、李荣虎、苏州晨融智能科技有限公司签署了《浙江万得凯流体设备科技股份有限公司以支付现金方式购买资产协议》（以下简称《收购协议》），拟以支付现金方式收购曾瑞智控51%的股权，交易对价合计为 17,136.00 万元。本次交易完成后，标的公司将成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围。

2、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，本次交易事项已经公司董事会审议通过。

3、本次交易设置业绩承诺，业绩承诺人承诺标的公司在2026 年度、2027 年度、2028 年度实现的经审计的税后净利润（净利润以按合并报表口径归属于母公司所有者扣除非经常性损益为计算依据，以下简称“承诺净利润数”）分别不低于人民币2,800万元、3,300 万元、4,300 万元。

4、本次交易涉及的标的公司股东全部权益账面价值（评估基准日为2026 年4月30 日）为人民币 7,623.81 万元（合并报表口径归属于母公司的股东权益账面价值），截至评估基准日的评估值为33,600.00万元，评估增值25,976.19万元，增值率340.72%，评估增值幅度较大，请投资者注意风险。

5、其他需要提醒投资者重点关注的风险事项

（1）本次交易存在重大不确定性风险

本次交易尚在推进中，受资本市场环境、行业及经营形势等多重因素影响，交易各方相关决策均可能发生变动，本次交易存在暂停、中止或终止的风险，最终能否顺利实施尚存在重大不确定性。公司将持续跟进交易进展，并严格按照规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

（2）收购整合风险

本次交易完成后，上市公司与标的公司需在企业文化、运营管理、业务拓展及资源整合等方面进行融合，受双方经营理念、管理模式、业务体系、资源禀赋差异等因素影响，整合效果存在不确定性，存在收购整合风险。

（3）业绩承诺不达标风险

本次交易对方承诺，标的公司于2026 年度、2027 年度、2028 年度承诺净利润数分别不低于人民币 2,800 万元、3,300 万元、4,300 万元。尽管标的公司所属行业前景良好，标的公司自身亦具备技术、客户等支持条件，但未来业绩仍易受宏观经济、行业政策、市场竞争、客户需求等因素影响。若相关因素出现不利变动，或经营管理不及预期，标的公司实际业绩可能无法完成承诺目标，存在业绩承诺不达标风险。

（4）评估增值幅度较高与商誉减值的风险

本次收购完成后，上市公司将依据合并日财务数据确认商誉。以2026 年4月30日为评估基准日，标的公司账面净资产为 7,623.81 万元（合并报表口径归属于母公司的股东权益账面价值），标的公司股东全部权益评估值为 33,600.00 万元，评估增值率达340.72%，评估增值幅度较高。

本次收购股权是非同一控制下的企业合并，在本次交易完成后，公司的合并资产负债表中将形成商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不做摊销处理，但需在未来每年进行减值测试。尽管标的公司业绩增长良好，未来盈利具备一定支撑，但其经营表现仍会受行业周期、管理水平、市场环境等因素影响。若后续标的公司经营业绩不及预期，上市公司将面临商誉减值风险。

一、交易概述

2026 年 10 月27 日，上市公司与曾瑞智控股东苏州奥兰多精密制造有限公司、李荣虎及苏州晨融智能科技有限公司签署《收购协议》受让曾瑞智控合计51%的股权。其中，上市公司拟收购苏州奥兰多精密制造有限公司持有的曾瑞智控28.72%股权；收购李荣虎持有的曾瑞智控 16.91%股权；收购苏州晨融智能科技有限公司持有的曾瑞智控5.37%股权。本次交易完成后，公司将持有标的公司51%股权，标的公司将纳入上市公司合并报表范围。

公司于2026 年10 月 22 日召开了第四届董事会战略委员会第四次会议、于2026年10 月27 日召开了第四届董事会第九次会议，审议通过了上述收购股权事宜。本次交易无需提交公司股东会审议。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方情况介绍

（一）交易对方的基本情况

1、苏州奥兰多精密制造有限公司

2、李荣虎，中国国籍，身份证号：413028\*\*\*\*\*\*\*\*\*\*\*\*，住所：江苏省苏州市虎丘区\*\*\*，持有标的公司 31.50%股权

3、苏州晨融智能科技有限公司

（二）交易对方股权转让情况

（三）交易对方与上市公司及上市公司前十大股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系

截至本公告披露之日，除本次交易涉及事项外，本次交易对方与上市公司及上市公司前十大股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

（四）交易对方的资信状况

截至本公告披露之日，本次交易对方不属于失信被执行人。

三、交易标的基本情况

（一）标的公司基本情况

1、标的基本概况

2、交易类别

本次交易类别为购买资产，交易标的系曾瑞智控51%股权。

3、主营业务及产品

标的公司主要从事阀门及其主要零部件、液冷零部件，以及其他精密机械零部件的研发、生产和销售。标的公司产品主要定位于中高端市场，广泛应用于汽车、数据中心、工业、医疗等国民经济重要领域，与下游各领域中的领先客户形成稳定、良好

的合作关系。

依托于在精密机械零部件开发与精密制造方面所累积的技术经验，标的公司成功开发出活塞杆类零部件、末端连接器零部件等液冷重要零部件，得到下游头部客户的高度认可。液冷零部件产品已成为标的公司重要的业绩增长点之一。

（二）标的公司的权属情况

标的公司股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。

（三）标的公司一年一期经审计主要财务指标

单位：万元

注：上述数据已经审计

（四）其他信息

1、截至本公告披露之日，标的公司的其他享有优先受让权的股东已放弃相关优先受让权。

2、标的公司不存在被列为失信被执行人的情况。

3、标的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

四、本次交易的评估及定价情况

（一）标的公司评估情况

公司聘请坤元资产评估有限公司（以下简称“评估机构”）以2026 年4月30日为评估基准日，采用资产基础法和收益法对标的公司股东全部权益价值进行了评估，并出具了《浙江万得凯流体设备科技股份有限公司拟收购股权涉及的江苏曾瑞智控科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报[2026]1030 号）（以下简称《资产评估报告》）。

本次评估报告采用收益法和资产基础法分别对收购标的进行了评估。其中，资产基础法评估结果为 9,904.04 万元；收益法评估结果为 33,600.00 万元。评估报告选择了收益法评估结果作为最终评估结论，即 33,600.00 万元。

（二）标的公司定价依据

根据前述坤元资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，标的公司股东全部权益价值评估值为33,600.00 万元。各方同意以该评估值为作价基础，经各方充分协商，最终确定标的资产即标的公司 51%股权的交易价格为 17,136.00 万元。本次交易以评估报告的结果为股权转让价格的定价参考依据，结合标的公司目前的实际经营情况，经进一步协商确认，系交易各方真实的意愿表达，不存在重大误解等情形，定价公平、合理，不存在损害公司及股东利益的情形。本次出具评估报告的评估机构具有独立性，相关评估报告的评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估结果作为本次交易价格定价参考依据具有公允性、合理性。

五、交易协议的主要内容

1、交易各方

甲方：浙江万得凯流体设备科技股份有限公司

乙方一：苏州奥兰多精密制造有限公司

乙方二：李荣虎

乙方三：苏州晨融智能科技有限公司

丙方：严春华

其中丙方为标的公司及乙方一的实际控制人，承担本次交易相关事项的义务和责任。

2、交易方案

甲方向乙方以支付现金方式购买标的资产（即乙方所持有的标的公司 51%的股权）。其中，收购乙方一持有的标的公司 28.72%股权；收购乙方二持有的标的公司16.91%股权；收购乙方三持有的标的公司 5.37%股权。本次交易完成后，甲方将直接持有标的公司51%股权暨取得标的公司控股权。标的公司的股权结构变更为：

3、定价依据及交易价格

根据坤元资产评估有限公司以2026年4月30日为评估基准日进行评估并出具的《资产评估报告》，标的公司股东全部权益价值评估值为33,600.00 万元（大写：叁亿叁仟陆佰万元整）。各方同意以该评估值为作价基础，经各方充分协商，最终确定标的资产即标的公司 51%股权的交易价格为 17,136.00 万元（大写：壹亿柒仟壹佰叁拾陆万元整）。

4、股权转让款支付

4.1 各方确认，本次交易由甲方以向乙方支付现金作为购买标的资产的对价，甲方用于支付对价的现金来源于甲方自有或自筹资金。

4.2 各方确认，本次交易的交易价款分五期支付，其支付安排分别如下：

（1）第一期交易价款：本协议生效之日起15 个工作日内，甲方向交易对方合计

支付标的资产交易价格的 20%，即3,427.20 万元；

（2）第二期交易价款：标的资产交割日后15 个工作日内，甲方向交易对方合计支付标的资产交易价格的 10%，即1,713.60 万元；

（3）第三期交易价款：如乙方未发生本协议项下的其他违约情形，甲方应于上市公司2026 年度报告（合并报表范围包括标的公司51%的股权）披露之日起15 个工作日内，向交易对方合计支付标的资产交易价格的20%，即3,427.20 万元；

（4）第四期交易价款：如乙方未发生本协议项下的其他违约情形，甲方应于上市公司2027 年度报告（合并报表范围包括标的公司51%的股权）披露之日起15 个工作日内，向交易对方合计支付标的资产交易价格的20%，即3,427.20 万元；

（5）第五期交易价款：如乙方未发生本协议项下的其他违约情形，甲方应于上市公司2028 年度报告（合并报表范围包括标的公司51%的股权）披露之日起15 个工作日内，向交易对方合计支付标的资产交易价格的30%，即5,140.80 万元。

4.3 甲乙双方同意，根据本协议第三条、第四条第4.2 款之约定以及乙方各方就本次交易在标的资产中所占股权的相对比例，甲方就本次交易向乙方各方支付交易价款的安排如下：

单位：元

5、净利润承诺及利润补偿

5.1 乙方承诺，标的公司于 2026 年度、2027 年度、2028 年度（以下简称“承诺年度”或“业绩补偿期”）实现的经审计的税后净利润（净利润以按合并报表口径归属于母公司所有者扣除非经常性损益为计算依据，以下简称“承诺净利润数”，本协议所称净利润均为税后净利润数，下同）应分别不低于人民币2,800 万元、3,300 万元、4,300 万元。

上述承诺年度内标的公司实现的净利润按合并报表口径归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润，且剔除标的公司及子公司业绩补偿期内所有股权激励计划及员工持股计划股份支付（如有）对净利润的影响作为计算依据（下同），由甲方聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的公司于承诺年度实现的净利润情况进行审计。审计机构应就标的公司实现的净利润与乙方承诺净利润数的差异情况出具专项审核意见。甲方应当在各承诺年度的年度报告或相关公告中披露标的公司实现的净利润与乙方承诺净利润数的差异情况。

5.2 各方特别确认，鉴于标的公司于 2026 年 3月、4 月期间收购了苏州维特奥科技技术有限公司、芯密思科技（苏州）有限公司、曾瑞精密光学部件（苏州）有限公司的少数股东股权以及曾辉精密机械（苏州）有限公司的全部股权，于 2026 年4 月出售了持有的苏州瑞康颐安智能科技有限公司 50%的股权，标的公司 2026 年度实现净利润数应按标的公司截至审计基准日2026年4月30日的母子公司股权架构模拟确认，即标的公司2026 年度实现净利润数合并报表口径包括上述被收购公司100%股权于2026年1-4月期间对应的全部损益，并剔除苏州瑞康颐安智能科技有限公司于2026年1-4 月期间产生的损益。

5.3 乙方承诺，如果标的公司在承诺年度实现的净利润数未达到该年度承诺净利润数，乙方各方应就根据本条约定确定的实现净利润数与承诺净利润数的部分（以下简称“利润差额”） 以现金方式对甲方进行补偿（以下简称“利润补偿”）。

5.4 利润补偿的计算

业绩补偿期内每年度的利润补偿计算公式如下：

乙方当期应补偿金额＝（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷承诺年度内各年的承诺净利润数总和×本次交易的标的资产的交易对价总额－累计已补偿金额

本次交易的利润补偿实行逐年审核、逐年补偿。甲方同意，在业绩补偿期届满前，如标的公司于各承诺年度累计实现净利润数不低于累计承诺净利润数的80%，则该等承诺年度暂不执行利润补偿（如已进行补偿则不受此限）；待业绩补偿期届满，对标的公司最终累计实现净利润进行审核，如累计实现净利润低于累计承诺净利润数，则乙方仍需要就整体实现利润差额部分进行利润补偿。

乙方各方应以其于本次交易中所出售标的公司股权占标的资产的相对权益比例为依据，各自承担相应的利润补偿义务（如有），即：

乙方各方的当期应补偿金额＝（该方于本次交易中所出售标的公司股权数量÷标的资产）×乙方当期合计应进行利润补偿金额

以上公式运用中，应遵循：在逐年补偿的情况下，在各年度计算的补偿金额小于0时，按 0取值，已经补偿的现金不退回。

6、减值测试及减值补偿

6.1 业绩补偿期届满时，甲方将聘请具有证券期货业务资格的资产评估机构对标的资产的价值进行评估并出具评估报告；同时，甲方将聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的资产进行减值测试，并在该年度财务报告披露时出具专项审核意见。进行标的资产减值测试时应当考虑承诺年度内标的公司增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

6.2 如经减值测试，标的资产于业绩补偿期末的减值额超过乙方就承诺年度已进行利润补偿金额，则乙方应就标的资产减值情况对甲方另行补偿（以下简称“减值补偿”）。

本协议所称标的资产的减值额为标的资产交易价格减去业绩补偿期末标的资产的评估值并扣除业绩补偿期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影

响。

甲方同意，业绩补偿期届满，即使标的资产经减值测试存在减值额，如标的公司各承诺年度累计实现净利润数达到累计承诺净利润数的 100%，则豁免乙方对甲方的减值补偿义务。

6.3 乙方承诺，优先以现金方式履行减值测试补偿义务。

6.4 减值补偿的计算

减值补偿义务触发时，减值补偿的计算公式如下：

乙方各方应以其于本次交易中所出售标的公司股权占标的资产的相对权益比例为依据，各自承担相应的减值补偿义务（如有），即：

乙方各方的减值应补偿金额＝（该方于本次交易中所出售标的公司股权数量÷标的资产）×乙方当期合计应进行减值补偿金额

7、业绩补偿的实施

7.1 就每一个承诺年度，如标的公司实现的净利润未达到该年度承诺净利润数，则甲方应在根据第五条之约定计算出利润差额后 20 个工作日内将计算结果以书面方式通知乙方。

7.2 各方确认，甲方按本协议第四条之约定向乙方各方支付交易价款时，如乙方各方当期需要进行利润补偿的，甲方有权在当期应当支付的交易价款中将应得利润补偿金额进行抵扣，如因审计原因或各方争议导致利润补偿金额未能及时确定、甲方无法准确抵扣的，甲方有权延至利润补偿金额确定之日起 10 个工作日内支付当期交易价款。

7.3 业绩补偿期届满后，上市公司应在标的公司各承诺年度利润差额专项审核意见及减值测试结果专项审核意见正式出具后 30 个工作日内将业绩补偿期内乙方应补偿的利润补偿及减值补偿（以下统称为“业绩补偿”）金额以书面方式通知乙方。

7.4 甲方根据本条第 7.2 款之约定执行完毕抵扣程序后，乙方仍存在应支付业绩补偿金的，乙方收到甲方关于业绩补偿金额的书面方式通知之日起 10 个工作日内将确定的应补偿、尚未支付的业绩补偿金以现金方式一并支付至甲方指定银行账户。

7.5 无论如何，乙方在本协议项下的业绩补偿金额合计不超过乙方于本次交易中取得的交易对价。

7.6 乙方二、丙方将共同且连带地承担本协议项下乙方各方的业绩补偿义务。

8、过渡期及期间的损益及交易基准日前标的资产滚存未分配利润的安排

8.1 各方同意，标的资产所享有的标的公司在过渡期内产生的盈利归甲方享有，亏损由乙方承担，以现金补足。标的资产的责任和风险自实际交割日起发生转移。

各方一致同意，标的资产所享有的标的公司交易基准日之前的未分配利润归属于甲方。标的公司过渡期内向标的公司各股东分配上述未分配利润的，应由乙方以缴付资本公积的方式向标的公司全额补足标的资产所对应的已分配的未分配利润（以税前数为准）。

8.2 各方同意，标的资产在过渡期的损益由甲方聘请具有证券期货业务资格的审计机构于标的公司 2026 年度财务报表审计时完成审计确认，损益的具体金额以过渡期损益报告确定的金额为准。乙方各方应于过渡期损益报告出具后 15 个工作日内全额补偿给甲方。

8.3 乙方各方分别保证，其持有的标的资产份额权属清晰，独立、完整拥有该等份额的所有权，未经甲方事先书面同意，不对标的资产份额设置质押或其他权利负担。

8.4 乙方保证，在过渡期内，标的公司以符合相关法律和良好经营惯例的方式保持正常运营。乙方确保在过渡期内，标的公司发生下列事项的，应经甲方书面同意：

（1）对现有的业务做出实质性变更，或者开展任何现有业务之外的业务，或者进行对外投资（包括任何金额的股权投资或债权投资），或者停止或终止现有主要业

务。

（2）增加或减少注册资本，或者发行债券、可转换债、认股权或者设定其他可转换为股权的权利，或者授予或同意授予任何收购或认购标的公司的股份的权利。

（3）对目前正在履行或即将履行的标的金额在 100 万元以上的重大合同或标的金额在100万元以上的标的公司作为受益人的合同作出不利于标的公司的变更、补充、解除或通过任何形式转让合同权益。

（4）清算、解散、合并、分立、变更组织形式。

（5）新增非经营性负债或潜在负债，借款给第三方或向第三方提供担保。

（6）与关联方之间的交易或资金往来。

（7）改选任何董事、监事或聘用/解聘高级管理人员、核心技术人员或大幅度调整前述人员的工资、薪水或福利。

（8）采取任何行为使其资质证书或任何政府机构颁发的其他资质或许可失效。

（9）向股东分配利润、红利或其他形式的分配，或者通过决议分配利润、红利或其他形式的分配。

（10）其他可能实质改变标的公司股权结构、经营管理状况、财务状况并导致标的公司重大不利影响/重大不利变化的行为。

8.5 自本协议签署日起至资产交割日止的期间，乙方不应与甲方以外的任何人就标的公司股权的收购、转让或增资扩股事宜进行任何形式的谈判、接触、协商或签订任何法律文件。

9、标的资产交割

9.1 乙方应于本协议生效之日起30 个工作日内，将标的资产过户给甲方，督促标的公司办理完毕标的资产所涉股权转让的工商变更登记。涉及公司经营管理职权交接方面事务，乙方应当配合甲方执行。

标的公司未能于上述期限内办理完毕标的资产所涉股权工商变更登记至甲方名下的，视为乙方违反标的资产的按期交割义务。

9.2 甲乙双方应于交割日就本协议项下的标的资产交割事宜签署资产交割协议或确认书。

9.3 甲乙双方同意，标的资产的权利和风险自交割日起发生转移，甲方自交割日起即成为标的资产的权利人，乙方自交割日起对标的资产不再享有任何权利或承担任何义务和责任。

9.4 甲方应就标的资产交割事宜向乙方和标的公司提供必要的协助。

10、标的公司的人员安排

本次交易为收购标的公司的股权，不涉及职工安置事项，标的公司现有员工的劳动关系或聘用关系均不因本次交易而发生变更（员工自己提出辞职的除外）。

11、标的公司的债权债务安排

本次交易为收购标的公司的股权，不涉及债权债务的处理。原由标的公司享有和承担的债权债务在标的资产交割日后仍然由标的公司享有和承担。

12、标的公司的剩余股权

12.1 各方就本次交易标的资产交割完毕后乙方持有的标的公司剩余 49%股权的安排约定如下：

（1）乙方、丙方应确保甲方对标的公司剩余 49%股权拥有优先收购权，未经甲方书面同意，持有标的公司剩余股权的全部股东均不得向任何第三方出售或以其他任何方式处分其持有的标的公司股权，亦不得以任何形式对标的公司进行增资（包括引入新股东）、减资或要求公司回购其持有的标的公司股权。

（2）在下列条件同时成就的情况下，甲方有权执行对标的公司剩余股权的收购：

① 乙方未发生本协议项下的其他违约情形；

② 标的公司于2026 年度实现净利润数达到承诺净利润数的100%；

③ 出售标的公司剩余股权的股东就收购当年及其后两个会计年度标的公司应当实现的经审计的税后净利润数作出承诺，且相关承诺净利润数经与甲方协商后由甲方认可；

④ 出售标的公司剩余股权的股东承诺就标的公司于上述年度实际实现的净利润数与上述承诺净利润数之间的差额参照本协议约定履行同等的利润补偿义务；

⑤ 出售标的公司剩余股权的股东承诺就剩余股权对应资产于剩余股权收购的业绩补偿期末的减值额参照本协议约定履行同等的减值补偿义务；

⑥ 乙方二、丙方承诺共同且连带地承担上述相关主体的业绩补偿义务。

（3）甲乙双方进一步确认，就前述标的公司剩余股权收购事宜，甲方应优先以发行股份为主要对价支付的方式进行收购，如因客观条件限制，包括但不限于政策、法律法规的变化或证券监管部门的要求，甲方不能或不宜以发行股份方式收购资产，或者届时甲方与拟出售标的公司剩余股权的股东协商一致，不再由甲方以发行股份方式收购资产，甲方将以支付现金方式收购标的公司剩余股权；具体对价支付和资产交割安排等事宜由届时交易双方协商确定。

12.2 乙方、丙方应确保，本协议签署后，未经甲方事先书面同意，持有标的公司剩余股权的股东，不得就其持有的标的公司股权设置质押或其他权利限制。

13、标的公司的组织架构

13.1 本次交易完成后，以维持管理层稳定为原则，在与标的公司现有管理层充分协商的基础上，各方同意交割后对标的公司的治理结构进行如下调整：

（1）利润补偿期间，标的公司设董事会，由三名董事组成，其中：甲方提名两名，乙方提名一名。标的公司（包括其控股子公司及持股30%以上的参股公司）的下列事项应经过标的公司董事会审议并过半数董事同意方可通过：

① 批准、修改标的公司的年度经营计划和预算；标的公司业务方向发生重大变

化，或开拓新的业务领域；

② 任免标的公司总经理、财务负责人、其他高级管理人员及财务经理；决定标的公司主要经营团队成员、届时在职员工的薪酬及福利方案、员工股权激励；

③ 为任何第三方提供担保、就标的公司资产设置抵押或其他负担（基于为标的公司自身融资提供担保除外）、任何赠与或提供财务资助、对外提供借款、任何放弃知识产权等权益的行为；

④ 对外投资、合资、合作等及租入或租出标的公司重大资产；

⑤ 与标的公司股东、董事、监事及高级管理人员及其关联方发生关联交易；

⑥ 改变标的公司及其子公司的会计政策、资金政策或进行会计差错更正、会计追溯调整等。

（2）利润补偿期间，标的公司董事长由标的公司董事会选举产生；总经理由乙方二担任，由董事会进行聘任；副总经理由乙方二提名，经甲方同意后由标的公司董事会聘任；财务负责人由甲方提名，由标的公司董事会聘任。

（3）利润补偿期间，标的公司董事会应当充分授予标的公司总经理必要的权限以制定日常生产经营计划以及管理正常生产经营过程中的采购、销售等事宜。

（4）利润补偿期间，乙方提名的董事或总经理、副总经理除主动辞去职务或丧失《中华人民共和国公司法》等法律法规规定的担任董事或高级管理人员的资格外，甲方同意原则上不对其行使罢免或解除其职务的权利，甲方将确保乙方提名的人员对标的公司日常经营业务的经营管理权利。

（5）利润补偿期间，标的公司不设监事会，设监事一人，由甲方提名。

13.2 各方同意，将本条第 13.1 款第（1）（2）（5）项关于公司治理的内容在标的公司章程中予以明确载明，但如根据法律法规及市场监督管理部门、中国证监会、深交所等监管部门的要求而需要修改标的公司章程的，则不受前述限制。

14、服务期与竞业禁止

14.1 乙方各方及丙方分别独立地、不连带地承诺，除标的公司外，截至本协议签署日，未直接或间接从事（包括但不限于自身或通过其他自然人、公司、其他实体控制、经营、管理、施加重大影响）与标的公司经营的业务构成竞争的业务；除标的公司以外，乙方各方及丙方直接或间接控制、经营、管理或施加重大影响的其他企业不存在从事与标的公司经营的业务构成竞争的业务。

14.2 乙方各方及丙方承诺，在本协议签署后，将安排标的公司及/或附属公司与核心管理人员（具体名单由各方后续协商确认）于交割日前签署竞业禁止协议，约定自交割日后在标的公司及/或附属公司的服务期限不少于 36 个月，如在任职期限届满拟不再留任标的公司及/或附属公司，则需提前12 个月书面通知甲方，且在服务期间及从标的公司及/或附属公司离职后 2 年内不从事与甲方或标的公司业务相同或类似的投资或任职行为。

14.3 乙方各方及丙方以及其所控制的除标的公司外的其他企业将不以任何方式（包括但不限于拥有、管理、控制、投资等）从事其他任何与甲方（含下属公司）所从事业务相同或相近的任何业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理、顾问）从事与甲方或标的公司业务相同或者类似且构成或可能构成竞争的任何业务活动；如从任何第三方获得的商业机会与甲方或标的公司的业务有竞争或可能存在竞争，则将该商业机会无偿且无条件让予甲方或标的公司。本项义务自标的资产交割日起至5 年期限届满之日（以下简称“竞业禁止期”）自动终止。

14.4 乙方二作为标的公司的核心管理人员，应确保和标的公司的劳动合同期限不短于60 个月（自标的资产交割日起算）。

自本协议生效之日起，乙方二及丙方在竞业禁止期内，不得在中国境内或境外以自身名义或代理身份、自行或者与第三方合作、直接或者间接（包括但不限于通过附属公司、合资或合营公司、合伙企业、关联方或其它合约安排）地：

（1）受雇于从事或计划从事与甲方或标的公司从事的主营业务相同、类似或者相竞争的业务、或者与甲方或标的公司有其他直接或者间接竞争关系的任何公司、企业、实体或者人士（合称“竞争对手”），包括但不限于作为竞争对手的董事、高级管理人员；

（2）向任何竞争对手进行任何形式的投资（包括但不限于成为该公司竞争对手的所有人、股东、实际控制人、债权人或以其他方式拥有其权益）或者设立任何竞争对手，但持有已公开发行股票并上市的竞争对手不超过1%的股权除外；

（3）为其自身及其关联方、竞争对手或其他人从甲方或标的公司招募董事、核心管理人员、员工或唆使该等人员离职；

（4）与任何竞争对手进行任何业务往来（包括但不限于成为公司竞争对手的业务代理、供应商或分销商），但甲方或标的公司与竞争对手开展业务合作的除外；

（5）为竞争对手提供任何形式的咨询或意见，但不包括在公开讲座、论坛或学术探讨等类似活动中发表意见或观点，但为甲方或标的公司利益（且不得为个人牟取私利）向与甲方或标的公司存在业务合作的竞争对手基于在甲方或标的公司的职务行为提供上述服务的除外；

（6）为其自身及其关联方、竞争对手的利益而从甲方或标的公司目前的客户、代理、供应商及/或独立承包商等中招揽业务，或唆使公司目前的客户、代理、供应商及/或独立承包商终止与甲方或标的公司的合作；

（7）签署与上述第（1）项至第（6）项中任何一项或多项相关的任何协议、作出任何承诺或采取其他任何安排。

15、各方陈述、保证与承诺

15.1 甲方就本协议的履行作出陈述、保证与承诺如下：

（1）甲方是一家根据中国法律依法设立并有效存续的股份有限公司，有权签订并履行本协议且能够独立承担民事责任。

（2）甲方保证签署和履行本协议不会（a）导致违反甲方的组织文件的任何规定；（b）导致违反以甲方为一方当事人、对其有约束力或对其任何资产有约束力的任何协议或文件的任何条款或规定，或构成该等协议或文件项下的违约；（c）导致违反任何适用于甲方的法律。

（3）甲方保证，在本协议的签署所进行的谈判和协商过程中，甲方向乙方提供的所有资料均是真实、准确、完整的，不存在虚假陈述、重大遗漏和故意隐瞒。

（4）甲方承诺其将遵守本协议的各项条款。

（5）甲方将承担由于违反上述各款保证及承诺而产生的经济责任和法律责任并赔偿有可能给乙方造成的损失。

15.2 乙方、丙方就本协议的履行共同并连带地向甲方作出陈述、保证与承诺如下：

（1）乙方为依据中国法律成立并有效存续的实体或具有完全民事行为能力的自然人，保证拥有签订本协议以及履行本协议项下义务的所有权利和授权。

（2）乙方保证签署和履行本协议不会（a）导致违反乙方及标的公司的组织文件的任何规定，（b）导致违反以乙方或标的公司中的任何一个为一方当事人、对其有约束力或对其任何资产有约束力的任何协议或文件的任何条款或规定，或构成该等协议或文件项下的违约，（c）导致违反任何适用于乙方或标的公司的法律。

（3）乙方各方均同意彼此转让标的公司的股权，并放弃本次交易涉及的标的公司股权优先购买权。

（4）乙方保证其目前不存在任何未决的或潜在的对其签署和履行本协议构成实质性障碍的争议、诉讼、仲裁、行政处罚或行政调查程序。

（5）乙方对标的资产拥有完整的权利，标的资产权属清晰，乙方已获得有效的占有、使用、收益及处分权，有权签署本协议并转让标的资产；标的资产不存在委托持股或信托安排，不存在被抵押、质押、冻结、司法查封或其他任何形式的权利负担的情形。同时，保证上述状况持续至交割日，并保证甲方于交割日将享有作为标的资产所有者依法应享有的一切权利（包括但不限于依法占有、使用、收益和处分标的资产的权利）；标的资产并不会因中国法律或第三人的权利主张而被没收或扣押，未被查封、冻结或设置担保权利，亦不存在其他法律纠纷或潜在法律纠纷。

（6）乙方保证促使标的公司及其子公司/分公司在交割日前：（a）在正常业务过程中按照与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式经营主营业务；（b）为了甲方的利益，尽最大努力维护用于主营业务的所有资产保持良好状态，维护与客户、供应商、员工和其他相关方的所有良好关系。同时，乙方保证，促使标的公司不得（a）分配任何红利或进行其他分配；（b）制定任何股权计划、股权激励计划；（c）放弃任何重大权利；（d）处置其重要资产和技术。

（7）乙方同意对甲方由于任何乙方陈述、保证或承诺的失实而遭受的损失、费用及支出（包括审计、评估、法律服务等中介费用的支出）以无限连带责任方式向甲方进行赔偿。

15.3 乙方、丙方就标的公司（包括其子公司、分公司等合并报表范围内的全部附属企业）的历史沿革、资产及经营等事项共同并连带地进一步向甲方声明、保证与承诺如下：

（1）乙方、丙方向甲方充分披露了标的公司的全部文件、资料和信息，包括但不限于资产、负债、历史沿革、相关权证、业务状况、关联方、人员等所有应当披露的内容；提供的所有文件、资料和信息均是真实、准确和有效的，不存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏和故意隐瞒，不存在任何已知或应知而未向甲方披露的、影响本协议签署和履行的事实或法律障碍。

（2）标的公司是依法成立并有效存续的有限责任公司，注册资本已全部缴足，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在任何导致或可能导致标的公司解散、清算或破产的情形。

（3）未经甲方书面同意，标的公司不得以增资、股权转让或其他方式引入投资者，且标的资产不会发生重大不利变化。

（4）标的公司均（a）遵守其章程和所有适用法律的规定，及（b）已适当获得并持有开展目前业务所需的一切许可、批准等经营资质和政府批准或备案手续；每份经营资质和批准或备案手续皆完全有效，不存在未决的或潜在的法律程序会导致任何经营资质和批准或备案手续被撤销、终止、中止或修改。

（5）标的公司的经营活动符合法律法规的规定，乙方最近五年未曾受到任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，不存在涉及重大诉讼或仲裁的情形；其现时不存在也未涉及任何尚未了结的或可预见的刑事、行政处罚案件或诉讼、仲裁案件。

（6）标的公司提供的标的公司的财务报表是按照相关法律及会计准则的要求编制，在双方面均完整及准确，真实、公允地反映了其所涵盖时期标的公司的财务状况、经营成果、资产状况以及现金流量状况。除在财务报表中明确记载的负债以及标的公司已向甲方书面披露的负债外，标的公司不存在账外资产、其他任何债务或或有债务。

（7）标的公司的全部资产均系合法取得并真实拥有，各项财产权属清晰，且均处于良好的运作及操作状态，足以满足标的公司目前开展业务的需要，该等资产之上不存在为标的公司及其子公司以外其他方利益设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在可能导致标的公司的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。

（8）标的公司在业务过程中使用的商标、专利、专有技术、域名和其他知识产权（以下合称“知识产权”）均由标的公司合法所有或者已经取得合法有效的授权。标的公司拥有所有权或使用权的知识产权，足以满足其开展业务的需要，并且不存在与之有关的任何未决的或潜在的质疑、异议、争议或纠纷的情形。标的公司拥有所有权的知识产权没有设置任何权利负担，未侵犯他人的知识产权或商业秘密，并且未被任何机构或个人侵权、滥用或非授权使用。

（9）标的公司在本协议签订时不存在尚未了结的或潜在的诉讼、仲裁、行政处罚案件。

（10）标的公司不存在劳动用工方面（包括但不限于劳动合同的签署和执行、工资、福利、工作时间、工作条件、社会保险和住房公积金等方面）主管部门认定的重大违法行为，与其现有员工及原职工之间不存在尚未了结的或潜在的争议和劳动仲裁、诉讼或其他纠纷。

（11）标的公司执行的税种和税率符合法律法规的规定，按时足额缴纳或代扣代缴各项税款，不存在任何违反税务法律法规的情形，与税务主管机关亦不存在尚未了结的或潜在的任何争议或纠纷。

（12）标的公司享受的税收优惠、政府扶持政策和财政补贴（如有）均为合法有效，不存在任何税收优惠提前失效或终止、补缴税款或被要求返还政策扶持资金或财政补贴或因此承担任何法律责任的情况或风险。

（13）对于因交割日前的事项导致的、在交割日后产生的标的公司的负债，包括但不限于标的公司应缴但未缴的税费、应付但未付的职工薪酬、社会保险及住房公积金费用，因工伤而产生的抚恤费用，因违反与第三方的合同约定而产生的违约责任，因违反相关行政法规而产生的行政处罚，因交割日前行为而引发的诉讼纠纷所产生的支出或赔偿，因交割日前提供担保而产生的担保责任，因交割日前的侵权行为（无论是因知识产权侵权行为还是其他侵权行为）而产生的赔偿责任以及其他交割日前的事项导致的交割日后由标的公司承担的负债，乙方、丙方将全额承担该补缴、被处罚或被追索的支出及费用，且在承担后不得向标的公司追偿，保证标的公司均不会因此遭受任何损失。

15.4 乙方保证本条第 15.2、15.3 款所列声明、保证与承诺于本协议签署之日、本协议生效之日及交割日（除非某项陈述与保证明确表明仅与某个特定日相关）在实质方面均保持真实、准确和完整，就如同该等声明、保证与承诺是于本协议生效之日、交割日作出的。如甲方及其聘请的中介机构根据乙方及标的公司提供的信息进行公开披露而事后被证明存在不实或虚假且甲方及其中介机构因此受到处罚的，乙方应予以赔偿。

15.5 各方应尽最大努力相互配合，积极促成本次交易，并按照中国证监会、深交所有关规定依法履行各自相应义务，维护上市公司所有股东利益。

六、本次交易对公司的影响

（一）本次交易对公司主营业务的影响

本次重组前，公司一直致力于水暖器材的设计、开发、生产、销售，产品主要包括各类铜制水暖阀门、管件等，主要应用于建筑物中的给排水、冷热水供给、采暖等基础设施。

标的公司主要从事阀门及其主要零部件、液冷零部件，以及其他精密机械零部件的研发、生产和销售。标的公司产品主要定位于中高端市场，广泛应用于汽车、数据中心、工业、医疗等国民经济重要领域，与下游各领域中的领先客户形成稳定、良好的合作关系。

本次重组完成后，公司通过取得标的公司控制权。双方能够进一步通过产业链上下游业务协同、优势互补，提升主营业务持续发展的能力，助力公司的产品与市场向汽车、数据中心、工业等高附加值领域拓展升级，持续提升公司经营质量，带来新的业绩增长点。

（二）本次交易对财务状况和经营成果的影响

公司目前经营态势良好稳定，同时公司与多家金融机构保持良好的合作关系。本次交易使用自有资金及自筹资金支付，公司将根据本次拟收购股权的交易进展情况，合理安排收购款项和支付时间，有效控制资产负债规模。

本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并报表范围，将增加上市公司整体营业收入与利润规模。后续上市公司将推进双方业务、管理等全方位整合，稳固标的公司市场竞争实力，保障其经营稳健可持续发展。本次交易构成非同一控制下企业合并，交易完成后将会形成商誉。若后续标的公司经营状况不及预期、业绩未能达标，公司将面临商誉减值风险，进而可能对当期经营利润造成不利影响。

（三）关联交易所涉及的管理层变动、人员安置、土地租赁、债务重组等情况

本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况，标的公司将根据收购协议的相关约定、交易完成后的公司章程及企业实际情况，对管理层等人员进行调整。

（四）本次交易完成后，若新增关联交易，公司将根据相关规定及时履行审批程序和信息披露义务

本次交易完成后，标的公司将纳入公司合并报表范围内，如因业务发展需要新增关联交易事项，公司将严格按照《公司法》《证券法》及相关法律法规的规定，依法履行董事会、股东会等相应审批程序，并及时履行信息披露义务，确保关联交易定价公允、程序合规、不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。

（五）本次交易不会产生同业竞争情况

本次交易不会产生同业竞争，上市公司控股股东、实际控制人将持续按照相关法律法规及规范性文件要求，避免潜在同业竞争风险，保障公司及全体股东的合法权益。

（六）本次交易完成后，不影响公司与实际控制人及其关联人在人员、资产、财务上的独立性

本次交易完成后，不影响公司与实际控制人及其关联人在人员、资产、财务上的独立性。上市公司将严格按照《公司法》《证券法》及法律法规的要求保持与公司控股股东及其关联方的独立性。

（七）本次交易完成后，不会导致公司控股股东、实际控制人及其关联人对公司形成非经营性资金占用的情况。

本次交易完成后，公司将持续按照《公司法》《证券法》及相关监管规则的要求规范运作，严格执行关联交易决策程序及资金管理制度，本次交易不会导致公司控股股东、实际控制人及其关联人对公司形成非经营性资金占用的情形，亦不存在损害公司及中小股东利益的情况。

七、交易履行的审议程序

公司于2026 年10 月 22 日召开了第四届董事会战略委员会第四次会议、于2026年10 月27 日召开了第四届董事会第九次会议，审议通过了本次交易的相关议案。公司董事会战略委员会对本次交易的相关议案发表了同意意见。

八、风险提示

1、本次交易存在重大不确定性风险

本次交易尚在推进中，受资本市场环境、行业及经营形势等多重因素影响，交易各方相关决策均可能发生变动，本次交易存在暂停、中止或终止的风险，最终能否顺利实施尚存在重大不确定性。公司将持续跟进交易进展，并严格按照规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

2、收购整合风险

本次交易完成后，上市公司与标的公司需在企业文化、运营管理、业务拓展及资源整合等方面进行融合，受双方经营理念、管理模式、业务体系、资源禀赋差异等因素影响，整合效果存在不确定性，存在收购整合风险。

3、业绩承诺不达标风险

本次交易对方承诺，标的公司于2026 年度、2027 年度、2028 年度承诺净利润数分别不低于人民币 2,800 万元、3,300 万元、4,300 万元。尽管标的公司所属行业前景良好，标的公司自身亦具备技术、客户等支持条件，但未来业绩仍易受宏观经济、行业政策、市场竞争、客户需求等因素影响。若相关因素出现不利变动，或经营管理不及预期，标的公司实际业绩可能无法完成承诺目标，存在业绩承诺不达标风险。

4、评估增值幅度较高与商誉减值的风险

本次收购完成后，上市公司将依据合并日财务数据确认商誉。以2026 年4月30日为评估基准日，标的公司账面净资产为 7,623.81 万元（合并报表口径归属于母公司的股东权益账面价值），标的公司股东全部权益评估值为 33,600.00 万元，评估增值率达340.72%，评估增值幅度较高。

本次收购股权是非同一控制下的企业合并，在本次交易完成后，公司的合并资产负债表中将形成商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不做摊销处理，但需在未来每年进行减值测试。尽管标的公司业绩增长良好，未来盈利具备一定支撑，但其经营表现仍会受行业周期、管理水平、市场环境等因素影响。若后续标的公司经营业绩不及预期，上市公司将面临商誉减值风险。

九、备查文件

1、公司第四届董事会战略委员会第四次会议决议；

2、公司第四届董事会第九次会议决议；

3、与本次交易相关的协议；

4、标的公司资产评估报告；

5、标的公司审计报告。

特此公告。

浙江万得凯流体设备科技股份有限公司董事会

2026 年 10 月 29 日