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关于宇树科技股份有限公司
向参股公司增资暨关联交易的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为宇树科技股份有限公司（以下简称“宇树科技”或“公司”）首次公开发行股票和持续督导工作的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等有关规定，对宇树科技下属全资子公司杭州宇树机器人有限公司（以下简称“宇树机器人”）向参股公司增资暨关联交易的事项进行了核查，核查情况如下：
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本概况
1、本次交易概况
杭州市具身智能应用中试基地有限公司（以下简称“中试基地”、“标的公司”）是公司的参股公司，鉴于中试基地项目建设进度资金需求和业务发展需要，计划以非公开协议方式增资引进杭州具身无限未来智能科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“具身无限”），原股东宇树机器人、杭州高新科创集团有限公司（以下简称“高新科创集团”）、杭州市数据集团有限公司（以下简称“市数据集团”）、传化集团有限公司（以下简称“传化集团”）以货币出资方式增资，本次增资总金额 20,000 万元（对应注册资本 20,000 万元），其中宇树机器人增资2,000万元、高新科创集团增资 7,300万元、市数据集团增资 3,900万元、传化集团增资800万元、具身无限增资 6,000万元。
本次增资完成后，中试基地注册资本由 10,000 万元增加至 30,000 万元，增资后宇树机器人持股比例仍为 10%。
2、本次交易的交易要素
| 投资类型 | □新设公司☑增资现有公司(□同比例 ☑非同比例)--增资前标的公司类型: □全资子公司 □控股子公司 ☑参股公司□未持股公司□投资新项目□其他: ____ |
| 投资标的名称 | 杭州市具身智能应用中试基地有限公司 |
| 投资金额 | ☑ 已确定,具体金额(万元):2,000□ 尚未确定 |
| 出资方式 | ☑现金☑自有资金□募集资金□银行贷款□其他:____□实物资产或无形资产□股权□其他: ____ |
| 是否跨境 | □是 ☑否 |
（二）履行的审议程序
公司于 2026 年 10 月 28 日召开了第一届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司控股子公司向参股公司增资暨关联交易的议案》，公司全体董事一致同意该议案。
截至本次增资暨关联交易事项（含本次），过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人进行的同一交易类别下标的相关的交易金额已达到人民币3,000万元，但未超过公司最近一期经审计总资产或市值 1%，本次增资暨关联交易事项无需提交公司股东会审议。
（三）是否属于关联交易和重大资产重组事项
本次增资前，宇树机器人持有中试基地10%股权并委派了一名董事，中试基地属于公司参股子公司。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的有关规定，中试基地为公司关联方，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、增资标的股东的基本情况
（一）杭州高新科创集团有限公司
| 法人/组织全称 | 杭州高新科创集团有限公司 |
| 统一社会信用代码 | ☑ 91330108MADYBNUH49□ 不适用 |
| 法定代表人 | 田树军 |
| 成立日期 | 2024/09/10 |
| 注册资本 | 37,400万元 |
| 实缴注册资本 | 37,400万元 |
| 注册地址 | 浙江省杭州市滨江区浦沿街道江南大道3900号5楼505室 |
| 主要办公地址 | 浙江省杭州市滨江区物联网街276号中国数谷2号楼7楼 |
| 主要股东/实际控制人 | 杭州高新金投控股集团有限公司 |
| 与标的公司的关系 | 高新科创集团持有标的公司50%股权 |
| 主营业务 | 一般项目:创业空间服务;人工智能公共数据平台;集成电路芯片设计及服务;软件销售;软件开发;软件外包服务;企业总部管理;企业管理;数据处理和存储支持服务;信息系统集成服务;科技中介服务;股权投资;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);创业投资(限投资未上市企业);技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;工程和技术研究和试验发展;会议及展览服务;园区管理服务;贸易经纪;国内贸易代理;供应链管理服务;物业管理;市场营销策划;企业管理咨询(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。 |
| 是否为本次与上市公司共同参与增资的共同投资方 | ☑是 □否 |
（二）杭州市数据集团有限公司
| 法人/组织全称 | 杭州市数据集团有限公司 |
| 统一社会信用代码 | ☑ 91330100MA27X1RQ4M□ 不适用 |
| 法定代表人 | 章建光 |
| 成立日期 | 2016/03/08 |
| 注册资本 | 500,000 万元 |
| 实缴注册资本 | 500,000 万元 |
| 注册地址 | 浙江省杭州市西湖区三墩镇振华路 666 号 6 号楼 6 层 640 室 |
| 主要办公地址 | 浙江省杭州市上城区庆春东路 2-6 号金投金融大厦 18-20 楼 |
| 主要股东/实际控制人 | 杭州市金融投资集团有限公司持股 54.03%,杭州市创新投资集团有限公司持股 45.97% |
| 与标的公司的关系 | 市数据集团持有标的公司36%股权 |
| 主营业务 | 一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;网络技术服务;信息技术咨询服务;计算机系统服务;数据处理服务;软件开发;软件销售;软件外包服务;互联网数据服务;票务代理服务;社会经济咨询服务;会议及展览服务;广告制作;广告发布;广告设计、代理;业务培训(不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训);日用百货销售;日用品批发;日用品销售;电子产品销售;计算机软硬件及辅助设备零售;计算机软硬件及辅助设备批发(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目:在线数据处理与交易处理业务(经营类电子商务)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)。 |
| 是否为本次与上市公司共同参与增资的共同投资方 | ☑是 □否 |
（三）传化集团有限公司
| 法人/组织全称 | 传化集团有限公司 |
| 统一社会信用代码 | ☑ 913301092539087031□ 不适用 |
| 法定代表人 | 徐冠巨 |
| 成立日期 | 1995/06/29 |
| 注册资本 | 80,000万元 |
| 实缴注册资本 | 80,000万元 |
| 注册地址 | 浙江省杭州萧山宁围街道 |
| 主要办公地址 | 浙江省杭州市萧山区民和路945号传化大厦 |
| 主要股东/实际控制人 | 徐冠巨持股50.1788%,徐观宝持股42.7468% |
| 与标的公司的关系 | 传化集团持有标的公司4%股权 |
| 主营业务 | 一般项目:控股公司服务;金属材料销售;日用化学产品销售;专用化学产品销售(不含危险化学品);农副产品销售;有色金属合金销售;化工产品销售(不含许可类化工产品);针纺织品及原料销售;橡胶制品销售;软件开发;企业管理咨询(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。 |
| 是否为本次与上市公司共同参与增资的共同投资方 | ☑是 □否 |
注：传化集团已协议受让传化智联股份有限公司持有标的公司 4%的股权，截至本核查意见出具日，工商变更手续仍在办理中。
（四）杭州具身无限未来智能科技发展合伙企业（有限合伙）
| 法人/组织全称 | 杭州具身无限未来智能科技发展合伙企业(有限合伙) |
| 统一社会信用代码 | ☑ 91330108MAK3A8H6X5□ 不适用 |
| 执行事务合伙人 | 杭州恒越致远企业管理咨询合伙企业(有限合伙) |
| 成立日期 | 2025/12/17 |
| 出资额 | 12,009.13万元 |
| 实缴出资额 | 0万元 |
| 注册地址 | 浙江省杭州市滨江区西兴街道滨江区物联网街276号1号楼4楼4024室 |
| 主要办公地址 | 浙江省杭州市滨江区物联网街276号中国数谷2号楼1002室 |
| 主要股东/实际控制人 | 杭州上城领航创业投资有限公司出资比例24.9810% |
| 与标的公司的关系 | 本次增资前,具身无限与标的公司不存在股权关系 |
| 主营业务 | 一般项目:信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);信息技术咨询服务;以自有资金从事投资活动;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。 |
| 是否为本次与上市公司共同参与增资的共同投资方 | ☑是 □否 |
三、增资标的基本情况
（一）增资标的概况
中试基地是公司参股公司，于 2025年5月29日成立。本次增资前注册资本为 10,000 万元，高新科创集团持股比例为 50%、市数据集团持股比例为 36%、宇树机器人持股比例为10%、传化集团持股比例为 4%。
（二）增资标的具体信息
1、增资标的基本情况
| 投资类型 | ☑增资现有公司(□同比例 ☑非同比例) |
| 标的公司类型(增资前) | 参股公司 |
| 法人/组织全称 | 杭州市具身智能应用中试基地有限公司 |
| 统一社会信用代码 | ☑91330108MAELLQBU23□不适用 |
| 法定代表人 | 田树军 |
| 成立日期 | 2025/05/29 |
| 注册资本 | 10,000万元 |
| 实缴注册资本 | 5,000万元 |
| 注册地址 | 浙江省杭州市滨江区浦沿街道清旷街422号4幢4楼、5楼 |
| 主要办公地址 | 浙江省杭州市滨江区清旷街422号4幢5楼 |
| 控股股东/实际控制人 | 高新科创集团为控股股东,持有标的公司50%股权 |
| 主营业务 | 一般项目:人工智能公共数据平台;人工智能通用应用系统;人工智能双创服务平台;人工智能行业应用系统集成服务;人工智能基础软件开发;人工智能理论与算法软件开发;人工智能基础资源与技术平台;人工智能公共服务平台技术咨询服务;人工智能应用软件开发;数据处理和存储支持服务;智能机器人的研发;互联网数据服务;人工智能硬件销售;服务消费机器人制造;特殊作业机器人制造;服务消费机器人销售;工业机器人制造;智能家庭消费设备制造;创业空间服务;科技中介服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;租赁服务(不含许可类租赁服务);住房租赁;非居住房地产租赁;业务培训(不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训);广告设计、代理;广告制作;企业形象策划;市场营销策划;图文设计制作;专业设计服务;数字内容制作服务(不含出版发行);以自有资金从事投资活动(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目:检验检测服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)。 |
| 所属行业 | I643 互联网平台 |
2、增资标的最近一年又一期财务数据 单位：万元
| 科目 | 2026年9月30日(未经审计) | 2025年12月31日(经审计) |
| 资产总额 | 31,621.14 | 26,749.15 |
| 负债总额 | 28,375.80 | 21,983.34 |
| 所有者权益总额 | 3,245.34 | 4,765.81 |
| 资产负债率 | 89.74% | 82.18% |
| 科目 | 2026年1-9月(未经审计) | 2025年度(经审计) |
| 营业收入 | 44.96 | 0 |
| 净利润 | -1,520.47 | -234.19 |
2、标的资产的具体评估、定价情况 （1）标的资产
3、增资前后股权结构
单位：万元
| 序号 | 股东名称 | 增资前 | 增资后 | ||
| 出资金额 | 占比(%) | 出资金额 | 占比(%) | ||
| 1 | 杭州高新科创集团有限公司 | 5,000.00 | 50.00 | 12,300.00 | 41.00 |
| 2 | 杭州市数据集团有限公司 | 3,600.00 | 36.00 | 7,500.00 | 25.00 |
| 3 | 杭州宇树机器人有限公司 | 1,000.00 | 10.00 | 3,000.00 | 10.00 |
| 4 | 传化集团有限公司 | 400.00 | 4.00 | 1,200.00 | 4.00 |
| 5 | 杭州具身无限未来智能科技发展合伙企业(有限合伙) | - | - | 6,000.00 | 20.00 |
| 合计 | 10,000.00 | 100.00 | 30,000.00 | 100.00 | |
（三）出资方式及相关情况
本次增资出资方式为货币出资，资金来源为公司自有资金，不涉及募集资金。
（四）其他
截至本公告披露之日，标的公司股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、交易标的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
1、本次交易的定价方法和结果
根据坤元资产评估有限公司出具的坤元评报〔2026〕577号《资产评估报告》（以下简称“评估报告”）。本次评估采用资产基础法，经评估，中试基地股东全部权益的评估价值 47,658,120.55 元，对应每一元实缴注册资本评估值为 0.95元。本次交易定价以评估报告所确定的评估价值为基础，经交易各方友好协商，确定本次增资价格为1元/注册资本。
2、标的资产的具体评估、定价情况
（1）标的资产
| 标的资产名称 | 杭州市具身智能应用中试基地有限公司 |
| 定价方法 | □协商定价☑以评估或估值结果为依据定价□公开挂牌方式确定□其他:____ |
| 交易价格 | ☑已确定,具体金额(万元):20,000□尚未确定 |
| 评估/估值基准日 | 2025/12/31 |
| 采用评估/估值结果(单选) | ☑资产基础法 □收益法 □市场法 □其他,具体为:____ |
| 最终评估/估值结论 | 评估/估值价值:4,765.81万元 |
| 评估/估值机构名称 | 坤元资产评估有限公司 |
标的资产具体的定价原则、方法和依据：
本次评估遵循独立性、客观性、合理性原则，按照国家有关法律法规和资产评估准则要求，结合评估对象具体情况，选取合适的方法进行评估。本次评估以2025 年 12 月 31 日为评估基准日，采用资产基础法对中试基地股东全部权益价值进行评估。
资产基础法从现时成本角度出发，以被评估单位账面记录的资产、负债为出发点，将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值来确定股东全部权益价值。
经资产基础法评估后，中试基地实收资本 5,000 万元，股东权益账面价值47,658,078.18 元，中试基地股东全部权益的评估价值 47,658,120.55 元，评估增值42.37元，对应每一元实缴注册资本评估值为 0.95元。
（二）定价合理性分析
本次交易定价是以评估报告所确定的评估价值为基础，经交易各方友好协商确定，定价公允、合理，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
五、关联对外投资合同的主要内容
（一）协议签署主体
协议名称：《杭州市具身智能应用中试基地有限公司之非公开增资协议》
标的公司：杭州市具身智能应用中试基地有限公司
增资方1：杭州高新科创集团有限公司
增资方2：杭州市数据集团有限公司
增资方3：杭州宇树机器人有限公司
增资方4：传化集团有限公司
增资方5：杭州具身无限未来智能科技发展合伙企业（有限合伙）
（二）增资金额
增资总额：各方同意将中试基地注册资本由人民币 10,000 万元增加至人民币30,000万元，新增注册资本共计人民币 20,000万元。
（三）出资期限
各方应于2026年12月31 日前完成实缴出资。
（四）违约责任
1、本协议生效后，各方应按照本协议及全部附件的规定全面、适当、及时地履行其义务及约定，若本协议的任何一方违反本协议包括全部附件约定的条款，均构成违约。
2、任何一方违反本协议，致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何损失，违约方应就上述任何费用、责任或损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及律师费等）赔偿守约方。
3、未行使或延迟行使本协议或法律规定的某项权利并不构成对该项权利或其他权利的放弃。单独或部分行使本协议或法律规定的某项权利并不妨碍其进一步继续行使该项权利或其他权利。
（五）本协议生效条件
本协议自各方法定代表人或授权代表签章且公司加盖公章后成立，本协议项下的违约责任条款、法律适用和争议解决、信息披露与保密条款自本协议签署之日起生效，其他条款以下条件均满足之日起生效：
（1）中试基地完成本次增资事项所需的内部决策程序（包括但不限于总经理办公会、董事会、股东会的批准）；
（2）本次增资完成国有股东的内部决策程序；
（3）本次增资取得相关国资等监管部门的批准、备案、登记、许可（如需）。
六、关联对外投资对上市公司的影响
公司专注于高性能通用人形机器人、四足机器人、机器人组件及具身智能模型的研发、生产和销售。中试基地本次增资旨在满足中试基地的基地项目建设资金需求和业务发展需要。公司作为中试基地的股东，积极参与中试基地建设，推动具身智能产业发展。
本次增资的资金来源为自有资金，不会对公司现有业务开展造成资金压力。本次关联交易不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。本次增资为对参股公司的增资，不涉及合并报表范围变化，亦不会对公司未来财务状况和经营成果产生不利影响，不存在损害公司或公司股东特别是中小股东利益的情况。
七、对外投资的风险提示
本次增资交易需各方完成内部决策并经相关国资等监管部门审核批准，协议内容以相关方最终签署的正式协议为准，交易的达成尚存在不确定性；中试基地在未来实际运营过程中，可能面临宏观经济、行业政策、市场和竞争环境变化、经营管理等方面的不确定因素，可能存在投资预期无法实现等风险，进而可能对公司整体财务业绩产生一定影响。公司将积极关注中试基地的运作情况，加强投后管理，并按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关要求及时履行信息披露义务。
八、该关联交易应当履行的审议程序
（一）独立董事专门会议审议情况
公司于 2026 年 10 月 28 日召开了第一届董事会独立董事专门会议第十次会议，审议通过了《关于公司控股子公司向参股公司增资暨关联交易的议案》，公司独立董事认为：本次增资事项符合公司实际经营发展需要，交易定价政策和定价依据公平、公允，符合法律、法规的规定以及相关制度的要求，未损害公司及其他非关联方的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
（二）董事会审计委员会审议情况
公司于 2026 年 10 月 28 日召开了第一届董事会审计委员会第十一次会议，审议通过了《关于公司控股子公司向参股公司增资暨关联交易的议案》。公司董事会审计委员会一致同意本次增资暨关联交易事项，同意宇树机器人向参股公司中试基地增资2,000万元。
（三）董事会审议情况
公司于 2026 年 10 月 28 日召开了第一届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司控股子公司向参股公司增资暨关联交易的议案》，全体董事一致同意本次增资暨关联交易事项，同意宇树机器人向参股公司中试基地增资 2,000万元。本次增资暨关联交易事项无需提交公司股东会审议。
九、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
除日常关联交易外，过去 12 个月公司未发生与同一关联人中试基地进行的其他交易，也未发生与不同关联人进行的交易类别相关的交易。
十、保荐人意见
经核查，保荐人认为：公司上述向参股公司增资暨关联交易事项已经公司独立董事专门会议、审计委员会会议、董事会审议通过，本次增资暨关联交易事项无需提交公司股东会审议，决策程序符合相关法律法规的规定。本次关联交易不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上，保荐人对公司本次向参股公司增资暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）
(本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于宇树科技股份有限公司向参股公司增资暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人： 高若阳
中信证券股份有限公司
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