中国石油天然气股份有限公司董事、高级管理人员持有公司股份管理规定

第一条 为规范中国石油天然气股份有限公司（以下简称公司）董事、高级管理人员持有公司股份的管理，根据《中国石油天然气股份有限公司章程》（以下简称公司章程）和上市地监管法规，制定本规定。

第二条 本规定适用于公司董事、高级管理人员所持公司股份（包括登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份；从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的公司股份）及其变动的管理。

第三条 公司董事、高级管理人员及其父母、配偶、子女等亲属在买卖公司股份及其衍生品种过程中，应当遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规以及上市地证券监管规则，不得进行违法违规交易。

第四条 董事、高级管理人员拟买卖公司股份及其衍生品种的，应当将其买卖计划以书面方式通知董事长或董事会为此而指定的另一名董事（该董事本人以外的董事），并在接到注明日期的确认书之前不得买卖公司股份及其衍生品种。董事长拟买卖公司股份及其衍生品种的，必须在交易之前先在董事会会议上通知各董事，或通知董事会为此而指定的另一名董事（其本人以外的董事），并在接到注明日期的确认书之前不得买卖公司股份及其衍生品种。上述书面通知和确认书应当同时抄送董事会秘书。

第五条 董事会秘书在收到书面通知后应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、证券交易所规定、公司章程和其所作承诺的，董事会秘书应当及时通知相关董事、高级管理人员，并将核查情况通知董事长（或董事会根据第四条指定的董事）。董事长（或董事会根据第四条指定的董事）应在收到相关董事、高级管理人员拟买卖公司股份及其衍生品种的书面通知后五个工作日内予以回复。如买卖计划可能存在不当情形，应在回复中提示相关风险。批准买卖的确认书应注明有效期，有效期不得长于五个工作日。

董事会秘书负责保存相关书面通知及确认书，证明已根据前条规定发出适当通知并已获确认。

涉及期权或购股权的情况，交易日期的认定原则为：授予权益时已经订下行使价格的，以授予权益之日为进行交易日期；行使权益时才决定行使价格的，以行使权益之日为进行交易日期。

第六条 公司董事、高级管理人员所持公司股份在下列情形下不得转让：

（一）公司股票上市交易之日起一年内；

（二）本人离职后六个月内；

（三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；

（四）本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；

（五）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；

（六）本人因涉及与本公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满三个月的；

（七）公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交易所规定的限制转让期限内的；

（八）法律法规、中国证监会、证券交易所、公司章程以及公司上市地证券监管规则规定的其他情形。

第七条 董事、高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股份：

（一）公司年度报告公告前 60 日、半年度报告或季度报告公告前 30 日内，或有关财政年度、半年度或季度结束之日起至报告刊发之日止期间（以较短者为准）。因特殊原因推迟公告日期的，禁止买卖期延长至最终公告日；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前5日内；

（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策程序之日，至依法披露之日；

（四）以其他上市公司董事身份持有公司股票或其衍生品种的股价敏感消息期间；

（五）证券交易所规定的其他期间（以较长者为准）。

第八条 公司董事、高级管理人员在就任时确定的任职期间和任期届满后6个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持公司股份总数的 25% ，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。公司董事、高级管理人员所持股份不超过1,000股的，可一次全部转让，不受前述转让比例的限制。

第九条 公司董事、高级管理人员以上年末其所持有的本公司股份为基数，计算其可转让股份的数量。

第十条 公司董事、高级管理人员当年可转让但未转让的公司股份，应当计入当年末其所持有公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。

第十一条 董事、高级管理人员所持本公司股份年内增加的，新增无限售条件的股份当年可转让 25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。因公司进行权益分派导致董事、高级管理人所持公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。

第十二条 公司董事和高级管理人员计划通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式转让股份的，应当在首次卖出前十五个交易日向证券交易所报告并披露减持计划。

减持计划应当包括下列内容：

（一）拟减持股份的数量、来源；

（二）减持时间区间、价格区间、方式和原因。减持时间区间应当符合证券交易所的规定；

（三）不存在本规定第六条规定情形的说明；

（四）证券交易所规定的其他内容。

减持计划实施完毕后，董事和高级管理人员应当在二个交易日内向证券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的二个交易日内向证券交易所报告，并予公告。

公司董事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事和高级管理人员应当在收到相关执行通知后二个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等。

第十三条 公司董事和高级管理人员因离婚导致其所持本公司股份减少的，股份的过出方和过入方应当持续共同遵守法律法规、公司上市地监管规则以及本规定的有关规定。法律法规、中国证监会以及公司上市地监管规则另有规定的除外。

第十四条 董事、高级管理人员应当在下列时间内委托公司通过证券交易所网站申报其个人、配偶、父母、子女及为其持有股票的账户所有人身份信息（包括姓名、职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）：

（一）新任董事在股东会（或者职工代表大会）通过其任职事项后两个交易日内；

（二）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后两个交易日内；

（三）现任董事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的两个交易日内；

（四）现任董事、高级管理人员在离任后两个交易日内；

（五）上交所要求的其他时间。

以上申报数据视为相关人员向上交所提交的将其所持公司股份按相关规定予以管理的申请。

第十五条 公司及董事、高级管理人员应当保证其向上交所、登记结算公司和香港联交所申报数据的真实、准确、及时、完整，同意上交所和香港联交所及时公布其买卖公司股份及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。

第十六条 公司董事、高级管理人员自实际离任之日起6个月

内，不得转让其持有及新增的本公司股份。

第十七条 公司董事、高级管理人员应当在所持本公司股份发生变动的二个交易日内，通过公司在上交所和香港联交所各自指定网站上进行披露。披露内容包括：

（一）本次变动前持股数量；

（二）本次股份变动的日期、数量、价格及原因；

（三）本次变动后的持股数量；

（四）上交所或香港联交所要求披露的其他事项。

第十八条 公司董事、高级管理人员将其持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券（包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券）在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。

第十九条 董事、高级管理人员持有公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律法规履行报告和披露等义务。

第二十条 董事、高级管理人员不得开展以本公司股票为合约标的物的衍生品交易，不得进行以本公司股票为标的证券的融资融券交易。

第二十一条 公司董事会秘书负责管理公司董事、高级管理人员的身份及所持公司股份的数据，统一为董事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，每季度检查董事和高级管理人员买卖公司股份的披露情况。发现违法违规的，应当及时向中国证监会、证券交易所报告。

第二十二条 本规定由公司董事会负责解释。

第二十三条 本规定自公司董事会审议通过之日起生效。2009年3月24日第四届董事会第四次会议审议通过的《董事、监事和高级管理人员持有公司股份管理规则》同时废止。