江苏通达动力科技股份有限公司2026 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）

江苏通达动力科技股份有限公司二〇二六年十月

声 明

本公司及全体董事、高级管理人员保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

特别提示

一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号业务办理》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《江苏通达动力科技股份有限公司章程》制订。

二、本激励计划包括限制性股票激励计划（第一类限制性股票）和股票期权激励计划两部分，股票来源为本公司向激励对象定向发行及二级市场回购的本公司人民币 A 股普通股股票。

三、本激励计划拟向激励对象授予权益总计 781.68 万股/万份，约占本激励计划公告时公司股本总额 16,510.00 万股的 4.73% 。其中：首次授予权益721.68 万股/万份，约占本激励计划公告时公司股本总额的 4.37% ，约占本激励计划拟授出权益总数的 92.32% ；预留权益 60.00 万股/万份，约占本激励计划公告时公司股本总额的 0.36% ，约占本激励计划拟授出权益总数的 7,68% 。具体如下：

（一）限制性股票激励计划：拟授予 281.68 万股限制性股票，约占本激励计划公告时公司股本总额的 1,71% ，约占本激励计划拟授出权益总数的 36.04% 。本限制性股票激励计划为一次性授予，无预留。

（二）股票期权激励计划：拟授予 500.00 万份股票期权，约占本激励计划公告时公司股本总额的 3,03% ，约占本激励计划拟授出权益总数的 63.96% 。其中：首次授予440.00 万份，约占股票期权授予总数的 88.00% ；预留授予 60.00万份，约占股票期权授予总数的 12.00% 。

截至本激励计划公告之日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 10% ；本激励计划的任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的 1% 。

在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票授予登记或股票期权行权登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票和股票期权的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的

调整。

四、本激励计划授予限制性股票的授予价格为每股 7.72 元，限制性股票授予价格采用规则定价方式，授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（一）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1 个交易日股票交易总量）每股15.44 元的 50% ，为每股 7.72元；

（二）本激励计划草案公告前60 个交易日公司股票交易均价（前60 个交易日股票交易总额/前60 个交易日股票交易总量）每股14.77元的 50% ，为每股 7.39元。

本激励计划首次授予（及预留部分）股票期权的行权价格为每股12.36 元，股票期权行权价格采用自主定价方式，行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（一）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1 个交易日股票交易总量）每股15.44 元的 80% ，为每股 12.36元；

（二）本激励计划草案公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前60 个交易日股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）每股 14.77 元的 80% ，为每股11.82 元。

为了稳定核心人才，促进公司业绩发展，经公司综合考虑未来业务发展、行业人才竞争情况、二级市场股价波动情况、行权时间安排、激励效果等，本次股票期权的行权价格采取自主定价方式。公司目前主要从事电动机、发电机、新能源汽车定转子铁芯的研发、生产、销售和服务。公司所处行业人才竞争激烈，现金薪酬激励在吸引、留住人才方面的作用较为有限，因此公司拟通过增加正向激励、实施薪酬调节等方式建立和完善公司中长期激励与约束机制，以有效吸引和留住公司优秀人才，提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，同时有效控制公司中长期薪酬成本。在此基础之上，公司通过践行薪酬证券化改革，结合当前二级市场行情，参考了股权激励市场实践案例，根据公司实际需求确定本次行权价格。

作为公司薪酬证券化改革的重要环节，本次股票期权定价方式在兼顾激励效果的同时，亦匹配了较为严谨的考核体系，在激励权益份额分配上，亦坚持激励份额与贡献相对等的原则，有效地统一激励对象、公司及公司股东的利益，通过行权条件的达成推动公司战略目标的实现。

因此，为了达到调动员工积极性、吸引留存行业优秀人才的良好激励效果，本激励计划股票期权的行权价格采用自主定价方式。公司按照《管理办法》相关规定，聘请具有证券从业资质的独立财务顾问，对本激励计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性等发表意见。

在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记或股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格和股票期权的行权价格将做相应的调整。

五、本激励计划限制性股票的有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 60 个月；本激励计划股票期权的有效期为自股票期权首次授权之日起至所有股票期权行权或注销之日止，最长不超过 60 个月。

六、本激励计划首次授予的激励对象共计 79 人，包括公司（含控股子公司）董事、高级管理人员以及核心骨干人员。

本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、单独或合计持有公司 5% 以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

预留激励对象指本激励计划获得股东会批准时尚未确定但在本激励计划有效期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东会审议通过后 12 个月内确定，超过12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进

行利润分配的情形；

（四）法律法规规定不得实行股权激励的；

（五）中国证监会认定的其他情形。

八、激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：

（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（二） 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（五） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（六）中国证监会认定的其他情形。

九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票或股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

十一、本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。

十二、本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开董事会对激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》的规定，不得授出权益的期间不计算在 60 日内。

十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。

目录

明 . 特别提示 3 第一章 释义. 8 第二章 本激励计划的目的与原则 10 第三章 本激励计划的管理机构 11 第四章 激励对象确定的依据和范围 12 第五章 本股权激励计划具体内容 14 第六章 本激励计划的实施程序 37 第七章 公司/激励对象各自的权利义务 42 第八章 公司/激励对象发生异动的处理 44 第九章 附则. 48

第一章 释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

注：本激励计划中部分合计数与各明细数之和在尾数上如有差异，系由于四舍五入所致。

第二章 本激励计划的目的与原则

一、为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、核心骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，本激励计划依据《公司法》《证券法》《上市规则》《管理办法》《自律监管指南》和其他有关法律法规、规范性文件及《公司章程》制定。

二、本激励计划遵循以下基本原则：

（一）坚持依法合规原则，严格按照有关法律、法规和规范性文件的规定实施股权激励；

（二）坚持股东利益、公司利益和激励对象利益相一致的原则，促进公司持续健康发展；

（三）坚持激励与约束相结合的原则，业绩考核目标与解锁安排相匹配，收益与风险对等；

（四）坚持自愿参与、风险自担的原则，激励对象以自筹资金参与本激励计划。

第三章 本激励计划的管理机构

一、股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对本激励计划审议通过后，报股东会审议。董事会可以在股东会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。

三、董事会薪酬与考核委员会负责审核激励对象名单，就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见，并对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督。

四、公司在股东会审议通过本激励计划之前拟对其进行变更的，需经董事会审议通过。公司对已通过股东会审议的本激励计划进行变更的，应当及时公告并提交股东会审议，且不得包括导致加速行权或提前解除限售、降低行权价格或授予价格的情形。

五、公司在股东会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。公司在股东会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东会审议决定。

第四章 激励对象确定的依据和范围

一、激励对象的确定依据

（一）激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

（二）激励对象确定的职务依据

本激励计划涉及的激励对象均为符合条件的公司董事、高级管理人员、核心骨干人员（不包括独立董事、单独或合计持有公司 5% 以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。由公司董事会拟定名单，并经公司董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”）核实确定。

二、激励对象的范围

本激励计划的激励对象共计 79 人（不含预留），为公司董事、高级管理人员、核心骨干人员。

以上激励对象不包括独立董事、单独或合计持有公司 5% 以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

本激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：

1、最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

本激励计划涉及的激励对象中，非职工董事经股东会选举、职工董事经职工代表大会等民主选举程序产生，高级管理人员由董事会依法聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票或股票期权时和本激励计划规定的考核期内与公司或其子公司存在聘用或劳动关系。

预留授予部分的激励对象自本激励计划经股东会审议通过后 12 个月内确定，激励对象经董事会提出、薪酬委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时披露当次激励对象相关信息。超过12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。

三、激励对象的核实

（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10 天。

（二）公司薪酬委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东会审议本激励计划前 5 日披露薪酬委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司薪酬委员会核实。

第五章 本股权激励计划具体内容

本激励计划包括限制性股票激励计划和股票期权激励计划两部分。限制性股票和股票期权将在履行相关程序后授予。本激励计划限制性股票的有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 60 个月；本激励计划股票期权的有效期为自股票期权首次授权之日起至所有股票期权行权或注销之日止，最长不超过60 个月。

本激励计划拟向激励对象授予权益总计 781.68 万股/万份，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股股票，约占本激励计划公告时公司股本总额16,510.00 万股的 4.73% 。其中：首次授予权益 721.68 万股/万份，约占本激励计划公告时公司股本总额的 4.37% ，约占本激励计划拟授出权益总数的92.32% ；预留权益 60.00 万股/万份，约占本激励计划公告时公司股本总额的0.36% ，约占本激励计划拟授出权益总数的 7,68% 。具体如下：

一、限制性股票激励计划

（一）激励计划的股票来源

本激励计划涉及的标的股票来源为二级市场回购的本公司人民币 A 股普通股股票。

（二）激励计划标的股票的数量

本激励计划拟向激励对象授予 281.68 万股限制性股票，约占本激励计划公告时公司股本总额的 1,71% ，约占本激励计划拟授出权益总数的 36.04% 。本限制性股票激励计划为一次性授予，无预留。

（三）激励对象获授的限制性股票分配情况

本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

注：1）上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司权益均未超过公司总股本（含库存股）的 1% 。公司全部有效的激励计划所涉及的标的权益总数累计不超过股权激励计划提交股东会时公司股本总额的 10% 。

2）本激励计划的激励对象不包括独立董事、单独或合计持有公司 5% 以上股份的股东及上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

3）董事、高级管理人员获授权益的具体情况将按《管理办法》的规定单独披露。

4）在限制性股票授予前，激励对象因离职或不再符合激励对象范围等原因不得获授限制性股票，或因个人原因自愿放弃获授限制性股票的，由董事会对授予数量作相应调整，将未实际授予的限制性股票直接调减或在其他激励对象之间进行分配。

5）授予的限制性股票激励对象人数及名单以实际授予登记时为准。

6）以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。

（四）限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期

1、限制性股票激励计划的有效期

本激励计划有效期自授予限制性股票登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60 个月。

2、授予日

授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东会审议通过后 60 日内召开董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告、登记等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。根据《管理办法》

《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等相关规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。

上市公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生变化，则限制性股票授予日根据最新规定相应调整。

3、限售期

授予的限制性股票的限售期分别为自限制性股票授予登记完成之日起 12个月、24 个月、36 个月。限售期内，激励对象获授的限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。

4、解除限售安排

本激励计划授予的限制性股票在满足解除限售条件的前提下，各解除限售期的解除限售安排如下表所示：

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。

解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

5、禁售期

禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《关于短线交易监管的若干规定》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25% ；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；

（2）激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号——股份变动管理》等相关规定；

（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

（五）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

1、授予限制性股票的授予价格

授予限制性股票的授予价格为每股7.72 元，即满足授予条件后，激励对象可以每股 7.72 元的价格购买公司的限制性股票。

2、授予限制性股票的授予价格的确定方法

授予限制性股票的授予价格采用规则定价方式，不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股15.44 元的 50% ，为每股 7.72元；

（2）本激励计划草案公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）每股14.77元的 50% ，为每股 7.39元。

（六）限制性股票的授予、解除限售条件

1、限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

（1）公司未发生以下任一情形：

textcircled 1 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

textcircled 2 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

textcircled 3 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

textcircled 4 法律法规规定不得实行股权激励的；

textcircled 5 中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

textcircled 1 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

textcircled 2 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

textcircled 3 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

textcircled 4 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

textcircled 5 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

textcircled 6 中国证监会认定的其他情形。

2、限制性股票的解除限售条件

解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除

限售：

（1）公司未发生以下任一情形：

textcircled 1 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

textcircled 2 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

textcircled 3 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

textcircled 4 法律法规规定不得实行股权激励的；

textcircled 5 中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

textcircled 1 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

textcircled 2 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

textcircled 3 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

textcircled 4 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

textcircled 5 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

textcircled 6 中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按照授予价格回购注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按照授予价格回购注销。

（3）公司业绩考核要求

本激励计划的考核年度为 2027 年、2028 年、2029 年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以上市公司 2025 年度营业收入、净利润为基数，各年度业绩考核目标如下表所示：

注：1）上述“营业收入”以经公司聘请的符合《证券法》要求的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据；

2)上述“净利润”是指归属于上市公司股东的净利润，且为摊销公司因实施股权激励计划或员工持股计划（若有）所涉及股份支付费用前的归属上市公司股东的净利润，以经公司聘请的符合《证券法》要求的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据；

3)上述限制性股票解除限售条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

（4）个人层面绩效考核要求

公司将根据绩效考核相关制度对个人进行绩效考核，个人绩效考核年度为2027 年、2028 年、2029 年，每年考核一次。个人层面绩效考核结果分为A、B、C、D 四个档次，届时根据下表确定激励对象的个人层面可解除限售比例：

激励对象个人当年实际可解除限售数量 partial = 个人当年计划解除限售数量 times 公司层面解除限售比例（X） times 个人层面解除限售比例（Y）。激励对象按照公司层面业绩考核以及个人绩效考核结果共同确定当年实际可解除限售数量，激励对象不可解除限售的限制性股票不得递延至下期，应由公司回购注销，回购价格为授予价格。

（5）考核指标的科学性和合理性说明

公司本次激励计划考核体系的设定符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。本激励计划的考核体系分为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

公司层面业绩考核指标为 2027 年、2028 年、2029 年公司营业收入、净利润相较于 2025 年的增长率。公司所设定的考核目标充分考虑了当前经营状况及未来战略发展规划等综合因素，旨在关注公司中长期经营结果，有利于调动公司董事、高级管理人员、核心骨干人员的积极性和创造性，有助于公司未来发展和经营目标的实现。

除公司层面业绩考核外，公司还设置个人层面绩效考核，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。各解除限售期内，公司将根据激励对象的绩效考核情况，确定激励对象是否达到限制性股票可解除限售条件以及具体的可解除限售数量。

综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，有利于充分调动激励对象的积极性和创造性，促进公司核心队伍的建设；同时对激励对象起到良好的约束作用，为公司未来经营战略和目标的实现提供了坚实保障。

（七）限制性股票激励计划的调整方法和程序

1、限制性股票数量的调整方法

若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

其中： mathrm Q _ 0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

（2）配股

其中： mathrm Q _ 0 为调整前的限制性股票数量； mathrm P _ 1 为股权登记日当日收盘价； bf P _ 2 为配股价格； n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本（含库存股）的比例）；Q 为调整后的限制性股票数量。

（3）缩股

其中： mathrm Q _ 0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

（4）派息

公司进行派息时，限制性股票的数量不做调整。

（5）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。

2、限制性股票授予价格的调整方法

若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

其中： mathrm P _ 0 为调整前的授予价格； n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率； mathrm P 为调整后的授予价格。

（2）配股

其中： mathrm P _ 0 为调整前的授予价格； mathrm P _ 1 为股权登记日当日收盘价； mathrm P _ 2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本（含库存股）的比例）；P为调整后的授予价格。

（3）缩股

其中： mathrm P _ 0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。

（4）派息

其中： mathrm P _ 0 为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派息调整后， mathrm P 仍须大于 1。

（5）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

3、限制性股票激励计划调整的程序

当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量及授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。因其他原因需要调整限制性股票数量、授予价格或其他条款的，应经董事会作出决议并经股东会审议批准。

（八）限制性股票会计处理

按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

公司依据会计准则的相关规定，限制性股票的单位成本 Psi = 限制性股票的公允价值－授予价格，其中，限制性股票的公允价值 underline underline delta pi. 授予日收盘价。最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按线性摊销法分批摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

假设授予日为 2026 年 11 月，根据中国会计准则要求，本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

说明：1）上述结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述费用摊销对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

2）上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发激励对象的积极性，提高经营效率，综合来看本激励计划带来的公司中长远期业绩提升将高于因其带来的费用增加。

（九）限制性股票的回购注销原则

公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，回购价格为授予价格。

1、回购数量的调整方法

激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总额事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量做相应的调整，调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

其中： mathrm Q _ 0 为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

（2）配股

其中： mathrm Q _ 0 为调整前的限制性股票数量； mathrm P _ 1 为股权登记日当日收盘价； bf P _ 2 为配股价格； mathrm n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本（含库存股）的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

（3）缩股

其中： mathrm Q _ 0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

（4）派息

公司进行派息时，限制性股票的数量不做调整。

2、回购价格的调整方法

激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细：

其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格， mathrm P _ 0 为每股限制性股票授予价格； n 为每股公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

（2）配股：

其中： mathrm P _ 1 为股权登记日当天收盘价； bf P _ 2 为配股价格； n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本（含库存股）的比例）

（3）缩股：

其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格， mathrm P _ 0 为每股限制性股票授予价格； n 为每股的缩股比例（即1 股股票缩为n 股股票）。

（4）派息：

其中： mathrm P _ 0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。

3、回购数量、价格的调整程序

公司股东会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购数量、价格。董事会根据上述规定调整后，应及时公告。

因其他原因需要调整限制性股票回购数量、价格的，应经董事会做出决议并经股东会审议批准。

4、回购注销的程序

公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，应经公司董事会审议通过，及时披露董事会决议公告，并公告律师事务所意见；涉及减少注册资本的，还应按照《公司法》《公司章程》的规定履行相应程序。公司应向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理限制性股票注销登记手续，并相应办理工商变更登记手续。激励对象应当配合公司办理回购注销相关事宜。

二、股票期权计划

（一）股票期权激励计划的股票来源

股票期权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。

（二）股票期权激励计划标的股票数量

公司拟向激励对象授予 500.00 万份股票期权，约占本激励计划公告时公司股本总额的 3,03% ，约占本激励计划拟授出权益总数的 63.96% 。其中：首次授予440.00 万份，约占股票期权授予总数的 88.00% ；预留授予 60.00 万份，约占股票期权授予总数的 12.00% 。在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买一股公司股票的权利。

预留部分的激励对象由本激励计划经股东会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露相关信息。

（三）股票期权激励计划的分配

本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

注：1）上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司权益均未超过公司总股本（含库存股）的 1% 。公司全部有效的激励计划所涉及的标的权益总数累计不超过股权激励计划提交股东会时公司股本总额的 10% 。

2）本激励计划的激励对象不包括独立董事、单独或合计持有公司 5% 以上股份的股东及上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

3）董事、高级管理人员获授权益的具体情况将按《管理办法》的规定单独披露。

4）在股票期权授予前，激励对象因离职或不再符合激励对象范围等原因不得获授股票期权，或因个人原因自愿放弃获授股票期权的，由董事会对授予数量作相应调整，将未实际授予的股票期权直接调减或在其他激励对象之间进行分配。

5）首次授予的股票期权激励对象人数及名单以实际授予登记时为准。

6）以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。

（四）股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、禁售期

1、股票期权激励计划的有效期

本激励计划有效期自股票期权首次授权之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过 60 个月。

2、授权日

授权日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授权日必须为交易日。公司需在股东会审议通过后 60 日内授予股票期权并完成公告、登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的股票期权作废失效，预留部分须在本激励计划经公司股东会审议通过后的 12 个月内明确授予对象。

3、等待期

本激励计划首次授予的股票期权等待期分别自相应部分授权之日起 12 个月、24 个月、36 个月。本激励计划预留授予部分的股票期权等待期分别自相应部分授权之日起 12 个月、24 个月、36 个月。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

4、可行权日

在本激励计划经股东会通过后，首次授予的股票期权自首次授权之日起满12 个月后可以开始行权，预留授予的股票期权自预留部分授权之日起满 12 个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件

发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

如相关法律、行政法规、部门规章对不得行权的期间另有规定的，以相关规定为准。

本激励计划首次授予股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：

本激励计划预留部分股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：

在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请行权的该期股票期权，公司将按本激励计划规定的原则注销激励对象相应尚未行权的股票期权。

5、禁售期

禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《关于短线交易监管的若干规定》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25% ；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；

（2）激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号——股份变动管理》等相关规定；

（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

（五）股票期权的行权价格及行权价格的确定方法

1、首次授予股票期权的行权价格首次授予股票期权的行权价格为每股12.36 元。

2、首次授予股票期权的行权价格的确定方法

首次授予股票期权行权价格采用自主定价方式，行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交易总额/前1 个交易日股票交易总量）每股15.44 元的 80% ，为每股 12.36元；

（2）本激励计划草案公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易日股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）每股 14.77 元的 80% ，为每股11.82 元。

3、预留部分股票期权的行权价格的确定方法

预留部分股票期权的行权价格同首次授予部分股票期权的行权价格相同。预留部分股票期权在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。

4、股票期权行权价格定价的合理性说明

为了稳定核心人才，促进公司业绩发展，经公司综合考虑未来业务发展、行业人才竞争情况、二级市场股价波动情况、行权时间安排、激励效果等，本次股票期权的行权价格采取自主定价方式。公司目前主要从事电动机、发电机、新能源汽车定转子铁芯的研发、生产、销售和服务。公司所处行业人才竞争激烈，现金薪酬激励在吸引、留住人才方面的作用较为有限，因此公司拟通过增加正向激励、实施薪酬调节等方式建立和完善公司中长期激励与约束机制，以有效吸引和留住公司优秀人才，提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，同时有效控制公司中长期薪酬成本。在此基础之上，公司通过践行薪酬证券化改革，结合当前二级市场行情，参考了股权激励市场实践案例，根据公司实际需求确定本次行权价格。

作为公司薪酬证券化改革的重要环节，本次股票期权定价方式在兼顾激励效果的同时，亦匹配了较为严谨的考核体系，在激励权益份额分配上，亦坚持激励份额与贡献相对等的原则，有效地统一激励对象、公司及公司股东的利益，通过行权条件的达成推动公司战略目标的实现。

因此，为了达到调动员工积极性、吸引留存行业优秀人才的良好激励效果，本激励计划股票期权的行权价格采用自主定价方式。公司按照《管理办法》相关规定，聘请具有证券从业资质的独立财务顾问，对本激励计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性等发表意见。

（六）股票期权的授予、行权的条件

1、股票期权的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。

（1）公司未发生以下任一情形：

textcircled 1 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

textcircled 2 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

textcircled 3 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

textcircled 4 法律法规规定不得实行股权激励的；

textcircled 5 中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

textcircled 1 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

textcircled 2 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

textcircled 3 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

textcircled 4 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

textcircled 5 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

textcircled 6 中国证监会认定的其他情形。

2、股票期权的行权条件

行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：

（1）公司未发生以下任一情形：

textcircled 1 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

textcircled 2 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

textcircled 3 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

textcircled 4 法律法规规定不得实行股权激励的；

textcircled 5 中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

textcircled 1 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

textcircled 2 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

textcircled 3 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；

textcircled 4 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

textcircled 5 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

textcircled 6 中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

（3）公司业绩考核要求

本激励计划首次授予及预留授予股票期权的考核年度均为2027、2028 年、2029 年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以上市公司2025 年度营业收入、净利润为基数，各年度业绩考核目标如下表所示：

注：1）上述“营业收入”以经公司聘请的符合《证券法》要求的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据；

2)上述“净利润”是指归属于上市公司股东的净利润，且为摊销公司因实施股权激励计划或员工持股计划（若有）所涉及股份支付费用前的归属上市公司股东的净利润，以经公司聘请的符合《证券法》要求的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据；

3)上述股票期权行权条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

（4）个人层面绩效考核要求

公司将根据绩效考核相关制度对个人进行绩效考核，个人绩效考核年度为

2027 年、2028 年、2029 年，每年考核一次。个人层面绩效考核结果分为A、B、C、D四个档次，届时根据下表确定激励对象的个人层面可行权比例：

激励对象个人当年实际可行权数量 = 个人当年计划行权数量 times 公司层面行权比例（X） times 个人层面行权比例（Y）。激励对象按照公司层面业绩考核以及个人绩效考核结果共同确定当年实际可行权数量，激励对象不可行权的股票期权不得递延至下期，应由公司注销。

（5）考核指标的科学性和合理性说明

公司本次激励计划考核体系的设定符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。本激励计划的考核体系分为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

公司层面业绩考核指标为2027 年、2028年、2029年公司营业收入、净利润相较于 2025 年的增长率。公司所设定的考核目标充分考虑了当前经营状况及未来战略发展规划等综合因素，旨在关注公司中长期经营结果，有利于调动公司董事、高级管理人员、核心骨干人员的积极性和创造性，有助于公司未来发展和经营目标的实现。

除公司层面业绩考核外，公司还设置个人层面绩效考核，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。各行权期内，公司将根据激励对象的绩效考核情况，确定激励对象是否达到股票期权可行权条件以及具体的可行权数量。

综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，有利于充分调动激励对象的积极性和创造性，促进公司核心队伍的建设；同时对激励对象起到良好的约束作用，为公司未来经营战略和目标的实现提供了坚实保障。

（七）股票期权激励计划的调整方法和程序

1、股票期权数量的调整方法

若激励对象在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

其中： mathrm Q _ 0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）； mathsf Q 为调整后的股票期权数量。

（2）配股

其中： mathrm Q _ 0 为调整前的股票期权数量； mathrm P _ 1 为股权登记日当日收盘价； bf P _ 2 为配股价格； n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本（含库存股）的比例）；Q 为调整后的股票期权数量。

（3）缩股

其中： mathrm Q _ 0 为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股票）；Q为调整后的股票期权数量。

（4）派息

公司进行派息时，股票期权的数量不做调整。

（5）增发

公司在发生增发新股的情况下，股票期权的数量不做调整。

2、行权价格的调整方法

若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对股票期权的行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

其中： mathrm P _ 0 为调整前的行权价格； n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的行权价格。

（2）配股

其中： mathrm P _ 0 为调整前的行权价格； mathrm P _ 1 为股权登记日当日收盘价； mathrm P _ 2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本（含库存股）的比例）；P为调整后的行权价格。

（3）缩股

其中： mathrm P _ 0 为调整前的行权价格；n为缩股比例；P 为调整后的行权价格。

（4）派息

其中： mathrm P _ 0 为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。经派息调整后， mathrm P 仍须大于 1。

（5）增发

公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。

3、股票期权激励计划调整的程序

公司股东会授权公司董事会，当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师出具的法律意见书。

（八）股票期权会计处理

按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

1、期权价值的计算方法

根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择 Black-Scholes 模型来计算期权的公允价值，并于董事会审议草案当日用该模型对首次授予的股票期权进行预测算：

（1） 标的股价：15.57 元/股（假设授权日收盘价为15.57元/股）

（2） 有效期分别为：12 个月、24 个月、36 个月（授权日至每期首个行权日的期限）

（3）波动率分别为： 23.88 26% 、23.2726%、25.2005%（采用深证综指最近 12 个月、24 个月、36 个月的波动率）

（4）无风险利率： 1,50% 、 2.10% 、 2.75% （分别采用中国人民银行制定的金融机构1 年期、2 年期、3 年期存款基准利率）

（5）股息率： 0.46% （公司近1年的历史股息率）

2、期权费用的摊销方法

公司按照相关估值工具确定授权日股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

假设首次授权日为 2026 年11月，根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：

说明：1）上述结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述费用摊销对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

2）上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑股票期权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发激励对象的积极性，提高经营效率，综合来看本激励计划带来的公司中长远期业绩提升将高于因其带来的费用增加。

授予的限制性股票与首次授予的股票期权合计需摊销的费用预测见下表：

第六章 本激励计划的实施程序

一、本激励计划的生效程序

（一）公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及摘要，并提交董事会审议。

（二）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东会审议；同时提请股东会授权董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销及股票期权的授予、行权、注销等工作。

（三）公司董事会薪酬与考核委员会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司应当聘请律师事务所对本激励计划出具法律意见书，根据法律、行政法规及《管理办法》的规定发表专业意见。公司将聘请独立财务顾问，对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。

（四）公司应当在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示首次授予激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10 天）。公司董事会薪酬与考核委员会应当对首次授予激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东会审议本激励计划前 5 日披露公司董事会薪酬与考核委员会对首次授予激励名单审核及公示情况说明。

（五）公司应当对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6 个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，但法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，亦不得成为激励对象。

（六）公司股东会在对本激励计划进行投票表决时，应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3（含）以上通过，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5% 以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

（七）本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票与股票期权。经股东会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销及股票期权的授予、行权、注销工作。

二、限制性股票与股票期权的授予程序

（一）股东会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》/《股票期权授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。

（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，限制性股票/股票期权的授予方案由董事会确定并审议批准。公司董事会薪酬与考核委员会应当发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具明确意见。公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，董事会薪酬与考核委员会、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。

（三）公司董事会薪酬与考核委员会应当对限制性股票与股票期权授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，董事会薪酬与考核委员会、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。

（五）股权激励计划经股东会审议通过后，公司应当在 60 日内对激励对象进行首次授予，并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票与股票期权登记完成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据管理办法规定上市公司不得授予权益的期间不计算在 60 日内）。

预留权益的授予对象应当在本计划经股东会审议通过后 12 个月内明确，超过12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。

（六）公司授予限制性股票与股票期权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记事宜。

（七）授予激励对象限制性股票后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。

三、限制性股票的解除限售程序

（一）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，公司董事会薪酬与考核委员会应当发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具明确意见，独立财务顾问应当同时发表明确意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

（二）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

（三）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。

四、股票期权的行权程序

（一）在行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会应当就本激励计划设定的行使股票期权的条件是否成就进行审议，公司董事会薪酬与考核委员会应当发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行使股票期权的条件是否成就出具法律意见，独立财务顾问应当同时发表明确意见。行权期内，激励对象获授的股票期权对应可行权的部分，由公司办理行权事宜；对应当期未能行权的股票期权，由公司注销。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

（二）激励对象可对已行权的公司股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

（三）公司股票期权行权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记事宜。

（四）激励对象行权后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。

公司可以根据实际情况向激励对象提供统一或自主行权方式。

五、本激励计划的变更程序

（一）公司在股东会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。

（二）公司在股东会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东会审议决定，且不得包括下列情形：

1、导致加速行权或提前解除限售的情形；

2、降低行权价格或授予价格的情形（资本公积转增股本、送股、配股等情形除外）。

（三）董事会薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

（四）律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。独立财务顾问应当同时发表明确意见。

六、本激励计划的终止程序

（一）公司在股东会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。

（二）公司在股东会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东会审议决定。

（三）公司应当及时披露董事会决议公告或股东会决议公告。律师事务所应当就公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。独立财务顾问应当同时

发表明确意见。

（四）本激励计划终止实施时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票/注销尚未行权的股票期权，并按照《公司法》的规定进行处理。

（五）公司需要回购限制性股票时，应及时召开董事会审议回购股份方案，依法将回购股份的方案提交股东会批准并及时公告。公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。

第七章 公司/激励对象各自的权利义务

一、公司的权利与义务

（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售、行权条件，公司将按本激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未解除限售、行权的限制性股票、股票期权进行回购注销、注销。

（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票、股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

（三）公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象参与本激励计划应缴纳的个人所得税及其他税费。

（四）公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的信息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。

（五）公司应当根据本激励计划及中国证监会、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司等的有关规定，积极配合满足解除限售、行权条件的激励对象按规定进行解除限售、行权操作。但若因中国证监会、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的原因造成激励对象未能解除限售、行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

（六）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司薪酬委员会审议并报公司董事会批准，公司可以对激励对象已获授但尚未解除限售、行权的限制性股票、股票期权进行回购注销、注销。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。

（七）法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。

二、激励对象的权利与义务

（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

（二）激励对象有权且应当按照本计划的规定获得相关权益，并按规定限售和买卖股票。

（三）激励对象的资金来源为激励对象自筹的资金。

（四）激励对象获授的限制性股票、股票期权在解除限售、行权前不得转让、用于担保或偿还债务。

（五）激励对象获授的限制性股票完成授予登记后依法享有公司股东权利，但在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务；激励对象获授的股票期权在行权前不享有股东权利，不参与利润分配。

（六）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及其他税费。

（七）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或解除限售、行权安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

（八）激励对象在本激励计划实施中出现《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形时，其已获授但尚未解除限售的限制性股票应由公司回购注销；已获授但尚未行权的股票期权应由公司注销。

（九）法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。

三、其他说明

股东会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司将与激励对象签署《授予协议书》，以约定双方在法律、行政法规、规范性文件及本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。

公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《授予协议书》的规定解决，规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。

公司确定本股权激励计划的激励对象，并不构成对员工聘用期限的承诺。公司仍按与激励对象签订的《劳动合同》或聘任合同确定对员工的聘用关系。

第八章 公司/激励对象发生异动的处理

一、公司发生异动的处理

（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格；激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

（二）公司出现下列情形之一的，本计划不做变更：

1、公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组；

2、公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。

（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予条件或解除限售/行权安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理，未行权的股票期权由公司统一注销，激励对象获授限制性股票已解除限售的、获授股票期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。

董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

二、激励对象个人情况发生变化

（一）激励对象资格发生变化

如因出现如下情形之一而失去参与本计划资格，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票将由公司以授予价格回购后注销；已获授但尚未行

权的股票期权不得行权，并由公司按本计划规定注销股票期权：

1、最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象发生职务变更

1、激励对象职务变更，但仍在公司或公司下属子公司内任职的，且不存在个人绩效考核不合格、过失、违法违纪等行为的，已获授的限制性股票或股票期权不作处理。

2、激励对象因不能胜任工作岗位、考核不合格、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致激励对象被公司降职或者免除一切职务，经公司董事会批准，对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销；对激励对象已获授但尚未获准行权的股票期权作废，由公司注销。

3、若激励对象成为独立董事或法律、法规规定的其他不能持有公司限制性股票或股票期权的人员，经公司董事会批准，对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销；对激励对象已获授但尚未获准行权的股票期权作废，由公司注销。

（三）解聘或辞职

1、激励对象因触犯法律受到刑事处罚、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而被公司解聘的，经公司董事会批准，取消其激励资格，自离职之日起，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销；激励对象已获授但尚未获准行权的股票期权作废，由公司注销。同时，公司有权视情节严重性要求激励对象返还因限制性股票解除限售、股票期权行权所获得的全部收益。

2、激励对象合同到期、不再续约的或主动辞职的，经公司董事会批准，取消其激励资格，自离职之日起，对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销；对激励对象已获授但尚未获准行权的股票期权作废，由公司注销。

（四）丧失工作能力

1、激励对象因执行公务负伤而导致丧失工作能力无法为公司继续工作的，其所获授的限制性股票、股票期权不作变更，且董事会薪酬与考核委员会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解除限售、行权条件。

2、激励对象因其他原因丧失工作能力无法为公司继续工作的，对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销；激励对象已获授但尚未获准行权的股票期权作废，由公司注销。公司可视情况对激励对象进行合理补偿。

（五）激励对象退休

激励对象正常退休的，其所获授的限制性股票、股票期权不作变更，且董事会薪酬与考核委员会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解除限售、行权条件。

（六）激励对象死亡

1、激励对象若因执行职务身故的，在情况发生之日，对激励对象的限制性股票、股票期权将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本计划规定的程序进行，且董事会薪酬与考核委员会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解除限售、行权条件。

2、激励对象因其他原因死亡的，自死亡之日起，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销；已获授但尚对激励对象未获准行权的股票期权作废，由公司注销。

（七）其他情况

其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。

三、公司与激励对象之间争议的解决

公司与激励对象之间因执行本计划及/或双方签订的《授予协议书》所发生的或与本计划及/或《授予协议书》相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

第九章 附则

一、本激励计划经公司股东会审议通过后生效。

二、本激励计划的解释权属于公司董事会。