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资讯 国泰海通证券股份有限公司
关于长江三星能源科技股份有限公司
使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目的核查意见
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐机构”）作为长江三星能源科技股份有限公司（以下简称“公司”、“长江能科”）向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》《北京证券交易所股票上市规则》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 9 号——募集资金管理》等有关规定，对长江能科使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目的事项进行了核查，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
公司于 2025 年 9 月 2 日获中国证券监督管理委员会出具的《关于同意长江三星能源科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕1953 号）。2025 年 10 月 9 日，北京证券交易所出具《关于同意长江三星能源科技股份有限公司股票在北京证券交易所上市的函》（北证函〔2025812号）。公司股票于2025 年10 月16日在北京证券交易所上市。
公司本次向不特定合格投资者公开发行普通股3,450.00万股（超额配售选择权行使后），每股面值为人民币1.00元，每股发行价格为人民币5.33元，募集资金总额为人民币 18,388.50 万元，扣除各项发行费用后实际募集资金净额为人民币 15,778.91 万元。上述募集资金到位情况已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具中汇会验[2025]10970号及中汇会验[2025]11469号《验资报告》。
二、募集资金投资项目情况
根据《长江三星能源科技股份有限公司招股说明书》及公司第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，公司对募投项目投入募集资金金额进行调整，具体如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 原拟投入募集资金金额 | 调整后拟投入募集资金 |
| 1 | 年产1500吨重型特种材料设备及4500吨海陆油气工程装备项目 | 10,000.00 | 10,000.00 |
| 2 | 研发中心建设项目 | 6,000.00 | 5,778.91 |
| 合计 | 16,000.00 | 15,778.91 | |
三、本次使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目的情况
为确保公开发行股票募集资金投资项目顺利实施，公司拟对投资项目“年产1500吨重型特种材料设备及4500吨海陆油气工程装备项目”实施主体江苏三星能源装备有限公司（以下简称“三星装备”）以现金形式进行增资，增资金额为4,560.39万元。本次增资完成后，三星装备的注册资本由16,439.61万元增加至21,000.00万元，公司仍持有其100%的股权。
四、本次增资对象基本情况
| 公司名称 | 江苏三星能源装备有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91321191593988930E |
| 成立时间 | 2012年4月26日 |
| 注册地址 | 镇江新区大港金港大道80号 |
| 法定代表人 | 刘建春 |
| 注册资本 | 16,439.61万元 |
| 经营范围 | 海洋采油浮式生产系统、膜及膜材料设备、工业有机废气净化设备的研发、制造及售后服务;自营和代理各类商品和技术的进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) |
| 股权结构 | 长江能科100%持股 |
五、本次增资对公司的影响
本次将募集资金以增资方式投入募投项目实施主体，是基于募投项目实施的需要，有利于保障募投项目顺利实施，符合募集资金使用计划，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不会对项目实施造成实质性影响。本次使用募集资金对全资子公司进行增资，不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。募集资金的使用方式、用途等符合相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益。
六、本次增资后的募集资金管理
根据《北京证券交易所上市公司持续监管指引第9号——募集资金管理》等有关法律法规规定及公司《募集资金管理制度》的有关规定，三星装备已设立募集资金专户，并与保荐机构、募集资金开户银行签署募集资金监管协议。本次增资资金将存放于募集资金专户中，仅用于募投项目“年产 1500 吨重型特种材料设备及 4500 吨海陆油气工程装备项目”的实施建设。公司将根据相关事项进展情况，严格按照相关法律的规定和要求及时履行信息披露义务。
七、履行的审议程序
（一）审计委员会审议意见
2026 年 10 月 23 日，公司召开了第四届董事会专门委员会第三十二次会议审计委员会会议，审议并通过《关于使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议。
（二）独立董事专门会议审议意见
2026 年 10 月 23 日，公司召开了第四届董事会独立董事第七次专门会议，审议并通过《关于使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议。
（三）董事会审议意见
2026 年 10 月 27 日，公司召开了第四届董事会第二十二次会议，审议并通过《关于使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金4,560.39万元向全资子公司三星装备进行增资。该议案在董事会审批权限范围内，无需经公司股东会审议。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目的事项已经公司董事会、独立董事专门会议、审计委员会审议通过，该议案在董事会审批权限范围内，无需经公司股东会审议，符合《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》《北京证券交易所股票上市规则》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 9号——募集资金管理》等相关法律法规的要求，不存在改变或变相改变募集资金投向或损害股东利益的情况。
综上所述，保荐机构对公司本次使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目的事项无异议。
(本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于长江三星能源科技股份有限公司使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目的核查意见》之签字盖章页
保荐代表人：秦发亮
秦发亮
李华东
李华东
国泰海通证券股份有限公司
2026年10月28日
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