节能铁汉：北京市嘉源律师事务所关于中节能铁汉生态环境股份有限公司本次重组前业绩异常或存在拟置出资产情形的专项核查意见

北京市嘉源律师事务所关于中节能铁汉生态环境股份有限公司本次重组前业绩异常或存在拟置出资产情形的专项核查意见

嘉源律师事务所JIAYUANLAWOFFICES

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北京市嘉源律师事务所关于中节能铁汉生态环境股份有限公司本次重组前业绩异常或存在拟置出资产情形的专项核查意见

嘉源(2026)-02-1023

敬启者：

北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）接受中节能铁汉生态环境股份有限公司（以下简称“节能铁汉”、“上市公司”或“公司”）的委托，担任节能铁汉重大资产出售及重大资产购买暨关联交易事项（以下简称“本次交易”或“本次重组”）的专项法律顾问。

本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《监管规则适用指引——上市类第1号》之“1-11上市公司重组前业绩异常或拟置出资产的核查要求”的相关规定，本所对于节能铁汉相关事项进行了核查，并出具专项核查意见。

为出具本专项核查意见，本所依据中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次重组的相关事项进行了尽职调查，查阅了本所认为必须查阅的文件，包括有关记录、资料和证明，并就该等事项及与之相关的问题向节能铁汉及相关方做了询问或与之进行了必要的讨论，对有关问题进行了核实。对于本专项核查意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖节能铁汉或者其他有关机构出具的证明文件发表法律意见。在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：公司已经提供了本所认为出具本专项核查意见所必需的、真实完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或者复印件均与正本材料或者原件一致。

本所仅就与公司本次重组有关的中国法律问题发表意见，而不对有关审计、评估等专业事项发表意见。本所在专项核查意见中对有关会计报表、验资报告、审计报告和评估报告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或暗示的保证。对本次重组涉及的财务数据等专业事项，本所未被授权、亦无权发表任何意见。

本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本专项核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所在《北京市嘉源律师事务所关于中节能铁汉生态环境股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易的法律意见书》中的声明事项亦适用于本专项核查意见。

本专项核查意见仅供节能铁汉本次重组之目的使用，不得用作任何其他目的。本所不对未经本所同意的人士对本专项核查意见的使用或将本专项核查意见用于其他目的使用的后果承担任何责任。

基于上述，本所现出具核查意见如下：

一、承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形

根据节能铁汉提供的资料及书面确认并经本所律师核查，公司曾用名为深圳市铁汉生态环境股份有限公司，其股票于2011年3月29日在深圳证券交易所创业板挂牌交易；2021年2月，中国节能环保集团有限公司（以下简称“中国节能集团”）通过协议受让公司原控股股东刘水及其一致行动人所持公司股份并认购公司向特定对象发行的股份的方式成为公司控股股东，国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）成为公司实际控制人，公司更名为“中节能铁汉生态环境股份有限公司”。

根据节能铁汉提供的资料及其书面确认并经本所经办律师核查，自节能铁汉控股股东变更为中国节能集团、实际控制人变更为国务院国资委之日起至本专项核查意见出具之日，节能铁汉及其控股股东中国节能集团等相关承诺方作出的主要承诺事项及履行情况（不包括本次重组相关方作出的承诺）如下：

综上，本所认为：

自节能铁汉控股股东变更为中国节能集团、实际控制人变更为国务院国资委之日起至本专项核查意见出具之日，作出承诺的节能铁汉及其控股股东中国节能集团未违反《监管规则适用指引——上市类第1号》等法律法规的规定，不存在公开承诺不规范的情形和完全未履行承诺的情形。截至本核查意见出具之日，中国节能集团虽未能完成大地修复的股权注入，但本次重组完成后，节能铁汉的生态保护和环境治理业务将置出，上市公司将不再涉及在上述业务领域的与中国节能集团的同业竞争问题。

二、上市公司最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形

（一）最近三年是否存在违规资金占用、违规对外担保情况

2021年1月，节能铁汉控股股东由刘水变更为中国节能集团，实际控制人由刘水变更为国务院国资委。经本所律师查阅节能铁汉在深圳证券交易所网站披露的2023年度、2024年度、2025年度报告、最近三年节能铁汉独立董事关于公司对外担保情况的独立意见以及独立董事专门委员会关于公司对外担保的审核意见，以及致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（2024）第110A013052号《审计报告》、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2025]0011007183号、大华审字[2026]0011005208号《审计报告》、致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同专字（2024）第110A008563号《关于中节能铁汉生态环境股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》和大华会计师事务所（特殊普通合伙)出具的大华核字[2025]0011003712号、大华核字[2026]0011005277号《中节能铁汉生态环境股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》等相关资料及节能铁汉的书面确认，节能铁汉最近三年不存在被控股股东中国节能集团及其关联方违规占用资金的情况，不存在违规对外担保的情况。

根据上市公司提供的资料及其书面确认并经本所律师查询上市公司公告，截至2026年6月30日，节能铁汉与原控股股东、实际控制人刘水及其关联方之间非经营性往来情况如下：

根据公司提供的资料及其书面确认并经本所律师核查，上表所述资金占用中：

1、第1项资金占用系公司在应对供应商建工合同纠纷诉讼案件时被法院判决败诉并被执行，案件系因公司账面显示对供应商超付但供应商不认可已经收款产生的纠纷，后经查证共有18,302万元被深圳市南国绿洲园林绿化有限公司（以下简称“南国绿洲”）占用，根据公司披露的《2026年半年度报告》，按照实质重于形式原则，公司认定南国绿洲为刘水的关联方。

2、第2-3项资金占用系公司在应对供应商建工合同纠纷诉讼案件时被法院判决败诉并被执行，案件系因公司账面显示对供应商付款但供应商不认可已经收款产生的纠纷，后查证共有1,996万元被深圳瑞赛尔环保股份有限公司（以下简称“瑞赛尔环保”）、深圳市华汉投资有限公司占用（以下简称“华汉投资”）占用。根据公司披露的《2026年半年度报告》，公司认定瑞赛尔环保、华汉投资为刘水的关联方。

根据公司披露的《2026年半年度报告》，“除上述资金占用外，受限于取证渠道及核查手段以及公司原控股股东资金占用路径的复杂性，公司或存在其他类似资金占用问题。针对前述或有的资金占用问题，公司正在积极应诉并多渠道核实中，将结合相关诉讼案件进展及相关法律法规要求，履行信息披露义务并积极采取措施（包括但不限于诉讼、追查财产线索予以抵偿等方案清理资金占用问题）保护上市公司及中小股东合法权益。”

根据本次重组方案，上述3项资金占用形成的上市公司债权属于保留资产及负债，上市公司将采取诉讼等措施主张并维护权利。

就上述事项，本次重组《资产出售协议》约定，针对公司原实际控制人及其关联方可能存在的对公司的资金占用，如确有证据（例如生效的裁判文书、有权主管机关的调查结论等）表明该等资金占用已实际发生，则公司自上述事项发生之日起30日内通知铁汉建设，铁汉建设自收到公司通知之日起60日内向公司全额赔偿。铁汉建设履行前述赔偿义务后承继公司对原实际控制人及其关联方追偿权利，公司应当为铁汉建设追偿提供必要的支持及协助，如经追偿该等款项向公司偿付的，公司应当自收到相关款项之日起30日内支付给铁汉建设。

综上，本所认为：

上市公司最近三年不存在被控股股东中国节能集团及其关联方违规占用资金的情形，不存在违规对外提供担保的情形；截至本专项核查意见出具之日，上市公司存在尚未清偿完毕的原控股股东的资金占用事项，鉴于本次重组《资产出售协议》已对资金占用事项作出相应安排，因此上市公司尚未清理的资金占用事项不会对本次重组产生重大不利影响。

（二）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、高级管理人员最近三年行为规范情况

根据节能铁汉在深圳证券交易所网站披露的公告并经本所律师核查，节能铁汉最近三年的控股股东、实际控制人均未发生变更，分别为中国节能集团、国务院国资委。节能铁汉现任董事为何亮（董事长）、莫夏泉、董学刚、胡正鸣、郭子丽、李莎（独立董事）、白俊仁（独立董事）、孔庆江（独立董事）；现任高级管理人员为董学刚（副总经理、财务总监、董事会秘书）、李海波（副总经理）。

1、受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情况

根据节能铁汉及其控股股东、现任董事、高级管理人员书面确认并经本所律师查询中国裁判文书网、中国证监会网站、深圳证券交易所网站、巨潮资讯网等相关网站，截至本专项核查意见出具之日，节能铁汉及其控股股东、实际控制人、现任董事、高级管理人员最近三年未曾受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚。

2、被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情况

根据节能铁汉及其控股股东、现任董事、高级管理人员书面确认并经本所律师查询中国证监会网站、深圳证券交易所网站、巨潮资讯网等相关网站，截至本专项核查意见出具之日，节能铁汉及其控股股东、实际控制人、现任董事、高级管理人员最近三年被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情况如下：

（1）2024年9月4日，中国证监会深圳监管局出具了《深圳证监局关于对中节能铁汉生态环境股份有限公司采取责令改正措施的决定》（行政监管措施决定书（2024）182号）以及《深圳证监局关于对杨鹤峰等人采取出具警示函措施的决定》（行政监管措施决定书（2024）181号），因公司治理不完善、内幕信息知情人登记管理不完善、财务会计核算不规范等问题对节能铁汉采取责令改正的行政监管措施；对何亮（现任董事长）、董学刚（现任董事、董事会秘书、财务总监）等9人采取出具警示函的监管措施。

（2）2025年4月23日，中国证监会深圳监管局出具了《深圳证监局关于对中节能铁汉生态环境股份有限公司、深圳市南国绿洲园林绿化有限公司、刘水采取责令改正措施的决定》（行政监管措施决定书（2025）65号），因公司原实际控制人刘水之关联方南国绿洲违规占用公司资金，对节能铁汉采取责令改正的监管措施。

（3）2025年12月5日，深圳证券交易所出具了《关于对中节能铁汉生态环境股份有限公司及相关当事人的监管函》（审核中心监管函（2025）37号），因未能保证申请文件和信息披露的真实、准确、完整，对节能铁汉及何亮（现任董事长）、董学刚（现任董事、董事会秘书、财务总监）等4人采取书面警示的自律监管措施。

（4）2026年4月28日，深圳证券交易所出具《关于对中节能铁汉生态环境股份有限公司及相关当事人给予公开认定等纪律处分的决定》（深证上（2026）575号），因公司原控股股东、实际控制人兼时任董事长刘水的关联方南国绿洲在2019年12月27日至30日期间，通过工程代付协议等方式非经营性占用公司资金1.83亿元，截至目前，南国绿洲及刘水尚未偿还前述资金，对节能铁汉给予公开遣责。

3、正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查的情况

根据节能铁汉及其控股股东、现任董事、高级管理人员书面确认并经本所律师查询中国证监会网站、深圳证券交易所网站、巨潮资讯网等相关网站，截至本专项核查意见出具之日，节能铁汉及其控股股东、实际控制人、现任董事、高级管理人员不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查的情况。

综上，本所认为：

除已披露的情形外，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、高级管理人员最近三年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，不存在其他被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形，不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查的情形。

（以下无正文）

（此页无正文，为《北京市嘉源律师事务所关于中节能铁汉生态环境股份有限公司本次重组前业绩异常或存在拟置出资产情形的专项核查意见》之签署页）

北京市嘉源律师事 0 522

责人：颜 羽经办律师：谭四军 谭鲜

2026年10月28日