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资讯 广州市昊志机电股份有限公司
关于变更注册资本、修订《公司章程》及修订、制定部分治理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广州市昊志机电股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年10月28日召开第五届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于变更注册资本及修订<公司章程 > 的议案》、《关于修订<董事会议事规则 lvert > 的议案》、《关于修订<董事会秘书工作细则 lvert > 的议案》、《关于修订<董事、高级管理人员离职管理制度 > 的议案》、《关于修订<总经理工作细则 > 的议案》和《关于制定<业绩激励基金管理办法 gtrdot 的议案》，现将相关情况公告如下：
一、变更注册资本的情况
鉴于公司完成了2024年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期股份归属登记工作，公司总股本由308,226,785股变更为310,688,746股，公司注册资本将由308,226,785元变更为310,688,746元。
二、《公司章程》的修订情况
根据《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《上市公司章程指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司董事会拟对《公司章程》相关条款进行修订，具体如下：
1、公司拟对章程中对高级管理人员职务称谓予以调整：原“总经理”、“副总经理”称谓，统一变更为“总裁”、“副总裁”；
2、本次修订主要情况对比如下：
| 原章程条款 | 修订后的章程条款 |
| 第六条公司注册资本为人民币30,822.6785万元。 | 第六条公司注册资本为人民币31,068.8746万元。 |
| 第十二条本章程所称高级管理人员是指总经理、副总经理、董事会秘书和财务总监。 | 第十二条本章程所称高级管理人员是指总裁、副总裁、董事会秘书和财务总监。本章程所称总裁、副总裁，与总经理、副总经理系同一公司高级管理人员岗位的不同称谓，其法律地位、任职条件、产生方式、职权范围、义务与责任均无实质差异。本章程所指公司的总裁、副总裁，与公司其他制度文件所指的总经理、副总经理具有相同含义；公司对外文件、登记备案材料中使用的相应称谓，亦作同一解释。 |
| 第二十条公司已发行的股份总数为30,822.6785 万股，全部为人民币普通股，每股面值人民币1元。 | 第二十条公司已发行的股份总数为31,068.8746 万股，全部为人民币普通股，每股面值人民币1元。 |
| 第八十二条股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每1股份享有１票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第63 条第1款、第2 款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36 个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第八十二条股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每1股份享有1票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第 63 条第1 款、第2 款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构，可以向公司股东公开请求委托其代为出席股东会并代为行使提案权、表决权等股东权 |
| 利。除法律法规另有规定外，上市公司 及股东会召集人不得对征集人设置条 件。股东权利征集应当采取无偿的方 式进行，并向被征集人充分披露股东 作出授权委托所必需的信息。不得以 有偿或者变相有偿的方式征集股东权 利。 | |
| 第八十四条 除公司处于危机等特殊情 况外，非经股东会以特别决议批准，公司 将不与董事、总经理和其它高级管理人 员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。 | 第八十四条除公司处于危机等特殊 情况外，非经股东会以特别决议批准， 公司将不与董事、总裁和其它高级管 理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合 同。 |
| 新增 第一百一十条董事会行使下列职权： | 第一百〇九条公司和董事签订合 同，明确公司和董事之间的权利义务、 董事的任期、董事违反法律法规和公 司章程的责任以及公司因故提前解除 合同的补偿、董事离职后的义务及追 责追偿等内容。 第一百一十一条董事会行使下列职 |
| （一）召集股东会，并向股东会报告工 作； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）根据董事长的提名，聘任或者解聘 公司总经理、董事会秘书，根据总经理的 提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务 总监等高级管理人员，并决定其报酬事 项和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或者更换为 公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并 检查总经理的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章、本 章程及股东会授予的其他职权。 | 权： （一）召集股东会，并向股东会报告工 作； （九）根据董事长的提名，聘任或者解 聘公司总裁、董事会秘书，根据总裁的 提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务 总监等高级管理人员，并决定其报酬 事项和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或者更换 为公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总裁的工作汇报并 检查总裁的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章、 本章程及股东会授予的其他职权。 |
| 第一百一十五条 董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会 议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署董事会文件和其他应当由法 定代表人签署的其他文件； | 第一百一十六条董事长行使下列职 权： （一）主持股东会和召集、主持董事会 会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署董事会文件和其他应当由 |
| （四）行使法定代表人的职权； （五）提名总经理、董事会秘书； … | 法定代表人签署的其他文件； （四）行使法定代表人的职权； （五）提名总裁、董事会秘书； |
| 第一百四十五条公司设总经理1名，由 董事会聘任或解聘。 新增 | 第一百四十五条公司设总裁1名，由 董事会聘任或解聘。 第一百四十七条公司和高级管理人 |
| 员签订聘任合同，明确双方的权利义 务关系，高级管理人员违反法律法规 和公司章程的责任，离职后的义务及 追责追偿等内容。 | |
| 第一百四十八条总经理、副总经理每届 任期3年，总经理、副总经理连聘可以连 任。 第一百四十九条总经理对董事会负责， 行使下列职权： | 第一百五十条总裁、副总裁每屆任 期3年，总裁、副总裁连聘可以连任。 第一百五十一条总裁对董事会负责， 行使下列职权： |
| （一）主持公司的生产经营管理工作，组 织实施董事会决议，并向董事会报告工 作； （二）组织实施公司年度经营计划和投 资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副 总经理、财务总监； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会 决定聘任或者解聘以外的管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理应当列席董事会会议。 | （一）主持公司的生产经营管理工作， 组织实施董事会决议，并向董事会报 告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和 投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方 案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司 副总裁、财务总监； （七）决定聘任或者解聘除应由董事 会决定聘任或者解聘以外的管理人 员； （八）本章程或董事会授予的其他职 权。 总裁应当列席董事会会议。 |
| 第一百五十条总经理应当根据董事会 或者审计委员会的要求，向董事会或者 审计委员会报告公司重大合同的签订、 执行情况，资金运用情况和盈亏情况。总 经理必须保证该报告的真实性。 | 第一百五十二条总裁应当根据董事 会或者审计委员会的要求，向董事会 或者审计委员会报告公司重大合同的 签订、执行情况，资金运用情况和盈亏 情况。总裁必须保证该报告的真实性。 |
| 第一百五十一条总经理应当制定总经 理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百五十二条总经理工作细则包括 | 第一百五十三条总裁应当制定总裁 工作细则，报董事会批准后实施。 第一百五十四条总裁工作细则包括 |
| 下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参 加的人员： | 下列内容： （一）总裁会议召开的条件、程序和参 加的人员： |
| 二）总经理及具他高级管理人员各目具体的职责及其分工；（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。 | 二）总裁及具他高级管理人员各目具体的职责及其分工；（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。 |
| 第一百五十三条公司设副总经理若干名，由总经理提名，董事会聘任或解聘。副总经理直接对总经理负责，向其汇报工作，并根据公司内部管理机构的设置履行相关职责。 | 第一百五十五条公司设副总裁若干名，由总裁提名，董事会聘任或解聘。副总裁直接对总裁负责，向其汇报工作，并根据公司内部管理机构的设置履行相关职责。 |
| 第一百五十四条 总经理、副总经理可以在任期屆满以前提出辞职。有关辞职的具体程序和办法由总经理、副总经理与公司之间的劳动合同规定。 | 第一百五十六条总裁、副总裁可以在任期屆满以前提出辞职。有关辞职的具体程序和办法由总裁、副总裁与公司之间的劳动合同规定。 |
| 第一百五十五条公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理公司信息披露事务等事宜。董事会秘书应当由公司董事、总经理、副总经理或财务总监担任。因特殊情况需由其他人员担任公司董事会秘书的，应经交易所同意。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 | 第一百五十七条公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理公司信息披露事务等事宜。董事会秘书应当由公司董事、总裁、副总裁或财务总监担任。因特殊情况需由其他人员担任公司董事会秘书的，应经交易所同意。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 |
| 第一百六十四条公司的利润分配政策及其调整和利润分配应履行的程序：3、现金分红的具体条件（1）公司当年盈利且累计未分配利润为正；（2）公司未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出（募集资金投资项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指，公司拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近-期经审计的合并报表净资产的30%，且超过3,000万元；（3）当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见、资产负债率高于70%、经营性现金流净额为负数的可以不进行利润分配。 | 第一百六十六条公司的利润分配政策及其调整和利润分配应履行的程序：3、现金分红的具体条件（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；公司未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出（募集资金投资项目除外），以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%。重大投资计划或重大现金支出是指，公司拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的30%，且超过3,000万元； |
| （九）其他 存在股东违规占用公司资金情况的，公 司应当扣减该股东所分配的现金红利， 以偿还其占用的资金。 | （2）当公司最近一年审计报告为非无 保留意见或带与持续经营相关的重大 不确定性段落的无保留意见、资产负 债率高于70%、经营性现金流净额为 负数的可以不进行利润分配。 （九）其他 存在股东违规占用公司资金情况的， 公司应当扣减该股东所分配的现金红 |
除上述内容之外，《公司章程》中其他内容不变。修订后《公司章程》的具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
公司董事会提请股东会授权董事会负责向工商登记机关办理公司前述事项变更（备案）登记所需所有相关手续，并授权董事会及其授权办理人员按照工商登记机关或其他政府有关部门提出的审批意见或要求，对《公司章程》修订内容进行必要的修改，上述修订对公司具有法律约束力。
本次公司修订《公司章程》事项尚需提交公司股东会审议通过后方可实施。
二、公司部分治理制度修订情况
鉴于公司高级管理人员称谓调整，原“总经理”、“副总经理”称谓已统一变更为“总裁”、“副总裁”。据此，公司对部分治理制度中涉及的“总经理”、“副总经理”表述同步修订为“总裁”、“副总裁”。同时，根据《公司法》、《上市公司董事会秘书监管规则》和《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司董事会拟对部分治理制度条款进行修订，并按规定制定相关制度，具体明细如下：
| 序号 | 制度名称 | 变更情况 |
| 1 | 董事会议事规则 | 修订 |
| 2 | 董事会秘书工作细则 | 修订 |
| 3 | 董事、高级管理人员离职管理制度 | 修订 |
| 4 | 总裁工作细则 | 修订 |
| 5 | 业绩激励基金管理办法 | 制定 |
上述修订、制定后的各项制度的全文详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。其中《董事会议事规则》和《业绩激励基金管理办法》尚需提交公司股东会审议通过后方可实施。
特此公告。
广州市昊志机电股份有限公司董事会
2026 年 10 月 29 日
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