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关于江苏嵘泰工业股份有限公司
调整部分募投项目用地暨关联交易的核查意见
东方证券股份有限公司（以下简称“东方证券”或“保荐人”）作为江苏嵘泰工业股份有限公司（以下简称“嵘泰股份”或“公司”）2025年度向特定对象发行股票项目的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等法律法规、规范性文件的要求，对公司关于调整部分募投项目用地暨关联交易事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、关联交易概述
（一）本次交易的基本情况
1、本次交易概况
为满足公司经营需要，基于公司中长期规划以及进一步优化公司资源配置、提高募集资金使用效率，公司拟对 2025年向特定对象发行 A股股票募集资金投资项目“新能源汽车零部件智能制造项目”的项目用地原用地方案进行调整，具体情况如下：
公司实施的募集资金投资项目“新能源汽车零部件智能制造项目”的少部分项目用地，即项目用地红线东南角有突出的不规则的 289.8㎡边角区域，该区域原本用于绿地，为提高土地利用效率和降低维护成本，不形成土地资源浪费。经慎重考虑，公司拟将该边角区域转让予实际控制人夏诚亮先生、朱迎暉控制的位置相邻的关联法人扬州嘉杰制造有限公司，交易金额以资产评估机构评估为准（不低于账面原值及财务成本）。
本次转让价款将全额返还募集资金专户，并继续用于原募投项目项下支出。公司募集资金投资项目的投资总额、募集资金投入金额、实施主体、实施方式、主要建设内容及产能指标均未发生变化。
2、本次交易的交易要素
| 交易事项 | ■出售 □放弃优先受让权 □放弃优先认购权□其他,具体为:____ |
| 交易标的类型 | □股权资产 ■非股权资产 |
| 交易标的名称 | 募集资金投资项目新能源汽车零部件智能制造项目土地289.8m2 |
| 是否涉及跨境交易 | □是 ■否 |
| 交易价格 | □已确定,具体金额(万元):■尚未确定(以资产评估机构评估为准,不低于账面原值及财务成本) |
| 账面原值 | 23.97万元 |
| 交易价格与账面值相比的溢价情况 | 尚未确定 |
（二）简要说明公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况
1、独立董事专门会议审议
公司于 2026 年 10 月 28 日召开了第三届董事会独立董事专门会议 2026 年第一次会议，审议通过了《关于调整部分募投项目用地暨关联交易的议案》，全体独立董事认为：本次调整部分募投项目用地暨关联交易符合公司发展战略，能够提高土地利用效率和降低维护成本，不形成土地资源浪费，公司将聘请资产评估机构评估，定价公平、合理，不存在损害公司及股东利益的情形。全体独立董事一致同意该事项。
2、董事会审议
公司于 2026 年 10 月 28 日召开了第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于调整部分募投项目用地暨关联交易的议案》，同时同意董事会授权公司管理层，全权处理本次事项。该议案表决结果为：5票同意，0票反对，0票弃权，2票回避表决。
（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序
本次交易无需经公司股东会审议。
本次交易实施不存在重大法律障碍，尚需有关自然资源行政管理部门批准。
（四）至本次交易为止，过去 12 个月未与关联法人扬州嘉杰制造有限公司产生交易。
二、 交易对方情况介绍
（一）交易买方简要情况
| 交易买方名称 | 交易标的 | 对应交易金额(万元) |
| 扬州嘉杰制造有限公司 | 募集资金投资项目“新能源汽车零部件智能制造项目”的项目用地289.8m2。 | 尚未确定 |
（二）交易对方的基本情况
| 关联法人 | 扬州嘉杰制造有限公司 |
| 统一社会信用代码 | ■91321012MAK2JCW3XL□不适用 |
| 成立日期 | 2025/12/01 |
| 注册地址 | 扬州市江都区仙女镇文昌东路1888号417室 |
| 主要办公地址 | 扬州市江都区仙女镇文昌东路1888号417室 |
| 法定代表人 | 夏诚亮 |
| 注册资本 | 530万美元 |
| 主营业务 | 一般项目:工业机器人制造;机械零件、零部件加工;智能机器人的研发;机械零件、零部件销售;通用零部件制造(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动) |
| 主要股东/实际控制人 | 实际控制人夏诚亮、朱迎暉夫妇 |
| 关联关系类型 | ■控股股东、实际控制人及其控制的其他企业■董事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员及上述主体控制的企业□其他 |
主要财务数据如下：
单位：万元
| 披露主要财务数据的主体名称 | 扬州嘉杰制造有限公司 | |
| 相关主体与关联人的关系 | ■交易对方自身□控股股东/间接控股股东/实际控制人□其他,具体为____ | |
| 项目 | 2025年度/2025年12月31日 | 2026年第三季度/2026年9月30日 |
| 资产总额 | 3,746.63 | 3,655.65 |
| 负债总额 | 0 | -64.43 |
| 归属于母公司所有者权益 | 3,746.63 | 3,720.07 |
| 营业收入 | 0 | 0 |
| 营业利润 | -3.86 | -30.42 |
| 净利润 | -3.86 | -30.42 |
三、关联交易标的基本情况
1、交易标的基本情况
公司实施的募集资金投资项目“新能源汽车零部件智能制造项目”的少部分项目用地，即项目用地红线东南角有突出的不规则的 289.8㎡边角区域。
2、交易标的的权属情况
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、交易标的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
1、本次交易的定价
以资产评估机构评估为准（尚未评估）
2、标的资产的具体评估、定价情况
| 标的资产名称 | 募集资金投资项目“新能源汽车零部件智能制造项目”的项目用地289.8m2 |
| 定价方法 | □ 协商定价■ 以评估或估值结果为依据定价□ 公开挂牌方式确定□ 其他:____ |
| 交易价格 | □ 已确定,具体金额(万元):____■ 尚未确定 |
五、关联交易协议的主要内容
因该标的资产尚未评估，尚未签署交易协议。
六、关联交易对上市公司的影响
为满足公司经营需要，基于公司中长期规划以及进一步优化公司资源配置、提高募集资金使用效率，公司拟对募集资金投资项目“新能源汽车零部件智能制造项目”的项目用地进行调整，项目用地红线东南角有突出的不规则的 289.8 ㎡边角区域，该区域原本用于绿地，为提高土地利用效率和降低维护成本，不形成土地资源浪费，拟将289.8㎡出售给位置相邻的关联法人扬州嘉杰制造有限公司。
七、该关联交易应当履行的审议程序
公司于 2026 年 10 月 28 日召开了第三届董事会独立董事专门会议 2026 年第一次会议，审议通过了该关联交易，全体独立董事一致同意该事项。
公司于 2026 年 10 月 28 日召开了第三届董事会第十五次会议，审议通过了该关联交易，同时同意董事会授权公司管理层，全权处理本次事项有关的事宜。该议案表决结果为：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，2 票回避表决。
本次交易实施不存在重大法律障碍，尚需有关自然资源行政管理部门批准。
八、保荐机构意见
东方证券股份有限公司保荐机构认为：
1、嵘泰股份本次关于调整部分募投项目用地暨关联交易事项已经董事会审议，独立董事专门会议发表了明确意见，该事项尚需有关自然资源行政管理部门批准，符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定。
2、嵘泰股份本次调整部分募投项目用地暨关联交易事项是结合实际经营情况作出的，不存在损害股东利益的情形。
综上，保荐机构对嵘泰股份本次调整部分募投项目用地暨关联交易事项无异议，同时提请嵘泰股份注意控制项目实施风险，及时履行信息披露义务，保障全体股东利益。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东方证券股份有限公司关于江苏嵘泰工业股份有限公司调限公司调整部分募投项目用地暨关联交易的核查意见》之签字盖章页
保荐代表人：
曹渊
曹渊
陈伟
陈伟
股份有限公司
10月29日
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