上海南方模式生物科技股份有限公司独立董事专门会议工作细则

第一章 总则

第一条 为进一步完善上海南方模式生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》《上海南方模式生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上海南方模式生物科技股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定，结合公司实际情况，制定本工作细则。

第二条 独立董事专门会议，是指全部由公司独立董事参加、为履行独立董事职责专门召开的会议。独立董事专门会议对所议事项进行独立研讨，从公司和中小股东利益角度进行思考研判，并形成讨论意见。

第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会、董事会专门委员会及独立董事专门会议中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第四条 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。公司董事会秘书、证券事务部协助独立董事专门会议的召开。

第二章 人员组成

第五条 独立董事专门会议成员由全体独立董事组成。

第六条 独立董事专门会议设召集人一名，由过半数独立董事共同推举产生，负责召集和主持会议工作；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

第七条 独立董事专门会议下设工作组为日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。工作组成员由公司证券事务部等有关部门工作人员担任。

第三章 职责权限

第八条 下列事项应当经公司独立董事专门会议审议并经全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）公司被收购时，公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定、上海证券交易所规定和《公司章程》规定的其他事项。

第九条 独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定、上海证券交易所规定和《公司章程》规定的其他职权。

独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意。独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第十条 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

第四章 议事规则

第十一条 公司应当定期或不定期召开独立董事专门会议。根据实际需要，两名及以上的独立董事可以提议召开临时独立董事专门会议。

第十二条 会议通知应于会议召开前三天送达全体独立董事。如遇特殊情况，经全体独立董事一致同意，通知时限可不受本条款限制。会议通知可以以专人送达、传真、电子邮件等方式发出。独立董事专门会议可通过现场、通讯方式（含视频、电话等）或现场与通讯相结合的方式召开。

第十三条 独立董事专门会议应由三分之二以上的独立董事出席方可举行。独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

第十四条 独立董事专门会议表决方式为举手或投票表决；每一名独立董事有一票表决权；会议做出的决议必须经全体独立董事的过半数通过。

第十五条 独立董事应在专门会议中发表明确意见，意见类型包括同意、反对、弃权，发表反对或弃权意见的应当说明理由或障碍。

第十六条 独立董事专门会议可根据需要，邀请公司其他董事、高级管理人员列席会议。

第十七条 必要时，独立董事专门会议可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第十八条 独立董事专门会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。

第十九条 独立董事专门会议应当制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明，独立董事应当在会议记录上签名；会议记录应当妥善保存，保存期限不少于十年。

第二十条 出席会议的独立董事及列席人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第五章 附 则

第二十一条 本工作细则未作规定的，适用有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。本工作细则与有关法律法规、监管机构的有关规定及《公司章程》的规定不一致时，按照法律法规、监管机构的相关规定及《公司章程》执行，并及时修订本工作细则。

第二十二条 本工作细则自公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。本工作细则由公司董事会负责解释。

上海南方模式生物科技股份有限公司

二〇二六年十月