北京市通商律师事务所

关于上海南方模式生物科技股份有限公司

法律意见书

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二〇二六年十月

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北京市通商律师事务所

关于上海南方模式生物科技股份有限公司

2026年员工持股计划预留部分第一批分配事项之法律意见书

致：上海南方模式生物科技股份有限公司

北京市通商律师事务所是经中华人民共和国北京市司法局批准成立，具有合法执业资格的律师事务所，有资格就中国法律问题出具法律意见。现本所接受上海南方模式生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“南模生物”）的委托，就公司实行2026年员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）事宜担任专项法律顾问，并就本次员工持股计划预留部分第一批分配有关事宜出具《北京市通商律师事务所关于上海南方模式生物科技股份有限公司2026年员工持股计划预留部分第一批分配事项之法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。

为出具本法律意见书，本所律师审阅了《上海南方模式生物科技股份有限公司2026年员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划》”）《上海南方模式生物科技股份有限公司2026年员工持股计划管理办法》（以下简称“《员工持股计划管理办法》”）《上海南方模式生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、公司相关决议文件、公司出具的书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件。

为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次员工持股计划的有关的文件资料和事实进行了核查和验证。

对本法律意见书，本所律师特作如下声明：

1. 本所律师在工作过程中，已得到公司的保证：即公司已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

2.本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称“《自律监管指引》”）等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理委员会的有关规定发表法律意见。

3. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于公司出具的说明文件及公开可查信息作为制作本法律意见书的依据。

4.本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

5.本法律意见书仅就与本次员工持股计划有关的中国境内法律问题发表法律意见。

6.本所律师同意将本法律意见书作为公司本次员工持股计划所必备的法定文件。

7.本法律意见书仅供公司本次员工持股计划之目的使用，不得用作其他任何目的。

本所律师，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《指导意见》《自律监管指引》等法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理委员会的有关规定，出具如下法律意见：

一、本次员工持股计划预留部分第一批分配涉及的法定程序

根据公司提供的相关会议文件并经本所律师查阅公司的公告，截至本法律意见书出具之日，公司为本次员工持股计划预留部分分配事宜已经履行了如下程序：

2026年3月30日，公司召开第一届第三次职工代表大会，审议通过了《关于〈上海南方模式生物科技股份有限公司2026年员工持股计划（草案）〉及其

摘要的议案》。

2026年3月30日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于〈上海南方模式生物科技股份有限公司2026年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈上海南方模式生物科技股份有限公司2026年员工持股计划管理办法〉的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年员工持股计划相关事宜的议案》等相关议案。上述事项在提交董事会审议前，已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

2026年4月15日，公司召开2026年第三次临时股东会，审议通过了《关于〈上海南方模式生物科技股份有限公司2026年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈上海南方模式生物科技股份有限公司2026年员工持股计划管理办法〉的议案》以及《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年员工持股计划相关事宜的议案》，同意公司实施本次员工持股计划，并授权董事会办理与本次员工持股计划相关的事宜。

2026年8月28日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2026年员工持股计划预留部分购买价格的议案》。上述事项在提交董事会审议前，已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

2026年10月29日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于2026年员工持股计划预留部分第一批分配的议案》。上述事项在提交董事会审议前，已经公司2026年员工持股计划管理委员会、董事会薪酬与考核委员会审议通过。

经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股计划预留部分第一批分配相关事宜已取得现阶段必要的批准和授权，符合《指导意见》《自律监管指引》《员工持股计划》的相关规定。

二、本次员工持股计划预留部分第一批分配的具体情况

根据《员工持股计划》以及有关法律、法规及规范性文件的规定，并经2026年员工持股计划管理委员会第二次会议、第四届董事会第十二次会议审议通过，2026年员工持股计划管理委员会及董事会同意将公司2026年员工持股计划预留部分及收回的首次授予部分离职员工持有份额对应股票合计28.10万股由符合条件的参与对象进行认购，其中预留部分第一批不超过5名认购对象认购129.0455万份，对应公司股票6.10万股，剩余预留部分465.4100万份，对应公司股票22.00万股。预留部分购买价格为21.155元/股。预留份额具体分配情况如下：

注：1、参与对象最终认购的份额以员工实际出资金额为准；

2、上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

3、本次员工持股计划预留部分27.70万股股票来源为公司回购专用证券账户的股份，首次授予部分参与对象因离职实施再分配的0.4万股股份已在2026年6月5日完成非交易过户。

本次员工持股计划预留部分第一批分配完成后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%；单个员工通过全部有效的员工持股计划所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。

综上，本所律师认为，公司本次员工持股计划预留部分的第一批分配情况符合法律、法规、规范性文件和《员工持股计划》的相关规定。

三、本次员工持股计划预留部分第一批分配后的锁定期及绩效考核要求

根据《员工持股计划》、公司提供的相关资料，本次员工持股计划预留部分第一批分配后的锁定期及相应的绩效考核要求将根据《员工持股计划》《员工持股计划管理办法》执行。

综上，本所律师认为，公司本次员工持股计划预留部分第一批分配的锁定期及绩效考核要求符合《指导意见》《自律监管指引》及《员工持股计划》的

相关规定。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为：

公司本次员工持股计划预留部分第一批分配事宜已取得了现阶段必要的批准和授权；公司本次员工持股计划预留部分第一批分配情况符合《指导意见》《自律监管指引》及《员工持股计划》的相关规定。公司尚需按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定就上述事项履行信息披露义务。

本法律意见书一式三份。

(以下无正文)

（本页无正文，为《北京市通商律师事务所关于上海南方模式生物科技股份有限公司2026年员工持股计划预留部分第一批分配事项之法律意见书》之签署页）

经办律师：王巍

经办律师：王晓晓

负责人： 孔鑫

2026年10月29日