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江苏世纪同仁律师事务所 关于江苏华海诚科新材料股份有限公司 2024年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属 期归属条件成就及部分限制性股票作废的 法律意见书

苏同律证字 2026 第 350 号

南京市建邺区贤坤路江岛智立方 C 座 4 层 邮编：210019

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释义

本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

致：江苏华海诚科新材料股份有限公司

江苏世纪同仁律师事务所是经江苏省司法厅批准设立并合法存续和执业的律师事务所，统一社会信用代码“313200007205822566”。本所接受华海诚科的委托，担任公司实施2024年限制性股票激励计划的专项法律顾问，并于2026年10月29日出具本法律意见书。本所根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第4号》等中国现行法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》《激励计划》有关规定，就公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项，出具本法律意见书。

第一部分 律师声明事项

为出具本法律意见书，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，对与本次激励计划有关的事实进行了调查，查阅了华海诚科向本所提供的本所律师认为出具本法律意见书所需查阅的文件，华海诚科向本所做出如下保证：华海诚科向本所提供的本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，内容真实、准确、完整，无虚假成分、重大遗漏或误导性陈述，且相关文件及副本材料或复印件均与相应的原件材料保持一致。

本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所仅就与公司实施的本次激励计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中国现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对公司激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。

本所同意公司将本法律意见书作为其实施激励计划的必备文件之一，随其它材料一起上报或公开披露，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

本法律意见书仅供公司为实施激励计划之目的使用，不得用作任何其它目的。本所同意公司在其为实施激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司做上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

本所根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

第二部分 法律意见书正文

一、本次作废及归属的批准与授权

经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，华海诚科已就相关事项履行了如下程序：

1.2024年9月24日，公司召开第三届董事会第十六次会议，会议审议通过《关于江苏华海诚科新材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于<江苏华海诚科新材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等议案。

2.2024年9月24日，公司召开第三届监事会第十四次会议，会议审议通过《关于江苏华海诚科新材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于<江苏华海诚科新材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<江苏华海诚科新材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

3.2024年9月25日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2024-030），根据公司其他独立董事的委托，独立董事陈建忠先生作为征集人就2024年10月14日召开的2024年第三次临时股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权。

4.2024年9月27日至2024年10月8日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本激励计划拟激励对象名单提出的异议。2024年10月9日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2024-035）。

5.2024年10月14日，公司召开2024年第三次临时股东大会，会议审议通过《关于江苏华海诚科新材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于<江苏华海诚科新材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。2024年10月15日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-038）。

6.2024 年 11 月 5 日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。

7.2024 年 11 月 5 日，公司召开第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

8.2025年9月26日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》《关于 2024 年限制性股票激励计划授予预留部分限制性股票的激励对象名单的议案》《关于调整 2024 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废 2024 年限制性股票激励计划部分预留限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对 2024 年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

9.2025年11月6日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的2024年限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对相关事项进行了核实并发表了核查意见。

10.2026年9月28日，公司召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格及数量的议案》《关于公司2024年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对相关事项进行了核实并发表了核查意见。

11.2026年10月29日，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的2024年限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对相关事项进行了核实并发表了核查意见。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次作废及归属相关事项已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第4号》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《激励计划》的相关规定。

二、关于本次作废的具体内容

根据《管理办法》《激励计划》等相关规定，本次作废部分限制性股票的具体情况如下：

由于有 1 名首次授予的激励对象离职，需作废已授予但尚未归属的限制性股票 1.3320 万股。

本次合计作废本次激励计划 1.3320 万股限制性股票。

综上，本所律师认为，本次作废的原因和数量符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第4号》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《激励计划》的相关规定。

三、关于本次归属的具体内容

(一) 归属期

根据《激励计划》“第六章本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期”之“三、本激励计划的归属安排”的规定，公司2024年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个归属期为“自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止”。根据公司第三届董事会第十八次会议与第三届监事会第十六次会议审议通过的《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，本次激励计划首次授予日为2024年11月5日，因此激励对象首次授予部分的第二个归属期为2026年11月5日至2027年11月4日。

（二）归属条件及成就情况

经本所律师核查，本次归属符合《激励计划》“第八章限制性股票的授予与归属条件”之“二、限制性股票的归属条件”，具体如下：

激励对象名单及归属情况如下（调整后）：

注：1）上表仅统计本次可归属激励对象相关情况；2）实际归属数量以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记为准；3）授予限制性股票总数按调整后120.7832万股计算，上表已获授的90.6752万股限制性股票数量未剔除离职人员已获授的限制性股票数量。

综上，本所律师认为，本次激励计划所涉首次授予的限制性股票已进入第二个归属期，截至本法律意见书出具日，第二个归属期部分激励对象的归属条件已经成就，符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第4号》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《激励计划》的相关规定。

四、本次作废及归属的信息披露

根据《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第4号》及《激励计划》的规定，公司将及时公告《第四届董事会第十八次会议决议公告》等文件。随着激励计划的推进，公司还应按照法律、法规、规范性文件的相关规定，及时

履行相关的信息披露义务。

综上，本所律师认为，公司已按照《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第4号》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废相关事项已经取得了必要的批准和授权；本次作废的原因和数量符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第4号》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《激励计划》的有关规定；本次激励计划首次授予部分第二个归属期的归属条件已经成就，符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第4号》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《激励计划》的相关规定；公司已按照《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第4号》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。

(以下无正文)

（此页无正文，为《关于江苏华海诚科新材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废的法律意见书》之签署页）

江苏世纪同仁律师事务所

负责人：许成宝

经办律师：

徐荣荣 徐乐东

吴亚星 吴亚星

2026年10月29日

事务所