淮河能源（集团）股份有限公司投资管理办法

（修订稿）

第一章 总则

第一条 为进一步加强淮河能源（集团）股份有限公司（以下简称“股份公司”）投资管理工作，规范工作程序，提高工作质量，防范投资风险，促进高质量发展，根据相关法律法规、国资监管制度和有关规定，结合企业实际，制定本办法。

第二条 投资应遵循以下基本原则：

（一）遵守国家有关法律法规，符合国家、地方经济布局、产业政策及相关规定。

（二）遵守上市公司监管规定，依法合规履行决策程序及信息披露义务等，切实维护股东合法权益。

（三）符合国土空间规划，严守生态保护红线。

（四）符合企业发展战略定位和发展规划。聚焦主业，围绕主业上下游产业链优化布局，提升产业协同效应，严格控制非主业投资。

本办法所称主业，是指依据功能定位和发展战略规划制定并经安徽省国资委审定的，具有竞争优势的企业主要经营业务；非主业是指主业以外的其他经营业务。新兴产业投资视同主业。

（五）统筹高质量发展与高水平安全良性互动、统筹传统产业与新兴产业协调发展、统筹规模增长与投资能力均衡匹配、统筹存量提质与增量做优同步推进、统筹实业发展与资本运作相互支撑，确保投资规模与企业资产规模、负债水平、筹资能力和管理能力相适应。

（六）有合理的预期投资收益，经济评价指标满足要求。

（七）符合投资项目决策、设计、招投标、施工、竣工、验收、后评价等全流程管理相关规定，严禁随意决策、盲目上项目。

第三条 投资项目实施负面清单管理，按禁止类、特别监管类、限制类投资项目分类监管，具体按照上级单位及国资监管部门投资项目负面清单有关规定执行。

禁止类投资项目一律不得投资，特别监管类、限制类投资项目实施前按规定报安徽省国资委审核（备案）。

第四条 股份公司及所属各单位在境内开展投资适用本办法，在境外开展投资的按照国家、安徽省境外投资有关规定执行。

第五条 本办法相关名词释义：

（一）投资是指股份公司及所属单位为获得预期收益，投入货币、股权、实物、无形资产等资源，形成资产或权益的经济行为，包括股权投资、固定资产投资。

（二）股权投资是指股份公司及所属各级子公司以新设公司或联合重组、股权收购、增资等方式取得其他公司股权的行为。设立分公司不属于股权投资。

股份公司所属各级子公司股权转让、处置、减资等股权管理行为执行股份公司股权管理有关规定。

（三）固定资产投资是指股份公司及所属单位建造和购置固定资产的经济活动，按照建设内容，可分为建筑安装投资、设备投资、其他投资等；按照列支渠道，可分为基本建设、更新改造、维简费资本性支出、安全生产费资本性支出。股份公司及所属单位为发展需要，通过购买等方式取得矿权、土地使用权的经济活动比照固定资产投资进行管理。

基本建设是以扩大生产能力为目的的投资，是指固定资产扩大再生产的新建、改建、扩建、恢复工程及与之连带的工作。

更新改造是以维持现有生产能力或以恢复固定资产原有生产能力为目的的投资，是在原有固定资产的基础上，用新的技术、装备、工艺替代原有的技术、装备、工艺所进行的投资。

维简费是指企业从成本中提取的，专项用于维持企业简单再生产的资金。维简费支出分为资本性和费用性，对符合投资定义和条件的支出，应按照企业财务会计制度予以资本化并作为投资进行管理。

安全生产费是指高危行业企业按照规定标准从成本中提取的，专门用于完善和改进企业或者项目安全生产条件的资金。安全生产费支出分为资本性和费用性，对符合投资定义和条件的支出，应按照企业财务会计制度予以资本化并作投资进行管理。

第二章 职责分工

第六条 股份公司机关部门职责。

（一）规划工程部是股份公司投资管理职能部门，主要职责：

1.负责拟定股份公司投资管理有关制度；

2.组织编制股份公司年度投资计划，并对计划执行情况进行监管；

3.组织开展或指导所属单位开展固定资产投资前期工作；

4.负责股权投资项目的前期工作；

5.组织审核股份公司决策项目的项目建议书、初步可行性研究报告、可行性研究报告、投资方案等；具备条件的，提交决策机构履行决策程序；

6.落实股份公司安排的其他投资发展方面工作。

（二）党委组织部（人力资源部）主要职责：

1.按要求开展人力资源尽职调查，组织编制并审核人力资源尽职调查报告；

2.根据人事管理权限，负责股份公司直接投资的股权单位的董事、高级管理人员的提名、资格审查、推荐、薪酬管理、绩效管理等工作；

3.按要求参与审核股份公司决策项目的项目建议书、初步可行性研究报告、可行性研究报告及投资方案等，提出专业主管部门意见。

（三）风控审计部主要职责：

1.负责选聘股权投资法律中介机构，组织开展法律尽职调查，审核法律尽职调查报告；

2.负责按规定对股份公司决策项目的投资方案进行风险评估和法律论证；

3.组织审核股份公司及所属单位的合资合作协议、投资协议、公司章程等文件；

4.组织开展工程建设项目审计、投资项目后评价等工作。

5.按要求参与审核股份公司决策项目的项目建议书、初步可行性研究报告、可行性研究报告及投资方案等，提出专业主管部门意见。

（四）资本运营部（董事会办公室）主要职责：

1.负责股份公司股东会、董事会、董事长专题会的会务组织、

议案筹备等工作；

2.负责投资项目信息披露工作；

3.按要求参与审核股份公司决策项目的项目建议书、初步可行性研究报告、可行性研究报告及投资方案等，提出专业主管部门意见。

（五）运营管控部主要职责：

1.负责对年度投资计划中煤炭物流、非生产性设备购置等投资进行专业审核；组织对需股份公司决策的上述项目进行专业会审；

2.按要求组织开展投资项目经营尽职调查，组织编制并审核经营尽职调查报告；

3.负责设备（物资）招采，投资统计，煤炭、电力、天然气价格预测审核等工作；

4.按要求参与审核股份公司决策项目的项目建议书、初步可行性研究报告、可行性研究报告及投资方案等，提出专业主管部门意见。

（六）生产技术部（调度中心）主要职责：

1.负责对年度投资计划中技术改造、技术组织措施、信息化、智能化、节能、防汛及生产性设备购置等投资进行专业审核；组织对需股份公司决策的上述项目进行专业会审；

2.按要求组织开展投资项目技术尽职调查，组织编制并审核技术尽职调查报告；

3.组织开展股份公司本部信息化、智能化项目前期工作；

4.按要求参与审核股份公司决策项目的项目建议书、初步可行性研究报告、可行性研究报告及投资方案等，提出专业主管部

门意见。

（七）安全环保部主要职责：

1.负责对年度投资计划中安全生产费资本性支出、环保、“三废”治理及综合利用等投资进行专业审核；组织对需股份公司决策的上述项目进行专业会审；

2.负责对投资项目的土地、环保、征迁方面进行审查，负责投资项目的安全、环保监管；

3.负责不构成固定资产投资的环保工程、生态修复工程、防汛工程的监督管理；

4.按要求参与审核股份公司决策项目的项目建议书、初步可行性研究报告、可行性研究报告及投资方案等，提出专业主管部门意见。

（八）财务部主要职责：

1.负责选聘股权投资财务中介机构，组织开展财务尽职调查，组织编制并审核财务尽职调查报告；

2.组织开展股份公司投资项目涉及的财务审计和资产评估，审查财务审计报告、资产评估报告；

3.按照规定对股份公司决策项目进行财务暨税务论证；

4.制定投资项目资金筹措方案并组织实施，指导所属单位做好投资资金保障；

5.负责做好投资相关财务核算，股权收购、重组涉及的财务报表合并；

6.按要求参与审核股份公司决策项目的项目建议书、初步可行性研究报告、可行性研究报告及投资方案等，提出专业主管部门意见；

7.参与股权投资项目的前期工作。

第七条 股份公司所属二级单位是投资项目的实施主体和责任主体，按照管理权限和分工履职尽责。主要职责：

（一）编报本单位年度投资建议计划，组织实施股份公司批准的年度投资计划，监督所属单位年度投资计划实施情况；

（二）负责开展项目前期工作，进行投资机会研究和可行性研究，组织编制项目建议书、初步可行性研究报告、可行性研究报告，对报告的编制质量和数据的真实性、可靠性、合理性负责；

（三）负责具体开展投资项目市场、技术方面尽职调查；

（四）负责开展商务谈判，配合股份公司开展重大商务谈判，拟订合资合作协议、投资协议和公司章程等相关文件；

（五）负责投资项目实施，包括获取项目代码、核准批复、备案证明，办理项目开工前各项支撑性文件，项目建设、风险控制、竣工（预）验收、项目资料管理等项目实施的全过程管理；

（六）落实股份公司安排的其他投资发展方面的工作。

第八条 其他机关部门根据职责或工作需要，参与尽职调查、商务谈判、投资可行性论证等相关工作。

第九条 以股份公司作为投资主体且暂未明确责任单位的，由规划工程部履行实施主体和责任主体职责，明确责任单位后移交。股份公司可根据工作需要，成立投资发展相关工作专班，具体职责以股份公司文件或相关工作安排为准。

第三章 决策权限

第十条 股份公司股权投资实行“集中管控、统一决策”，固定资产投资实行“分级管控、分级决策”。所有投资项目未经有权决策机构决策的，不得实施。

第十一条 股份公司投资决策权限按照股份公司章程、“三重一大”决策制度、经营决策授权制度、本办法及相关规定执行；上级单位和国资监管部门有相关规定的，从其规定。

第十二条 股份公司决策事项。

（一）股东会审定事项：

1.投资额度达到如下标准之一的投资项目：

（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占股份公司最近一期经审计总资产的50%以上；

（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占股份公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（3）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占股份公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（4）交易产生的利润占股份公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占股份公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（6）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占股份公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

2.股东会认为应由其审定的其他投资事项。

（二）董事会审定事项：

1.股份公司年度投资计划；

2.超过投资计划总额10%（含）的股份公司年度投资计划调整方案；

3.投资额度达到如下标准之一的投资项目：

（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占股份公司最近一期经审计总资产的10%以上；

（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占股份公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（3）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占股份公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元。

（4）交易产生的利润占股份公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占股份公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（6）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占股份公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

4.董事会认为应由其审定的其他投资事项。

（三）董事长组织审定事项：

1.未超过投资计划总额10%（不含）的股份公司年度投资计划调整方案；

2.除股东会、董事会决策以外的股权投资方案；

3.超过5000万元的固定资产投资方案（除股东会、董事会决策以外）；

4.其他需董事长组织审定的事项。

（四）总经理办公会审定事项：

1.二级单位年度投资计划调整方案；

2.投资额500万元及以上，不超过5000万元的固定资产投资方案；

3.单台（套）设备采购金额20万元及以上或一个批次的同类型设备采购金额100万元及以上的零星设备购置；

4.股份公司直接开展的固定资产投资方案及设备购置（不含股东会、董事会、董事长组织审定事项）；

5.股份公司及所属单位新建、改建、扩建、购置楼堂馆所。本办法所称楼堂馆所，是指办公用房以及培训中心等各类具有住宿、会议、餐饮等接待功能的场所和设施；

6.其他需总经理办公会审定的事项。

第十三条 固定资产投资项目包含应由股份公司决策的设备投资的，固定资产投资方案中应对设备投资情况重点说明，提请决策机构一并决策。包含在已决策的固定投资项目方案中的设备投资，原则上不再单独决策。

第十四条 除股份公司决策的投资事项，由二级单位自主决策。二级单位应完善本单位“三重一大”决策制度和投资管理相关规定，确保本单位所有投资事项均有对应的决策流程、机构等。

第十五条 应提交股份公司决策的投资事项，二级单位党组织前置研究后，行文报股份公司决策。股份公司决策后，各单位要按照本单位的公司章程或“三重一大”决策制度相关规定履行内部决策程序。

第十六条 投资事项经有权决策机构决策后，规划工程部根据决策机构的决策意见下达批复文件。批复文件中应明确投资事项的经济责任人和实施责任人。经济责任人对项目的投资收益负责，原则上为投资主体单位的主要负责人；实施责任人对项目建设、实施负责。工程项目开工前，建设单位要以文件的形式明确责任人和职责；人员发生变化的，分段承担责任。

第四章 计划管理

第十七条 股份公司投资实行年度计划管理，严禁无计划投资。

（一）投资计划编制应满足以下要求：

1.立足股份公司发展定位和发展方向，聚焦主业，合理产业布局，满足安全、发展、生产、经营需要；

2.坚持量入为出、从严从紧，统筹把握投资时机、强度、效果；

3.有序推进新兴产业布局，稳步提升新兴产业投资占比；

4.严格控制非主业投资和非生产性投资，非主业投资在年度投资总额占比、非生产性投资在年度固定资产投资总额占比，均不得超出上级单位及国资监管部门相关规定。

（二）投资计划重点审核投资规模、投向、结构，主要包括：

1.是否符合国资监管规定，企业发展规划目标、投资原则及相关制度规定等；

2.按照安全生产技术经济一体化要求，审核新增项目的必要性、可行性、经济性；

3.按照轻重缓急程度对项目排序，重点解决制约安全生产的瓶颈，优先考虑保障企业可持续发展及重大安全隐患整治的项目；

4.审核重大工程项目实施安排是否符合目标要求等。

第十八条 投资计划的编制与下达。

（一）原则上每年10月份，二级单位根据投资项目完成情况和安全、发展、生产、经营实际需要，编制本年度投资计划预计完成情况报告、下年度投资建议计划（含设备投资计划）、重大工程项目建议计划等，经研究后报规划工程部。

年度股权投资建议计划按照续投项目和新投项目分别编制，并附项目明细表。其中，续投项目需提供决策文件；新投项目需提供项目建议书，主要内容应包括投资背景、投资估算、分年度投资额、合作方案（如有）、资金来源与构成、投资预期收益分析及相关支撑性材料等。

固定资产投资建议计划按照续建和新建项目分别编制，并区分基本建设、更新改造、维简费资本性支出、安全生产费资本性支出等列支渠道，附项目明细表。其中：续建项目需提供决策文件，新建项目（含设备）应附项目建议书。

（二）规划工程部汇总各单位上报的投资建议计划后，分解并反馈给股份公司各专业主管部门按职责组织初审，经股份公司专业分管领导组织审核后，形成专业审核意见。

规划工程部根据各专业审核意见，统筹企业总体发展目标、经营状况、资金情况、负债水平等因素，结合上级单位意见，组织编制形成股份公司下年度投资计划方案，经法律论证、党委会前置研究，报董事会审定。

（三）规划工程部根据审定的年度投资计划，向各二级单位下达年度投资计划批复；各二级单位结合项目实施安排，对年度投资计划进行闭合分解，在批复下达后按要求将分解计划报规划

工程部备案。

（四）各二级单位根据股份公司批复的年度投资计划，按照本单位公司章程、“三重一大”决策制度等相关规定履行内部决策程序，一次性或分批下达投资计划明细。

（五）股份公司本部的投资计划明细。由规划工程部牵头履行决策程序后分批下达。

第十九条 投资计划的控制与调整。

（一）股份公司对年度投资计划实行“项目+额度”双重管控。各单位不得超出股份公司下达的投资计划额度进行投资。未列入股份公司下达各单位年度投资计划内的项目，原则上不得投资；股份公司下达的各单位股权投资、固定资产投资计划额度，固定资产投资中的基本建设、更新改造、维简费资本性支出、安全生产费资本性支出计划额度，不得相互混用。其中，零星设备购置按照额度控制，在股份公司批复的额度范围内，按规定履行审批程序后，可以调剂使用。

（二）各单位要健全投资计划管理体制机制，强化基础管理，提升计划编制、执行的准确性、合规性，实现精准投资。

（三）各单位投资计划原则上不予调整。确因重大客观因素需要调整的，严格履行审批程序。在同意投资计划调整前，不得超计划进行投资。

1.年度计划额度内调整。在股份公司下达的年度计划额度内，具体项目及计划投资额发生变化的，需股份公司决策的项目，履行立项决策程序后即视为同意计划调整；二级单位自主决策的项目，二级单位每季度第2个月15日前，向规划工程部行文提出调整申请；规划工程部组织专业主管部门和相关部门提出初审意见，结合上级单位意见，经股份公司专业分管领导、投资分管领导组织审核后，按照审核意见下达批复。

2.年度计划调整。原则上每年10月份，二级单位对本单位当年投资完成情况进行预计，超出年度投资总额的，组织编制年度投资计划调整方案，由二级单位党组织前置研究后，向规划工程部行文提出调整申请，说明调整事项、原因、依据等，并附相关支撑性资料。规划工程部组织审核，提出调整意见，报总经理办公会审定。

（四）每年四季度，规划工程部组织对股份公司当年投资完成情况进行预计，超出年度投资计划总额时，组织编制股份公司年度投资计划调整方案。按照股份公司章程、“三重一大”决策制度等相关规定履行内部决策程序。

第五章 前期工作要求

第二十条 前期工作分为投资机会研究（含初步可行性研究）、前期工作审批、可行性研究、投资决策四个阶段。

（一）股份公司股东会、董事会、董事长专题会决策的需政府核准（备案）的固定资产投资项目和股权投资项目（不含设立独资公司、对公司各级子企业增资），应严格履行项目前期各阶段工作程序。

（二）股份公司决策其他项目的前期工作，可根据项目不同类型和繁简程度，合并开展工作程序和工作内容，具体视项目实际情况而定，一般包括投资机会研究或可行性研究、投资决策等阶段。

（三）国家或省安排的投资项目可根据实际情况，履行必要

的前期工作程序后，直接进行投资决策。

（四）二级单位自主决策的固定资产投资项目前期工作按照本单位有关管理制度执行。

第二十一条 股权投资前期工作由规划工程部组织开展。

第二十二条 固定资产投资前期工作由二级单位组织开展。股份公司认为有必要的重大项目，由规划工程部组织开展前期工作，二级单位具体实施。

第二十三条 股份公司根据投资类型和工作需要，成立项目前期工作组，安排熟悉投资、市场、技术、财务、法律、风险等方面业务的人员参加。股份公司认为有必要的重大项目，规划工程部或财务部牵头成立前期工作组，机关部门、二级单位安排人员参加。工作组成员一经确定，不得随意调整；前期工作完成或终止，工作组自然解散。项目推进过程中取得阶段性进展的，应形成工作纪要或备忘录。

第二十四条 投资事项涉及合作方的，二级单位应与拟合作方开展商务谈判，形成初步合作意向。重要商务谈判应形成备忘录，如实记录谈判内容；达成共识的重要商务谈判，应形成会谈纪要或备忘录，双方盖章确认。参与谈判的人员应严格保守获取的相关信息，不得向无关人员泄露。

第二十五条 二级单位拟签署战略合作、合资合作、股权收购、增资扩股、投资项目等相关协议，协议内容凡涉及股权投资或应由股份公司决策的固定资产投资事项的，应在签署前报规划工程部组织审查；按照合同管理规定需报审的，应同步报审，协议通过审核后才能签署。

二级单位报审相关协议时，除协议文本外，应附背景性材料，说明拟签署协议的背景、合作目标、协议相对方基本情况、合作路径、协议落实责任人等有关情况。

第二十六条 项目前期工作过程中，二级单位拟向政府部门申报具有约束性质的指标、试点示范的项目且获批后须实施投资，否则对股份公司或二级单位具有重大负面影响的，包括不限于煤电示范项目、新型储能、新能源指标比选等，申报前向规划工程部申请，规划工程部牵头履行审查程序后方可申报。

第二十七条 前期工作费用。

（一）项目前期工作过程中，根据工作需要，经规划工程部组织审核、批复后，可选聘中介机构、外部专家协助编制或评审项目建议书、初步可行性研究报告、可行性研究报告、项目申请报告等相关文件，开展财务审计、资产评估、清产核资、咨询服务等相关工作。选聘工作按照股份公司服务采购相关规定执行。

（二）项目前期工作费用由项目投资主体或代管单位承担。

第二十八条 股份公司将项目前期工作纳入考核范围，建立常态工作机制，统筹协调，定期通报项目前期工作进展情况，相关部门（单位）协同配合，确保前期工作扎实、有序推进。

第六章 投资机会研究和前期工作审批

第二十九条 投资机会研究

（一）二级单位立足企业发展战略、发展规划和产业发展需要，收集、调研行业政策、行业动态、技术变革、市场交易、产业发展趋势等信息，筛选投资项目，对意向投资项目进行初步调研，分析投资机会，研究投资的可行性。

（二）二级单位组织编制项目建议书，并由主要负责人或分管负责人组织投资、财务、法律、技术等部门进行内部审查论证，必要时可邀请外部专家。内部审查论证应形成明确意见，并经机关部门或二级单位主要负责人审签。

（三）项目建议书一般应包括六个方面内容：一是，项目提出的目的、必要性和建设依据。二是，项目的市场需求、拟建规模、建设地点等初步设想。三是，项目资源情况、建设条件等方面的要求和条件分析。四是，投资估算、资金筹措方案。五是，项目建设进度的初步安排计划。六是，项目的经济效益初步评价。

（四）二级单位上报项目建议书时，应明确项目前期工作的分管领导和具体责任人，更换人员的要明确接替人员。

第三十条 初步可行性研究

（一）对电厂、集中式新能源等技术复杂、投资规模较大的项目，规划工程部可根据需要要求二级单位编制初步可行性研究报告。

初步可行性研究报告应在项目建议书的基础上，进一步分析项目市场情况、选址和建设规模、投资效益、要素保障、风险可控性等内容，论证项目建设的必要性和可行性，初步判断项目是否具备投资价值。

（二）初步可行性研究报告可委托有资质的专业机构编制，二级单位负责按照项目建议书审查程序组织内部评审，必要时可委托有资质的专业机构进行评审。

第三十一条 前期工作审批

（一）按本办法第二十条规定需履行开展前期工作审批程序的投资项目，机关部门或二级单位报规划工程部申请开展前期工作。规划工程部对申请开展前期工作的事项组织论证，重点论证是否符合企业发展规划、投资原则、投资项目负面清单相关要求，形成论证意见。论证意见经股份公司分管领导组织审核后，认为具备开展前期工作条件的，规划工程部下达开展前期工作的批复。

（二）机关部门或二级单位根据同意开展前期工作的批复，按规定开展尽职调查、财务审计、资产评估、编制可行性研究报告等前期工作。

（三）股份公司直接作为投资主体的事项，规划工程部牵头按规定履行决策程序后，依法依规开展前期工作。

第七章 可行性研究

第三十二条 股权投资项目有合作伙伴的，应开展尽职调查（包含对所投企业实际控制人的尽职调查）；涉及国家、省及上级单位资产评估管理制度要求进行资产评估经济行为的，应开展审计、资产评估工作。

（一）尽职调查。机关部门按职责分工，组织开展财务、法律、技术、市场、人力资源等方面的初步尽职调查，并配合上级单位开展尽职调查。尽职调查发现的重大问题，机关部门负责按职责分工与尽职调查对象沟通核实，并按照审定措施落实。

（二）审计、资产评估。投资主体单位按照规定聘请中介机构开展财务审计和资产评估，主要包括：对拟投资项目的资产负债、经营管理情况进行审计，对相关资料的真实性、完整性、合规性进行审查；对项目的价值进行评估。

第三十三条 可行性研究报告由二级单位或机关部门组织编制。二级单位可根据需要，自主编制或委托有资质的专业机构编制可行性研究报告。二级单位在组织编制可行性研究报告时，应明确责任领导和责任部门，对报告编制的思路、方法、市场分析、重要参数的选取、报告结论等核心内容审核把关。

第三十四条 可行性研究的基本依据。

（一）政策法规依据。投资必须在依法合规的前提下进行，必须遵循国家、地方及行业有关投资建设的法律法规、准入条件等规定，必须遵守国资监管、股份公司监管有关规定。

（二）发展规划依据。可行性研究必须与国家社会经济发展规划、区域发展规划、国土空间规划、各类专项规划以及企业发展规划相衔接，符合规划要求。

（三）标准规范依据。可行性研究应按照国家投资主管部门发布的投资项目可行性研究指南和大纲、建设项目经济评价方法与参数等规范指引要求，参照有关部门和专业机构发布的工程建设标准、设计规范、工程定额等规定，对拟投资事项进行系统深入研究，提出科学合理、切实可行的措施方案。

（四）专题研究依据。可行性研究成果的编写，应建立在各类专题研究的基础上，包括市场研究、竞争力分析、场址比选、风险分析等。根据需要，规划工程部可要求二级单位编制市场分析等专项报告，对项目市场或影响项目的关键因素进一步分析论证。重大项目在编制可行性研究报告前，应按照上级单位重大项目技术方案论证审查管理规定开展技术方案审查论证，取得审查论证意见。

第三十五条 股权投资可行性研究报告内容一般应包括：目标公司基本情况、市场和必要性分析、投资方案、政策可行性、技术可行性、经济可行性、风险分析与应对措施等，权衡项目的收益与风险，对项目投资是否可行提出明确意见和建议。

第三十六条 固定资产投资可行性研究报告要以建设必要性、方案可行性、风险可控性等三大目标和需求可靠性、要素保障性、工程可行性、运营有效性、财务合理性、影响可持续、风险可管控等七个维度作为核心内容，对项目的建设背景和必要性、需求分析和产出方案、项目选址与要素保障、建设方案、运营方案、投融资与财务方案、影响效果评价、风险管控方案等进行系统深入研究。

第三十七条 二级单位将可行性研究报告提交评审前，应由单位主要负责人牵头组织内审，二级单位分管领导和投资、财务、经营、法律、风险管理等部门参加。参与评审的人员要认真履职，结合工作职责提出相关意见、建议并签字确认。

第三十八条可行性研究报告的评审。

（一）固定资产投资项目可行性研究报告应由二级单位聘请专家或委托有资质的专业机构进行评审。股份公司决策的，由规划工程部组织开展；二级单位自主决策的，由二级单位组织开展。规划工程部组织开展评审的，二级单位负责按照评审意见组织修改完善，在评审会后20个工作日内报送正式可行性研究报告，按程序出具审查意见。

（二）股权投资项目可行性研究报告由规划工程部组织评审，二级单位负责按照评审意见组织修改完善，在评审会后15个工作日内报送正式可行性研究报告，按程序出具审查意见。

（三）可行性研究报告通过评审后，可向股份公司申请投资决策。

第三十九条 二级单位主要负责人是可行性研究报告编制的第一责任人，对报告编制质量负责。对出现报告编制质量差、报告内容违反法律法规规定、参数选取严重不科学、投资估算严重偏离实际、市场预测严重不及预期导致项目收益率低于同期五年期国债收益率、报告结论出现较大偏差、为通过投资决策在预期投资收益率上弄虚作假等情形的，视情节轻重对有关责任人严肃追责问责。

对未正确履行责任造成可行性研究报告出现前述情形的中介机构，由二级单位负责按程序将其纳入失信供应商名单进行联合惩戒并按照合同约定追究其责任。

第八章 投资决策

第四十条 股份公司决策的投资项目提交决策前，实行“三级审核”制度。

（一）二级单位审核。二级单位对投资项目的必要性、可行性、风险可控性等进行审核，对符合决策条件的，履行必要的内部程序后，向规划工程部申请投资决策。申请资料一般包括：请示文件、可行性研究报告、投资负面清单对照表、风险评估及法律论证意见、审计报告和资产评估报告（如有）、合资合作协议或投资协议（草案，如有）、公司章程（草案）、其他相关支撑性材料等。

（二）机关部门审核。股份公司专业主管部门按照职责分工，组织对拟投资项目进行专业会审，重点论证投资的必要性、可行性、风险可控性，出具专业会审意见并报股份公司分管领导审签。规划工程部根据专业会审意见形成项目投资分析论证意见。

股权投资相关的公司章程、合资合作协议等法律文件，在提交股份公司决策前，应按规定履行前置审查程序。

（三）股份公司领导组织审核。根据工作需要，股份公司分管领导牵头组织、必要时由主要领导组织，对机关部门提交的专业会审意见、投资分析论证意见进行审查；认为具备投资条件的，可按规定提交决策；不具备投资决策条件的，中止或终止前期工作。

第四十一条 投资审核论证的原则和重点。

（一）合规性分析。对投资项目进行合规性分析，不合法、不合规，不符合国家产业政策、环保政策，不符合国资监管规定的项目，不予投资。

（二）战略性分析。分析投资项目是否符合企业战略定位和发展规划，是否对企业产业发展具有协同效益，主要分两类：成熟类项目，兼顾主业战略布局和投资收益；战略培育期项目，重点分析项目对产业成长的支撑性作用、区域市场控制力和占有率的影响，看趋势，算大账，兼顾单个项目投资收益。

（三）投资收益分析。分析投资项目的发展预期、市场前景和投资收益，科学、合理测算项目投资收益率。

（四）风险分析。充分揭示风险，分析风险，超前防范化解风险，根据可控程度和解决难易程度将风险分为三类：风险不可控或难以解决的为高风险，一定程度可控或解决有一定难度的为中等风险，可控或可以解决的为低风险。

（五）优势劣势分析。从企业自身资本、人才、技术、管理，投资环境及竞争对手等方面，分析投资项目的优势和劣势。

第四十二条 决策流程。规划工程部发起投资决策流程，按规定提请有权决策机构进行决策。规划工程部负责提供项目建议书、尽职调查报告、可行性研究报告、审计及资产评估报告、投资分析论证意见等相关支撑材料；风控审计部按照相关规定进行风险评估和法律论证；财务部按照相关规定进行财务暨税务论证，财务暨税务论证主要侧重于资金保障、财务及税务风险等。

第四十三条 为投资固定资产项目新设子公司（或参股新设公司）的，履行固定资产项目投资前期工作程序，同步论证项目投资和新设子公司（或参股新设公司）的必要性和可行性。如固定资产投资项目暂不具备决策条件，而项目前期工作确实需要成立项目公司的，可先行开展新设公司的相关工作。

第九章 过程管理

第四十四条 投资决策批复文件自印发之日起2年有效，超过2年未实质性实施的项目，应及时向股份公司报告并暂缓实施；需重新启动的，实施前应重新履行可行性研究和投资决策程序。

第四十五条 股权投资项目投资额、股权比例、法人治理结构等发生较大变化的，应重新履行决策程序。

第四十六条 建立项目“收口”机制。根据工作需要，重大股权收购类、联合重组类项目实施完成后，按要求开展收口工作，全面梳理项目前期、投资决策等支撑性资料，参与项目的部门、单位主要负责人和经办人签字确认，确保实现项目从谋划到决策、实施各环节全过程留档备查。

第四十七条 二级单位负责办理固定资产投资项目的核准、备案，机关部门予以配合。

第四十八条 固定资产投资项目开工前，应依法取得建设用地、规划选址、水资源、能耗和节能、环境保护、排污、安全、施工、市场准入及其他相关支撑性要件。

第四十九条 投资项目应严格遵守国家投资项目资本金制度，项目资本金为非债务性资金，项目法人不承担有关的债务和利息，项目资本金基数是扣除可抵扣增值税后的建设投资，项目资本金比例不得低于国家规定的行业最低资本金比例。

对分期拨付资本金的股权投资，按照被投资公司的项目进度确定资本金需求，合理拨付资金。

第五十条 经批准的初步设计及投资概算是固定资产投资项目建设实施和投资控制的依据，投资概算原则上不得超过投资估算。初步设计确定的建设内容和建设标准不得超过项目立项批复的范围。固定资产投资项目有下列情形的，应提请原决策机构重新决策：

（一）项目总投资、初步设计概算超过项目立项批复的估算10%以上的；

（二）项目建设内容、建设标准等发生重大变化的；

（三）其他对项目有重大影响的情形。

第五十一条 各单位应科学有效组织投资完成统计工作，明确责任部门，保证统计资料的真实性、准确性、完整性、及时性。

第五十二条 各单位应根据投资管理信息化要求，填报年度投资计划、项目前期工作情况、投资完成情况等相关投资信息，并对投资项目进行动态跟踪、监控和管理，每月3日前通过投资管理系统报送上月投资完成情况、重点项目进展情况。

第五十三条 建立投资年度报告制度。各二级单位每年一季度向规划工程部报送上年度投资完成情况报告。年度投资完成情况报告应包括：年度投资完成总体情况；年度投资偏差分析；重大投资项目进展情况；投资管理制度建设、项目后评价、投资风险控制等投资管理情况；存在的主要问题及改进措施；其他需报告的内容。

第十章 风险管理

第五十四条 项目前期工作过程中，发生下列情况时，应及时中止或终止项目前期工作：

（一）国家政策或股份公司战略调整，导致项目不确定性或投资风险大幅增加的；

（二）项目投资条件或投资环境发生重大变化的；

（三）前期工作持续5年以上无实质性进展，近期或预期没有利好政策，或投资、建设条件等没有突破性进展的；

（四）项目前期工作过程中发现不符合项目投资条件的；

（五）发生其他对项目前期工作有重大影响的情形。

第五十五条 已中止前期工作的项目重新启动时，应重新履行前期工作审批程序。前期工作中止或终止后，不得发生新的前期工作费用。

第五十六条 项目实施过程中，出现下列影响投资目标实现的重大不利变化时，应采取暂缓实施、终止项目等措施：

（一）国家政策、市场环境、建设条件等发生重大变化，导致项目投资收益降低或继续投资存在巨大风险；

（二）协议或合同规定投资终止情形发生的；

（三）投资合作方严重违约，对股份公司利益将造成重大影响；

（四）项目投资额发生重大变化；

（五）发生其他对项目实施有重大影响的情形。

第五十七条 重新启动暂缓实施、终止的项目，应重新履行决策程序。

第五十八条 前期工作或项目暂缓实施、中止或终止，由二级单位向规划工程部行文申请，规划工程部组织提出意见；或由规划工程部直接提出暂缓实施、中止或终止意见；并牵头履行相关审批程序。

第五十九条 建立投资重大事项报告制度。项目实施过程中，发生下列重大事项时，二级单位应及时向规划工程部和风控审计部书面报告：

（一）项目内容发生实质性改变、投资额重大调整或股权结构发生重大变化等情况；

（二）重大自然灾害、重大群体性事件以及危及人身或财产安全的重大突发事件；

（三）重大资产损失，严重的质量、安全生产及环境事故等；

（四）投资项目合作方严重违约，出现严重损害出资人利益的情况；

（五）严重的违法违纪案件或重大法律纠纷案件；

（六）银行账户、款项被冻结或省外、境外存款所在的金融机构破产；

（七）其他有重大影响的事件等。

二级单位在报告投资重大事项的同时，要做好应急处置及下一步风险防范预案工作。

第六十条 风控审计部负责开展投资项目后评价工作，通过项目后评价，总结投资经验，提升投资管理水平。投资项目后评价按照投资项目后评价管理有关规定执行。

第六十一条 对违反本办法规定造成国有资产损失或其他严重不良后果的，依照上级单位及国资监管部门、股份公司违规经营投资责任追究相关制度执行。

第十一章 附则

第六十二条 各二级单位应参照本办法，结合实际，制定本单位投资管理办法，报规划工程部备案。

第六十三条 本办法自下文之日起执行，解释权归股份公司，由规划工程部负责解释。《淮河能源（集团）股份有限公司投资管理办法》（淮能股份〔2025〕51号）同时废止；其他投资管理制度规定与本办法不一致的，以本办法为准。