国泰海通证券股份有限公司关于上海益诺思生物技术股份有限公司以公开摘牌方式收购上海益临思医药开发有限公司79.9015%股权暨关联交易的核查意见

国泰海通证券股份有限公司关于上海益诺思生物技术股份有限公司以公开摘牌方式收购上海益临思医药开发有限公司79.9015%股权暨关联交易的核查意见

国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐机构”）作为上海益诺思生物技术股份有限公司（以下简称“益诺思”、“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、部门规章及交易所自律监管规则，对益诺思本次以公开摘牌方式收购上海益临思医药开发有限公司（以下简称“益临思”、“标的企业”）79.9015%股权暨关联交易的事项进行了审慎核查，具体情况如下：

一、关联交易概述

（一）本次交易的基本情况

1、本次交易概况

根据北京产权交易所公示的信息，中国医药工业研究总院有限公司（以下简称“医工总院”）自2026年9月18日起将其持有的益临思79.9015%股权通过北京产权交易所公开挂牌转让，挂牌转让底价为人民币54,362,343.85元。为进一步完善上下游产业链布局，构建一体化服务解决方案，建立覆盖药物研发早期概念验证至产业孵化的全链条新型服务体系，公司于2026年9月30日召开第三届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司以公开摘牌方式收购上海益临思医药开发有限公司79.9015%股权暨关联交易的议案》，决定以公开摘牌方式收购益临思79.9015%股权。

鉴于本次交易存在不确定性且涉及商业秘密，在竞价完成之前披露该事项存在可能会损害公司利益或误导投资者的情形，因此根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》《公司信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度》等法律法规及其他相关规范性文件，董事会审议通过该议案后，公司暂缓披露了该事项的具体细节，待公司竞拍完成后再及时履行信息披露义务。

根据北京产权交易所有限公司的交易结果，益诺思为益临思79.9015%股权的受让方，最终交易价格为人民币54,362,343.85元。2026年10月29日，益诺思已与医工总院签署《产权交易合同》。本次交易符合有关程序性要求。

2、本次交易的交易要素

（二）董事会审议本次交易相关议案的表决情况

1、董事会会议

2026年9月30日，公司召开第三届董事会第二十八次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司以公开摘牌方式收购益临思部分股权暨关联交易的议案》。关联董事常艳、高莉、罗华菲、翁少羽、庄伟平及汪溪洁回避表决。同时授权公司经营管理层办理公开摘牌、签订相关协议、股权变更等事宜。

（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序

本次关联交易已完成国有资产评估备案程序。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》第7.2.11条的规定，上市公司与关联人发生“一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外”的交易行为，可以免于按照关联交易的方式审议和披露。鉴于本次交易采用公开摘牌受让方式，公司可以免于按照关联交易的方式审议及披露，本次交易未达到股东会审议标准，无需提交公司股东会审议。

（四）过去12个月内与同一关联人及不同关联人之间交易类别相关关联交易的累计情况

截至本核查意见出具日，过去12个月内除已经审议通过的关联交易外，公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易累计金额未达到3,000万元以上，且未达到占上市公司最近一期经审计总资产或市值1%以上。

二、交易对方（含关联人）情况介绍

（一）交易卖方简要情况

（二）交易对方的基本情况

医工总院系公司控股股东，为公司关联法人。截至本核查意见出具日，医工总院直接持有公司29,076,360股股份，占益诺思已发行总股本的20.62%；中国医药集团有限公司为公司实际控制人，医工总院系中国医药集团有限公司全资子公司。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，公司本次以公开摘牌方式收购医工总院所持有的益临思79.9015%股权构成关联交易。

除已披露的关联交易外，公司与医工总院之间产权、业务、资产、债权债务、人员等方面彼此独立。医工总院未被列入失信被执行人名单。

历史沿革：医工总院前身为1957年创建的上海医药工业研究院；2000年进入中央企业序列，先后隶属于中央企业工委、国务院国资委；2010年4月，上海医药工业研究院与中国医药集团有限公司、中国生物技术集团等重组，形成新的中国医药集团有限公司（国药集团）；2010年12月，经国药集团董事会研究决定，在上海医药工业研究院及四川抗菌素工业研究所等单位基础上成立中国医药工业研究总院；2011年2月26日，中国医药工业研究总院正式揭牌；2022年，中国医药工业研究总院改制为中国医药工业研究总院有限公司。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的概况

1、交易标的基本情况

本次交易的类别为向关联人购买资产，公司拟以公开摘牌方式收购医工总院持有的益临思79.9015%股权（以下简称“标的股权”）。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，本次交易类别属于“收购股权”。

2、交易标的权属情况

截至本核查意见出具日，本次交易标的股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利情形；亦不存在涉及标的股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，标的股权未被采取查封、冻结等司法措施，不存在影响标的股权依法转让及过户的法律障碍。

益临思与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

3、相关资产的运营情况

益临思成立于2004年2月，为一家以临床试验服务为主营业务的公司，主要从事临床CRO服务业务，核心业务聚焦新药I期至IV期临床试验、人体药物代谢与动力学研究、生物等效性研究、随机对照临床试验、国际多中心临床试验，以及各类临床试验的监查、项目管理、受试者招募、数据管理、生物统计、医学翻译、医学报告撰写、市场调研和产品开发战略咨询等；此外，还提供医疗器械和功能性保健品的临床试验服务。益临思系公司控股股东医工总院所属临床研究中心，为国家高新技术企业、上海市专精特新中小企业及科技型中小企业，在临床研究服务领域具备成熟体系和专业能力。

4、交易标的具体信息

（1）基本信息

（2）股权结构

本次交易前股权结构：

本次交易后股权结构：

（3）其他信息

截至本核查意见出具日，益临思不属于失信被执行人，本次交易其他股东已放弃优先受让权，标的公司章程或其他文件中，不存在法律法规之外的其他限制股东权利的条款。

（二）交易标的主要财务信息

单位：万元

注：2025年度数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）北京分所审计，2026年1-8月数据未经审计。

四、交易标的评估、定价情况

（一）定价情况及依据

1、本次交易的定价方法和结果

沃克森（北京）国际资产评估有限公司接受医工总院及上海益诺思生物技术股份有限公司委托，以2025年9月30日为评估基准日对益临思79.9015%股权进行评估，该评估报告以收益法的结果作为最终评估结论，并于2026年5月出具了相关评估报告（沃克森评报字〔2026〕0490号）。在持续经营前提下，益临思股东全部权益价值为6,803.67万元。医工总院以公开挂牌方式定价转让益临思79.9015%股权，挂牌转让底价为人民币54,362,343.85元。

2、标的资产的具体评估、定价情况

（1）标的资产

（2）标的资产具体的定价原则、方法和依据

本次交易标的资产的最终交易价格以符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具的、并经国有资产监督管理部门备案的资产评估结果为定价依据，通过北京产权交易所公开挂牌、以公开摘牌方式确定。最终摘牌价格为人民币54,362,343.85元，与挂牌转让底价一致。

（二）定价合理性分析

上海益临思医药开发有限公司79.9015%股权的交易底价为5,436.234385万元，公司遵循市场交易规则，通过公开摘牌的方式参与收购。

五、交易协议的主要内容

转让方（甲方）：中国医药工业研究总院有限公司

受让方（乙方）：上海益诺思生物技术股份有限公司

（一）产权转让标的

中国医药工业研究总院有限公司所持有的上海益临思医药开发有限公司79.9015%股权。

（二）产权转让的交割事项

1、根据公开信息披露结果，医工总院将上海益临思医药开发有限公司79.9015%股权以人民币5,436.234385万元转让给公司。

公司按照医工总院及产权转让信息披露公告要求支付的保证金，于公司按照本合同约定支付保证金外剩余转让价款后，折抵为转让价款的一部分。

2、采用一次性付款方式，将转让价款在合同生效之日起三个工作日内汇入北京产权交易所指定的结算账户。

（三）产权转让价款及支付

1、双方应履行或协助履行向审批机关申报的义务，并尽最大努力，配合处理任何审批机关提出的合理要求和质询，以获得审批机关对本合同及其项下产权交易的批准。

2、医工总院应在股权变更完成后，将标的企业的资产、控制权、管理权移交给益诺思，由益诺思对标的企业实施管理和控制。

3、双方应当按照标的企业现状进行交割，益诺思在签署本合同之前，已对标的企业是否存在瑕疵及其实际情况进行了充分地审慎调查。本合同签署后，益诺思即表明已完全了解，并接受标的物的现状，自行承担交易风险及责任。

4、除本合同另有约定外，标的企业债权债务不因股权转让发生变动，继续由标的企业享有和承担。交割日（含当日）前标的企业基于正常经营且已完整披露产生的债务、或有负债、未决诉讼、行政处罚、税务风险、对外担保、劳动纠纷等原有责任，均由标的企业以自身资产独立承担，乙方不得就该等正常经营、已披露事项向甲方追索；但倘若前述原有责任系医工总院故意隐瞒交割日前重大风险，或医工总院严重违反过渡期正常运营承诺违规操作所导致，则乙方有权就由此产生的全部实际损失向甲方追偿。交割日次日起标的企业新增债务、经营风险由标的企业自行承担，医工总院不承担责任。

5、本合同签署之日起至标的企业交割完成期间内，医工总院对标的企业及其资产负有善良管理义务。

6、自评估基准日起至标的股权交割完成日止，医工总院应维持标的企业正常生产经营，保证标的企业的财务状况、日常经营状况未发生且不会发生实质性不利变化，并全面、充分、积极配合益诺思开展尽职调查、财务核查工作。益诺思可聘请会计师对标的企业自评估基准日至交割完成日期间的财务状况开展专项核查并出具专项核查报告，核查报告仅用于确认标的企业经营情况是否符合本合同约定，不作为双方结算收益、分担亏损的依据。标的股权交割完成后，标的企业股东权利义务按照《公司法》及标的企业章程，由交割完成时登记在册股东享有与承担。

（四）职工安置方案

1、截止2026年9月18日即项目信息披露公告日，标的企业在职职工118人。

2、标的企业与在职职工现有劳动合同继续履行，职工社保、公积金等继续依法缴纳，职工相关福利待遇继续按标的企业相关制度执行。

（五）违约责任

1、本合同生效后，任何一方无故提出终止合同，均应按照本合同转让价款

的20%向对方一次性支付违约金，给对方造成损失的，还应承担赔偿责任。

2、乙方未按合同约定期限支付转让价款的，应向甲方支付逾期付款违约金。违约金按照延迟支付期间应付未付价款的每日万分之三计算。逾期付款超过30日，甲方有权解除合同并要求扣除乙方支付的交易保证金，扣除的交易保证金首先用于支付北京产权交易所应收取的各项服务费，剩余款项作为对甲方的赔偿，不足以弥补甲方损失的，甲方可继续向乙方追偿。

3、本合同项下的产权交易获得北京产权交易所出具的产权交易凭证及企业国有产权变更登记后30个工作日内，乙方应当促使标的企业完成市场主体变更登记手续，甲方给予必要配合。乙方未按约定促使标的企业市场主体变更登记的，应向甲方支付逾期履行违约金，违约金按照本合同转让价款总额的每日万分之三计算。逾期超过30日，甲方有权解除合同并要求乙方承担本合同转让价款总额的20%的违约责任。

4、甲方未按本合同约定交割转让标的的，乙方有权解除本合同，并要求甲方按照本合同转让价款总额的20%向乙方支付违约金。

六、关联交易对上市公司的影响

（一）本次关联交易的必要性以及对公司财务状况和经营成果的影响

本次交易是公司积极响应国家鼓励上市公司围绕主业及产业链上下游实施并购重组的相关政策、落实自身通过战略性并购完善上下游布局、构建一体化服务解决方案这一战略规划的重要举措。通过本次交易，公司将有效延伸业务链条，拓展服务环节，强化各业务板块间的协同联动，有利于把握政策机遇、夯实产业基础、提升发展质量。

益临思系公司控股股东医工总院所属临床研究中心，是国家高新技术企业、上海市专精特新中小企业及科技型中小企业，在临床研究服务领域具备成熟体系和专业能力。本次交易将推动公司业务正式进入临床研究服务领域，有助于完善公司现有的一站式服务平台，形成覆盖研发关键环节的完整服务链条，显著增强公司综合服务能力，为长期发展和行业竞争力提升奠定坚实基础。

本次交易资金来源为公司自有资金，不会影响公司的正常生产经营。本次交易将导致公司合并报表范围增加，不会对公司未来财务状况和经营状况产生重大不利影响，也不存在损害公司及全体股东权益的情形。上述关联交易的定价和结算方式均以市场公允价格为基础，遵循公平合理的定价原则，公司主营业务不会因本次关联交易而对关联人形成依赖。

（二）交易完成后是否可能新增关联交易的说明

本次交易完成后，益临思将成为公司合并范围内企业，若运营过程中发生需提交审议的相关事项，公司将按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》等规定重新履行审议程序并披露。

（三）本次交易是否会产生同业竞争的说明以及解决措施

本次交易不会导致公司新增与控股股东、实际控制人之间的同业竞争。

（四）新增控股子公司对外担保、委托理财等情况

本次交易完成后，益临思将成为公司新增控股子公司。截至本核查意见出具日，益临思不存在对外担保及委托理财情形。

（五）是否形成非经营性资金占用的说明

本次交易不会导致公司控股股东、实际控制人及其关联人对公司形成非经营性资金占用。

七、该关联交易应当履行的审议程序

2026年9月30日，公司召开第三届董事会第二十八次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司以公开摘牌方式收购益临思部分股权暨关联交易的议案》。关联董事常艳、高莉、罗华菲、翁少羽、庄伟平及汪溪洁回避表决。同时授权公司经营管理层办理公开摘牌、签订相关协议、股权变更等事宜。

本次关联交易已完成国有资产评估备案程序。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》第7.2.11条的规定，上市公司与关联人发生“一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外”的交易行为，可以免于按照关联交易的方式审议和披露。鉴于本次交易采用公开摘牌受让方式，公司可以免于按照关联交易的方式审议及披露，本次交易未达到股东会审议标准，无需提交公司股东会审议。

八、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

本次以公开摘牌方式收购上海益临思医药开发有限公司79.9015%股权暨关联交易事项已经公司第三届董事会第二十八次会议审议通过，关联董事已回避表决，履行了必要的审议程序；本次交易以经国有资产监督管理部门备案的资产评估结果为定价依据，通过北京产权交易所公开挂牌并以公开摘牌方式确定交易价格，最终交易价格为人民币54,362,343.85元，与挂牌转让底价一致，定价公允、合理；本次交易的资金来源为公司自有资金，不会影响公司的独立性，不存在损害公司及非关联股东特别是中小股东利益的情形。本次关联交易事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、部门规章及交易所自律监管规则的有关规定。

综上，保荐机构对公司本次以公开摘牌方式收购上海益临思医药开发有限公司79.9015%股权暨关联交易事项无异议。

（以下无正文）

(本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于上海益诺思生物技术股份有限公司以公开摘牌方式收购上海益临思医药开发有限公司79.9015%股权暨关联交易的核查意见》之签章页)

保荐代表人签名：

刘赛辉

刘赛辉

陈轶超

国泰海通讯券股份有限公司