北京市通商律师事务所

关于

《海南京粮控股股份有限公司收购报告书》

的

法律意见书

通商律師事務所COMMERCE & FINANCE LAW OFFICES

2026 年 10 月

通商律師事務所

COMMERCE & FINANCE LAW OFFICES

中国北京市建国门外大街 1 号国贸写字楼 2 座 12-15 层 100004

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北京市通商律师事务所

关于《海南京粮控股股份有限公司收购报告书》的

法律意见书

致：北京首农食品集团有限公司

北京市通商律师事务所（以下简称“本所”） 接受北京首农食品集团有限公司（以下简称“首农食品集团”或“收购人”）委托，作为首农食品集团通过非公开协议转让方式受让北京粮食集团有限责任公司（以下简称“京粮集团”）持有的海南京粮控股股份有限公司（以下简称“京粮控股”）39.68%股份（以下简称“本次收购”）事宜之专项法律顾问，就《海南京粮控股股份有限公司收购报告书》（以下简称“《收购报告书》”）出具本法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。

本所经办律师依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《上市公司国有股权监督管理办法》《企业国有资产交易监督管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号——上市公司收购报告书》等现行有效的有关法律、法规和国务院国有资产监督管理委员会、中国证券监督管理委员会的规章及其他规范性文件，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，发表法律意见，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所作如下假设与声明：

1. 本次收购的收购人保证已经提供了本所出具本法律意见书所依据的重要法律文件以及本所认为出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、扫描件、复印件或口头的陈述和说明(无论该等资料是通过电子邮件、移动硬盘传输、项目工作网盘或开放内部文件系统访问权限等各互联网传输和接收等方式所获取的)，且该等原始材料、副本材料、扫描件、复印件或口头的陈述和说明均为真实、准确、完整、有效，不存在任何隐瞒、虚假和遗漏之处，所有文件上的签名、印章均是真实有效的，且已取得应当取得的授权，所有副本材料、扫描件或复印件均与原件一致。

2. 对于对本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所已进行本所认为必要及相关的查证，并依赖有关政府部门、收购人或者其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。

3. 本所经办律师仅就本次收购事宜相关法律问题发表法律意见，并不对有关会计审计、财务分析、资产评估、内部控制评价等非法律专业事项发表意见或评论。在本法律意见书中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告、意见书或发行人提供的文件所作的引述，并不意味着本所对这些数据、结论、报告的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、结论、报告的内容，本所并不具备核查和做出评价的适当资格。

4. 本所依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实，并依据我国现行法律、法规和规范性文件出具本法律意见书。本所依据本法律意见书出具之日前正式颁布且有效的中国法律而出具本法律意见书，本法律意见书不会依照尚未按照有关法律程序公布的行政法规、行政政策和做法为法律根据分析、判断有关情况并出具本法律意见书；如本法律意见书出具之后，尚未按照法律程序公布的行政法规、行政政策和做法致使本法律意见书的有关内容无法执行或被定义、理解或确定为不正确，则以该等尚未公布的行政法规、行政政策和做法为准；本所在此外亦不保证出具本法律意见书所依据的中国法律或对其的解释或执行，将来不会发生具有或不具有追溯效力的任何变更、修改、撤销。本所及本所经办律师指出，本法律意见书不对有关法律政策的理解、变化或者调整作出任何预测，亦不会据此出具任何意见或者建议。

5. 本法律意见书仅供本次收购相关事宜之目的使用，不得用作任何其他目的。

6. 本所经办律师同意将本法律意见书作为本次收购报送相关主管部门所必备的法定文件，随其他材料一并上报，并依法对出具的法律意见承担责任。

释 义

除非本法律意见书中有特别解释或说明，下列简称在本法律意见书中具有如下的特定含义：

正 文

本所经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对相关文件和有关事实进行了核查和验证。现出具法律意见如下：

一、收购人的基本情况及主体资格

（一） 收购人的基本情况

本次收购的收购人为首农食品集团。首农食品集团现持有北京市市场监督管理局于 2026年 7月 2日核发的《营业执照》。根据前述《营业执照》并经本所经办律师在国家企业信用公示信息系统（http://www.gsxt.gov.cn）的独立查询，首农食品集团的基本情况如下：

根据本所经办律师在国家企业信用公示信息系统（http://www.gsxt.gov.cn）的独立查询及首农食品集团的《公司章程》，截至本法律意见书出具之日，首农食品集团系北京国管全资持有的的国有独资公司。

根据本所经办律师在国家企业信用公示信息系统（http://www.gsxt.gov.cn）的独立查询、首农食品集团的《公司章程》，截至本法律意见书出具之日，首农食品集团的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”，系依法成立并有效存续的有限责任公司，不存在根据法律、法规、其他规范性文件和公司章程的规定需要终止的情形。

（二） 收购人的控股股东和实际控制人

根据《收购报告书》并经本所经办律师通过国家企业信用公示系统查询，首农食品集团的控股股东为北京国管，实际控制人为北京市国资委。

（三） 收购人最近五年所受处罚、重大诉讼或仲裁情况

根据《收购报告书》并经本所律师通过国家企业信用公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、人民法院公告网（https://rmfygg.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（https://zxgk.court.gov.cn/）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）等公开途径的查询，截至本法律意见书出具之日，收购人最近 5年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

（四） 收购人的董事、高级管理人员基本情况

根据《收购报告书》并经本所律师通过国家企业信用公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）查询，截至本法律意见书出具之日，收购人董事及高级管理人员的基本情况如下表所示：

根据《收购报告书》并经本所律师通过国家企业信用公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、人民法院公告网（https://rmfygg.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（https://zxgk.court.gov.cn/）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）等公开途径的查询，截至本法律意见书出具之日，上述人员最近 5年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

（五） 收购人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况

1. 收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况

根据《收购报告书》并经本所律师通过公开途径查询，截至本法律意见书出具之日，除通过京粮集团间接持有京粮控股 39.68%股份外，收购人直接及间接持有北京三元食品股份有限公司（股票代码：600429.SH）54.53%的股份。

除此以外，收购人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份没有达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

2. 收购人的控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本法律意见书出具之日，收购人的控股股东北京国管在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

¹通过北京国管中心投资管理有限公司持有。

（六） 收购人及其控股股东持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

1.收购人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

根据《收购报告书》并经本所律师通过公开途径查询，截至本法律意见书出具之日，收购人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下：

2. 收购人的控股股东持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

根据《收购报告书》并经本所律师通过公开途径查询，截至本法律意见书出具之日，收购人的控股股东北京国管持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下：

（七） 收购人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形

根据《收购报告书》并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、人民法院公告网（https://rmfygg.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（https://zxgk.court.gov.cn/）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）等公开途径的查询，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的下述情形：

1. 收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

2. 收购人最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

3. 收购人最近三年有严重的证券市场失信行为；

4. 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

据此，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次收购的主体资格。

二、收购决定及收购目的

（一） 收购目的

根据《收购报告书》，本次收购的目的为：

（一）压缩产权管理层级，提升资源配置及管控效能

本次收购前，京粮集团持有上市公司 39.68%股权，为上市公司控股股东；收购人首农食品集团作为京粮集团的控股股东，间接控制上市公司。本次收购完成后，首农食品集团将直接持有上市公司股份，对上市公司的控制关系由间接控制变更为直接控制。本次收购有利于强化收购人对上市公司的管控力度，提升国有资源内部统筹协同水平，推动上市公司提质增效。

（二）优化国有资本布局，强化上市公司产业赋能

收购人首农食品集团系北京市国资委下属唯一涉农都市型现代农业集团，在品牌影响力、市场占有率及产业链完备度等方面具备区域竞争优势。本次收购完成后，收购人可在战略定位、机制建设、发展规划及业务拓展等方面为上市公司提供赋能支持，助力上市公司优化业务布局，进一步增强上市公司可持续发展能力。

（二） 未来 12个月内对上市公司股份的增持或处置计划

根据《收购报告书》，截至本法律意见书出具之日，除本次收购外，收购人在未来 12个月内暂无继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划。如果未来发生相关权益变动事项，收购人将严格按照相关法律法规的要求及时履行信息披露义务及其他相关义务。

收购人已承诺，在本次收购完成后 18个月内，不转让所持有的上市公司股份，但收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月的限制。

（三） 本次收购需要履行的相关程序

1. 本次收购已履行的相关程序

(1) 2026年10月26日，京粮集团召开董事会，审议通过本次收购事项。

(2) 2026年 10月 26日，首农食品集团召开董事会，审议通过本次收购事项。

(3) 2026年 10月 26日，首农食品集团作出《北京首农食品集团有限公司关于收购北京粮食集团有限责任公司持有海南京粮控股股份有限公司股权的决定》，同意将京粮集团持有的京粮控股 39.68%股权非公开协议转让至首农食品集团。

(4) 2026 年 10 月 26 日，首农食品集团与京粮集团签署《海南京粮控股股份有限公司股份转让协议》。

2. 本次收购尚需履行的相关程序

(1) 完成国资委产权管理信息系统备案并取得管理信息系统出具的统一编号的备案表。

(2) 法律、法规、部门规章及规范性文件规定本次股份转让所需的其他有权部门的备案、批准，如深交所合规性确认、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份登记过户等程序。

三、收购方式

（一） 本次收购方式

根据《收购报告书》以及《股份转让协议》，首农食品集团拟通过非公开协议转让方式收购京粮集团持有的京粮控股288,439,561股无限售条件流通A股，占上市公司总股本的39.68%。

（二） 本次收购前后收购人的持股情况

根据《收购报告书》，本次收购前，京粮集团持有京粮控股 288,439,561股无限售条件流通 A股，占京粮控股总股本的 39.68%，为上市公司控股股东；收购人首农食品集团作为京粮集团的控股股东，间接控制上市公司。本次收购完成后，首农食品集团将直接持有京粮控股288,439,561股无限售条件流通A股，占京粮控股总股本的 39.68%，上市公司控股股东将变更为首农食品集团，实际控制人仍为北京市国资委。本次收购不会导致上市公司的控制权发生变化。

本次收购前后，上市公司股东持股情况如下表所示：

（三） 本次收购所涉协议的主要内容

根据《收购报告书》以及《股份转让协议》，首农食品集团于2026年10月26日与京粮集团签署的《股份转让协议》主要内容如下：

1、协议转让的当事人

甲方（转让方）：北京粮食集团有限责任公司

乙方（受让方）：北京首农食品集团有限公司

2、股份转让

（1）甲方同意将其持有的上市公司无限售条件流通股 288,439,561股股份（占本协议签署日上市公司股份总数的 39.68%）及其对应的全部股东权益（包括与标的股份有关的所有权、利润分配权、表决权等法律法规和公司章程规定的公司股东应享有的一切权利和权益）转让给乙方。乙方同意按照本协议的条款和条件受让标的股份。

（2）自本协议签署日至交割日，若上市公司发生送股、资本公积转增股本、拆分股份、配股等除权除息行为，标的股份的数量及/或每股转让价格应按照交易所规则进行相应调整，以保持本协议约定的股份转让比例及转让总价款不变；若上市公司进行现金分红，转让总价款应扣减标的股份实现的含税现金分红金额；若上市公司发生已回购股份注销事项，回购注销不导致标的股份数量调整，转让总价款亦不变，转让比例应进行相应调整。

3、标的股份交割的先决条件

标的股份的交割应以下列事项全部满足为前提，或由乙方事先书面豁免（包括附条件豁免）为前提：

（1）本协议已由双方适当签署并生效；

（2）乙方已按照本协议约定向甲方支付了全部交易价款；

（3）深交所已出具关于本次股份转让的合规性确认；

（4）签署及履行本协议不会导致双方违反任何适用的中国法律，不存在限制、禁止或取消本次股份转让相关的法院、仲裁机构或行政机关的判决、裁决、裁定或禁令。

（5）未发生任何针对甲方及其关联方、上市公司及其子公司的诉求，并且该等诉求可能会限制本次交易，对本次交易造成重大不利影响。

（6）甲方在本协议项下的陈述与保证、甲方及上市公司已披露的信息（包括但不限于资产、业务、经营、负债等方面的情况）持续保持真实、准确、完整，且不具有误导性。

（7）甲方未发生本协议项下任何违约行为。

（8）除已披露事项外，标的公司未发生其他重大行政处罚、立案调查、重大诉讼仲裁，以及触发其他风险警示、退市风险警示的情形。

（9）未发生对上市公司资产、负债、盈利前景及正常生产经营造成重大不利影响的事件、事实、风险、变化等，包括但不限于标的公司不能偿还任何到期债务或者出现丧失清偿能力的情形，标的公司资产被司法或行政机关查封、冻结、扣押等。

4、交易价款及支付安排

（1）根据《上市公司国有股权监督管理办法》规定的定价要求，经双方协商 一 致 ， 标 的 股 份 转 让 价 格 为 6.45 元 / 股 ， 转 让 总 价 款 为 人 民 币1,860,435,168.45元（大写：壹拾捌亿陆仟零肆拾叁万伍仟壹佰陆拾捌圆肆角伍分）。

（2）本次交易价款由乙方以人民币现金方式向甲方指定的银行账户转账支付。

（3）乙方按本条约定支付交易价款：

第一笔交易价款：乙方同意在本协议签署后 5（五）个工作日内，向甲方支付相当于交易价款总金额 30%的履约保证金即人民币 558,130,550.54元（大写：伍亿伍仟捌佰壹拾叁万零伍佰伍拾圆伍角肆分），该笔履约保证金（不计利息）自本协议生效之日起即自动转为首期转让价款。

第二笔交易价款：乙方应在本次交易完成国资委产权管理信息系统备案并取得管理信息系统出具的统一编号的备案表，且准备齐全应由甲方单方准备的提交深圳证券交易所办理本次股份转让合规性确认的申请文件（其中需转让方于提交申请文件当日打印的证券查询信息单原件除外）并通知受让方之日起 3个工作日内，向甲方支付相当于交易价款总金额 70%即人民币 1,302,304,617.91元（大写：壹拾叁亿零贰佰叁拾万零肆仟陆佰壹拾柒圆玖角壹分）。在全部交易价款支付完毕前，双方不得办理标的股份的过户登记手续。

（4）双方因本次交易产生的各项税款、费用，由双方根据相关法律法规及中登公司业务规则自行承担。为免疑义，如乙方就甲方本次股份转让应承担的企业所得税等交易税费进行代扣代缴或代为支付的，乙方应付甲方的股份转让价款中应相应扣除该等税款金额。

5、标的股份的交割

自乙方按照本协议约定完成支付相关转让价款之日起5（五）个工作日内，双方应共同向深圳证券交易所申请办理本次股份转让的合规性确认并提交相关申请文件，并在深交所出具关于本次股份转让合规性确认之日起 5（五）个工作日内，双方应向中登公司提交标的股份过户申请文件。

6、过渡期安排

甲方同意并承诺，除非乙方书面同意或者按照证监会等监管机构要求必须进行，其有义务积极采取各项措施，促使上市公司及其子公司在过渡期内：

（1）按照以往的运营惯例和经营方式运作，维护其资产及业务；

（2）维持与监管机构、客户及员工的关系，确保公司核心团队或关键人员的稳定；

（3）遵循会计处理的一贯性原则；

（4）遵循适用法律和上市公司内部管理制度。

（四） 本次收购涉及的上市公司股份相关权利限制情况

根据《收购报告书》，截至本法律意见书出具之日，本次收购涉及的京粮集团持有的上市公司288,439,561股A股股份，不存在被质押、司法冻结等权利受到限制的情形。

截至本法律意见书出具之日，京粮集团持有的上市公司股份均为非限售流通股。除《收购报告书》披露的内容外，本次收购未附加其他特殊条件、不存在补充协议，交易各方未就股份表决权的行使作出其他安排。

四、资金来源

根据《收购报告书》，本次收购的资金全部来源于收购人的自有资金或自筹资金，不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形，亦不存在由上市公司提供担保或通过与上市公司进行交易获得的情形。

五、后续计划

（一） 未来 12个月内对上市公司主营业务改变或调整的计划

根据《收购报告书》，截至本法律意见书出具之日，收购人暂无在未来十二个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。若未来上市公司因其战略发展需要，或因市场、行业情况变化导致需要对上市公司主营业务进行调整的，收购人将严格遵照上市公司治理规则及法律法规要求履行相应审批程序及信息披露义务。

（二） 未来 12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

根据《收购报告书》，截至本法律意见书出具之日，收购人暂无在未来十二个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司及其子公司进行重大的资产、业务处置或重组，届时收购人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应审批程序及信息披露义务。

（三） 对上市公司现任董事会或高级管理人员组成的调整计划

根据《收购报告书》，截至本法律意见书出具之日，收购人暂无对上市公司现任董事会或高级管理人员组成的改变计划。若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司现任董事会或高级管理人员组成进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行相应的批准程序和信息披露义务。

（四） 对上市公司章程条款进行修改的计划

截至本法律意见书出具之日，收购人暂无对上市公司章程条款进行修改的明确计划。若未来根据上市公司实际情况，需要对公司章程条款进行相应调整的，收购人将严格按照上市公司治理规则及有关法律法规的要求，履行相应审批程序及信息披露义务。

（五） 对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划

根据《收购报告书》，截至本法律意见书出具之日，收购人暂无对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划。未来若需根据实际经营情况进行调整，收购人将严格按照上市公司治理规则及有关法律法规的要求，履行相应审批程序及信息披露义务。

（六） 对上市公司分红政策进行重大调整的计划

根据《收购报告书》，截至本法律意见书出具之日，收购人暂无对上市公司分红政策进行重大调整的计划。若未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，收购人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应审批程序及信息披露义务。

（七） 其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

根据《收购报告书》，截至本法律意见书出具之日，收购人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。未来若由于实际经营需要对上市公司业务和组织结构进行重大调整的，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行相应审批程序及信息披露义务。

六、对上市公司的影响分析

根据《收购报告书》，本次收购对上市公司的影响如下：

（一） 对上市公司独立性的影响

本次收购前、后，上市公司实际控制人未发生变化。本次收购完成后，收购人由间接控股股东变更为直接控股股东。本次收购对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立等不会产生影响，上市公司仍将具有独立经营能力，并在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

收购人承诺将按照《公司法》《证券法》等法律法规及上市公司章程要求，对上市公司实施规范化管理，合法合规地行使股东权利并履行相应的义务，采取切实有效措施保证上市公司独立性，具体承诺如下：

“1、人员独立

本承诺人保证，上市公司的总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员均不在本承诺人及本承诺人控制的其他主体中担任除董事以外的其他职务，不在本承诺人及本承诺人控制的其他主体领薪；本承诺人将确保上市公司的劳动、人事及工资管理与本承诺人及本承诺人控制的其他主体之间完全独立，并按照法律法规或者上市公司章程及其他规章制度的规定提名或推荐出任上市公司董事、高级管理人员的人选，不会超越股东会及/或董事会干预上市公司的人事任免。

2、资产完整

本承诺人保证，本承诺人及本承诺人控制的其他主体的资产与上市公司的资产将严格分开，确保上市公司拥有的与经营有关的业务体系和相关资产独立完整、权属清晰、完全独立经营；本承诺人将严格遵守法律、法规和规范性文件及上市公司章程中关于上市公司与关联方资金往来及对外担保等内容的规定，保证本承诺人及本承诺人控制的其他主体不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源，保证不以上市公司的资产为本承诺人及本承诺人控制的其他主体的债务违规提供担保。

3、业务独立

本承诺人保证，上市公司的业务独立于本承诺人及本承诺人控制的其他主体，并拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有独立面向市场自主经营的能力；本承诺人除依法行使股东权利外，不会违规干预上市公司的正常经营活动进行干预。

4、财务独立

本承诺人保证上市公司的财务部门独立和财务核算体系独立；上市公司独立核算，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和财务管理制度；上市公司具有独立的银行基本账户和其他结算账户，不存在与本承诺人或本承诺人控制的其他主体共用银行账户的情形；本承诺人不会违规干预上市公司的资金使用。

5、机构独立

本承诺人保证上市公司具有健全、独立和完整的内部经营管理机构，并独立行使经营管理职权。本承诺人及本承诺人控制的其他主体与上市公司的机构完全分开，不存在机构混同的情形。

若本承诺人违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，本承诺人将承担相应的赔偿责任。”

（二） 本次收购对上市公司同业竞争的影响

本次收购前，收购人与上市公司在香油、麻酱及烘焙类产品板块存在同业竞争。上市公司主营业务为油脂油料及食品的生产销售，核心业务为大宗油脂类产品；收购人及其下属企业未开展同类相关业务，双方在核心业务领域不存在同业竞争。同业竞争仅集中于香油、麻酱及烘焙类产品，该等业务收入规模占比较小。

本次收购后，为保障上市公司及其股东的合法权益，避免未来与上市公司及其控制的企业构成重大不利影响的同业竞争，收购人出具承诺如下：

“就本公司及本公司直接或间接控制的其他企业与京粮控股存在的同业竞争情况，本公司承诺在本函出具之日起 3年内，并力争用更短的时间，按照相关监管部门的要求，在符合届时适用的法律法规及相关监管规则的前提下，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用资产重组、业务调整、委托管理、设立合资公司等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题。

在本公司控制京粮控股期间，本公司控制的其他企业不会在中国境内外直接或间接地以下列形式或其他任何形式新增对京粮控股的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务和经营活动，包括但不限于：（1）直接或间接从事与京粮控股相同或相似的业务；（2）投资、收购、兼并从事与京粮控股相同或相似业务的企业或经济组织；（3）以托管、承包、租赁等方式经营从事与京粮控股相同或相似业务的企业或经济组织。

为了更有效地避免未来本公司或本公司直接或间接控制的其他企业与京粮控股新增同业竞争，本公司还将采取以下措施：

（1）通过董事会或股东会等公司治理机构和合法的决策程序，合理影响本公司或本公司直接或间接控制的其他企业不会直接或间接新增与京粮控股相竞争的业务或活动，以避免形成同业竞争；

（2）如本公司及本公司直接或间接控制的其他企业存在与京粮控股相同或相似的业务机会，而该业务机会可能直接或间接导致本公司或本公司直接或间接控制的其他企业与京粮控股产生同业竞争，本公司应于发现该业务机会后立即通知京粮控股，并尽最大努力促使该业务机会按不劣于提供给本公司或本公司直接或间接控制的其他企业的条件优先提供予京粮控股；

（3）如本公司或本公司直接或间接控制的其他企业出现了与京粮控股相竞争的业务，本公司将通过董事会或股东会等公司治理机构和合法的决策程序，合理影响本公司或本公司直接或间接控制的其他企业，将相竞争的业务依市场公平交易条件优先转让给京粮控股或作为出资投入京粮控股。”

（三） 对上市公司关联交易的影响

截至本法律意见书出具之日前 24个月内，收购人与上市公司及其子公司之间存在出售商品/提供劳务类型的关联交易，相关情况已在上市公司定期报告、临时报告中进行了披露。

为规范本次收购完成后与上市公司之间可能产生的严重影响独立性或显失公平的关联交易，收购人已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，具体承诺如下：

“1.本公司将诚信和善意履行作为控股股东的义务，本公司及本公司所控制的其他企业，将尽可能避免与上市公司之间发生除为满足日常经营业务所需的非日常关联交易。

2.对于日常关联交易和无法避免或者有合理原因而发生的非日常关联交易，本公司将遵循市场公正、公平、公开的原则，与上市公司依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规、深交所有关规定和公司章程的规定履行信息披露义务和办理有关审批程序，保证关联交易价格的公允性，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

3.不利用控制权影响谋求上市公司及其子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利。

4.本公司及本公司所控制的其他企业承诺，不以借款、代垫款项或者其他方式占用上市公司及其子公司的资金，也不要求上市公司及其子公司为本公司及本公司所控制的其他企业进行违规担保。

5.本公司将督促上市公司进一步完善公司治理结构，切实遵守关联交易相关的法律法规和监管部门的要求，同时本公司将自觉履行关联交易表决时的回避义务，保证关联交易的审议程序规范。

6．除非本公司不再实际控制上市公司，本承诺始终有效。若本公司违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，一切损失由本公司承担。 ”

（四） 原控股股东承诺的承继

根据《收购报告书》，2016年，上市公司通过重大资产置换发行股份购买京粮集团及相关交易对方持有的京粮股份100%股权并募集配套资金。在该次交易中，京粮集团作出承诺如下：“京粮股份不存在出资不实或影响其合法存续的情况。京粮股份中存在任何瑕疵的资产（如有）不会影响京粮股份的正常使用。如因京粮股份的主要资产存在任何瑕疵而导致本次重大资产重组完成后的珠江控股及/或京粮股份遭受任何经济损失的，则承诺方将等额补偿珠江控股及/或京粮股份因此受到的全部经济损失。

上述承诺仍处于有效期内正在履行，本次收购完成后，首农食品集团作为上市公司控股股东，将继续履行公司原控股股东京粮集团所作出的关于置入资产完整性的承诺，首农食品集团承诺如下：“本公司承诺京粮股份不存在出资不实或影响其合法存续的情况。京粮股份中存在任何瑕疵的资产（如有）不会影响京粮股份的正常使用。如因京粮股份的主要资产存在任何瑕疵而导致本次重大资产重组完成后的珠江控股及/或京粮股份遭受任何经济损失的，则本公司将等额补偿京粮控股（曾用名：珠江控股）及/或京粮股份因此受到的全部经济损失。 ”

七、与上市公司之间的重大交易

（一） 与上市公司及其子公司之间的重大交易情况

根据《收购报告书》，除上市公司已披露的关联交易情况外，截至本法律意见书出具之日前 24个月内，收购人及其主要负责人不存在与上市公司及其子公司进行合计金额高于 3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的资产交易。

（二） 与上市公司的董事、高级管理人员之间的交易

根据《收购报告书》，截至本法律意见书出具之日前 24个月内，收购人及其主要负责人不存在与上市公司的董事、高级管理人员发生合计金额超过 5万元的交易。

（三） 对拟更换的上市公司董事、高级管理人员的补偿或类似安排

根据《收购报告书》，截至本法律意见书出具之日前 24个月内，收购人及其主要负责人不存在对拟更换的上市公司董事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。

（四） 对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排

根据《收购报告书》，截至本法律意见书出具之日前 24个月内，收购人及其主要负责人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

八、前 6个月内买卖上市公司交易股份的情况

（一） 收购人买卖上市公司股票的情况

根据《收购报告书》、收购人出具的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，收购人在收购事实发生之日起前6个月内不存在买卖上市公司股票的行为。

（二） 收购人的董事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股票的情况

根据《收购报告书》、相关人员出具的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，收购人的董事和高级管理人员及其直系亲属在本次收购事实发生之日起前 6个月内不存在买卖上市公司股票的行为。

九、结论意见

综上所述，本所经办律师认为：

1. 收购人为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次收购的主体资格。

2. 收购人就本次收购编制的《收购报告书》与本法律意见书中对应的内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《收购管理办法》及《第16号准则》的规定。

本法律意见书正本一式叁份，无副本，经本所经办律师签字并加盖公章后生效。

(以下无正文)

(本页无正文，为《北京市通商律师事务所关于<海南京粮控股股份有限公司收购报告书>的法律意见书》之签署页)

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经办律师：

靳明明

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2026 年 10 月 29 日