股票简称：金财互联

股票代码：002530

金财互联控股股份有限公司与

招商证券股份有限公司关于金财互联控股股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复报告

保荐机构（主承销商）

（深圳市福田区福田街道福华一路 111 号）二〇二六年十月

深圳证券交易所：

贵所于2026年10月19日签发的《关于金财互联控股股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2026〕120063号）（以下简称“问询函”）已收悉。根据贵所问询函的要求，金财互联控股股份有限公司（以下简称“金财互联”“公司”或“发行人”）会同保荐机构招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”“保荐机构”或“保荐人”）、发行人会计师众华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”“众华会计师”）、发行人律师国浩律师（南京）事务所（以下简称“发行人律师”“国浩律师”）等相关方对审核问询函所列问题进行了逐项核查，现答复如下，请予以审核。

如无特别说明，本回复报告中的简称或名词释义与募集说明书具有相同含义。本回复报告中的字体代表以下含义：

在本回复报告中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。

目 录

问题1....3

问题2....57

其他问题....71

问题 1

本次发行拟募集资金总额不超过57,000.00 万元（含本数），其中20,000.00万元拟投向高端装备智能热处理项目（以下简称项目一），15,000.00 万元拟投向精密合金部件智能制造项目（一期）（以下简称项目二），5,000.00 万元拟投向热等静压技术产业化应用与热处理工厂无人化系统的研发项目（以下简称项目三），17,000.00 万元拟补充流动资金。截至 2026 年 6 月末，公司货币资金余额为 29,004.85 万元。

根据申报材料，项目一拟购置智能化、自动化先进的热处理加工设备，实施后将新增年产 45,800 吨热处理加工服务产能。报告期各期，公司热处理加工服务毛利率分别为 32.14%、31.23%、34.32%和 32.82%。项目一达产后预计将新增年营业收入16,946.00万元，内部收益率（所得税后）为13.45%，毛利率为35.96%，高于报告期内热处理加工服务业务毛利率。

项目二拟旨在通过新建厂房、购置先进的生产设备以实现工艺升级，构建高端金属零部件制造基地,建成后全厂年产精密合金产品产能将从 1,600 吨提升至3,300 吨。2025 年7月，公司全资子公司江苏丰东通过增资无锡福爱尔金属科技有限公司（以下简称无锡福爱尔）取得其51%的股权，拓展了精密耐热合金制造业务；无锡福爱尔为项目二实施主体，项目二建设所需资金拟由公司以股东借款的形式投入，中小股东不会等比例提供借款。项目二达产后预计将新增营业收入22,964.54 万元，内部收益率（所得税后）为 15.43%，毛利率为 28.60%，高于公司精密耐热合金制造业务最近一期毛利率25.50%。

项目三主要进行热等静压在航空航天与核电及精密铸造等高端领域的应用技术研发及热处理工厂无人化关键技术应用的开发，项目投入包含研发投入。

请发行人：（1）结合项目一、项目二产品与公司现有产品的区别和联系，说明是否涉及新产品或业务领域；结合项目三具体设备购置内容、价格和作用等情况，相关投入的原因及合理性，研发投入的主要内容、技术可行性、研发预算及时间安排、目前研发投入及进展、已取得或预计可取得的研发成果等，说明公司已有技术储备与拟研发项目的差异；结合各项目技术难点、技术储备、人才储备、市场竞争等情况，说明本次募投项目的实施是否存在重大不确定性；结合上述内容以及现有同类业务的规模及占比情况，说明本次募集资金是否符合投向主业的规定。（2）说明项目二以非全资孙公司实施募投项目的原因和合理性，发行人是否能对相关孙公司和募投项目进行有效控制，说明少数股东不同比例借款的原因及合理性，是否符合《监管规则适用指引——发行类第 6号》中6-8 的相关要求。（3）结合项目一、项目二拟生产的具体产品及产量情况，以及本次募投项目市场需求、行业竞争情况、发行人市场占有率、在手订单或意向性协议、竞争优势、公司现有产品产能利用率情况以及同行业可比公司扩产情况等，说明本次募投项目新增产能的合理性及具体消化措施。（4）结合报告期内相关产品的收入和成本构成、销量情况，说明本募项目一预计毛利率高于报告期内同类业务水平、项目二的预计毛利率高于最近一期同类业务水平的原因，效益测算的审慎性、合理性，是否与同行业可比公司情况存在较大差异。（5）结合本次募投项目的投资明细、最新进展及董事会前投入情况，说明是否存在置换董事会前投入情形。（6）结合公司现有和本次募投项目的固定资产投资进度、折旧摊销政策等，量化分析本次募投项目新增折旧摊销对发行人未来盈利能力及经营业绩的影响。（7）结合货币资金、资产负债结构、未来资金流入、营运资金需求、带息债务及还款安排、银行授信等情况，说明补充流动资金的必要性和规模合理性。

请发行人补充披露相关风险。

请保荐人核查并发表明确意见，会计师对（3）-（7）核查并发表明确意见，发行人律师对（1）（2）核查并发表明确意见。

回复：

一、结合项目一、项目二产品与公司现有产品的区别和联系，说明是否涉及新产品或业务领域；结合项目三具体设备购置内容、价格和作用等情况，相关投入的原因及合理性，研发投入的主要内容、技术可行性、研发预算及时间安排、目前研发投入及进展、已取得或预计可取得的研发成果等，说明公司已有技术储备与拟研发项目的差异；结合各项目技术难点、技术储备、人才储备、市场竞争等情况，说明本次募投项目的实施是否存在重大不确定性；结合上述内容以及现有同类业务的规模及占比情况，说明本次募集资金是否符合投向主业的规定。

（一）结合项目一、项目二产品与公司现有产品的区别和联系，说明是否涉及新产品或业务领域

公司是热处理行业领先的综合解决方案供应商，主营业务包括热处理装备制造、商业热处理加工服务、热处理售后服务、精密耐热合金制造、轴承及零部件制造等。

公司本次募投项目中，项目一为高端装备智能热处理项目，实施主体为济南丰东，实施地点位于山东省济南市章丘区枣园街道园区十一号路南侧，项目总投资为 21,437.66 万元，拟使用募集资金20,000.00 万元，用于建设济南热处理加工服务中心。项目一属于主营业务中的商业热处理加工服务领域。项目二为精密合金部件智能制造项目（一期），实施主体为无锡福爱尔，实施地点位于江苏省无锡市锡山区羊尖镇芙蓉二路南、园丰路东，项目总投资为 16,632.20 万元，拟使用募集资金 15,000.00 万元，用于公司精密高温合金铸件业务厂房建设和设备购置等。项目二属于主营业务中的精密耐热合金制造领域。

1、项目一产品与公司现有产品的区别和联系

项目一产品与公司现有产品的对比情况如下：

项目一产品与公司现有的热处理加工服务业务内容一致，在生产所用原材料、应用场景、客户群体及核心工艺上高度重合，本项目与现有业务具有高度的延续性和关联性；两者的差异仅体现在生产设备及配套系统层面，即公司现有产线以多用炉、气体氮化炉为主要生产设备，本项目结合客户增量需求及新客户的导入，将新增配置包含 AI 视觉识别、机械手、自动仓储系统的智能推盘炉生产线及离子氮化炉，实现核心零部件关键工艺的全覆盖及生产方式的自动化、智能化。

综上，项目一产品与公司现有产品在产品类型、原材料、应用场景、核心工艺、客户群体等关键要素上高度重合，差异仅限于关键工艺装备的增加及工艺装备的自动化升级，不涉及新产品或新业务领域，系对公司现有热处理加工服务产能的扩充与智能化改造，符合募集资金主要投向主业的要求。

2、项目二产品与公司现有产品的区别和联系

项目二产品与公司现有产品的对比情况如下：

项目二产品与无锡福爱尔现有产品在生产所用原材料、主要生产设备、基础核心工艺及客户群体方面高度一致，本项目系在现有精密高温合金铸造业务基础上的产能扩建，两者的差异仅体现在本项目新增加热辐射管产品并配置离心浇注机、增加离心浇注工艺，其中加热辐射管与公司现有底盘、料框、风扇轴等同属精密高温合金铸造件，面向热处理装备及加工领域的同一客户群体，使用相同的原材料体系，系公司对现有产品系列的延伸补充。

综上，项目二产品以公司现有产品为基础，进行新增生产工艺手段，实现产品结构的自然延伸，不涉及与现有产品和技术无关的新产品或新业务领域，符合募集资金主要投向主业的要求。

（二）结合项目三具体设备购置内容、价格和作用等情况，相关投入的原因及合理性，研发投入的主要内容、技术可行性、研发预算及时间安排、目前研发投入及进展、已取得或预计可取得的研发成果等，说明公司已有技术储备与拟研发项目的差异；

项目三为热等静压技术产业化应用与热处理工厂无人化系统的研发项目，实施主体为江苏丰东，实施地点位于江苏省盐城市大丰区经济开发区南翔西路333号，项目总投资为8,920.45 万元，拟使用募集资金5,000.00 万元。

1、结合项目三具体设备购置内容、价格和作用等情况，相关投入的原因及合理性

热等静压技术产业化应用与热处理工厂无人化系统的研发项目主要分为“热等静压在航空航天与核电及精密铸造等高端领域的应用技术研发”与“热处理工厂无人化关键技术应用的开发”两个研发方向，具体情况如下：

（1）热等静压在航空航天与核电及精密铸造等高端领域的应用技术研发

①具体设备购置内容、价格和作用等情况

②相关投入的原因及合理性

热等静压是热加工业务领域的高端工艺应用手段，需在高温（1,000—2,200℃）、高压（100—200MPa）惰性气体环境下同步实现材料致密化与缺陷愈合，其装备在压力容器结构、压力介质、加压及快冷系统等方面与公司现有可控气氛炉、真空热处理炉等常压/真空类装备在工作原理和工艺窗口上存在一定差异，无法通过对现有设备进行改造或升级实现，需整体购置专用装备。公司项目设备购置与研发内容严格匹配，投入具有必要性与合理性。

（2）热处理工厂无人化关键技术应用的开发

①具体设备购置内容、价格和作用等情况

②相关投入的原因及合理性

公司自主研发的 FMS 系统已实现热处理工序之内的自动化管控，但热处理前的批次装料、热处理后的卸料、抛丸、检测、防锈及包装环节尚未实现无人化。本研究方向设备投入系围绕“工件识别—精准抓取—智能布料—在线检测”无人化链条，对机械臂、AGV、立体库、抛丸/防锈/包装设备、视觉识别硬件等进行系统集成研发与场景验证，项目设备购置与研发内容严格匹配，投入具有必要性与合理性。

2、研发投入的主要内容、技术可行性、研发预算及时间安排

（1）研发投入的主要内容

①热等静压在航空航天与核电及精密铸造等高端领域的应用技术研发

本项目面向航空航天与核电等高端装备领域对高温合金构件的严苛需求，针对传统工艺难以根除的孔隙、偏析等固有缺陷及宏观调控上的局限，创新性引入热等静压技术，构建“材料设计—精密成形—热等静压处理—组织性能定制热处理”全流程协同技术链，实现从“顺序加工”到“主动调控”的范式转变。

②热处理工厂无人化关键技术应用的开发

本项目以热处理前后工序的无人化、自动化、智能化为目标，实现对装卸料、抛丸、检测与防锈等过程中工件的识别、抓取、放置；检测过程中机器视觉对外观缺陷和杂物的识别；装卸料过程中工装料盘的合理化识别、放置与组合等关键技术的研究与开发；实现热处理工序全流程的无人化系统应用。

（2）技术可行性

①热等静压在航空航天与核电及精密铸造等高端领域的应用技术研发

公司拥有深厚的技术积淀与系统化研发支撑体系：公司依托国家认定企业技术中心、博士后科研工作站和 CNAS 检测实验室等高端平台，研发团队覆盖材料、机械、电气、热处理等多学科领域，兼具可控气氛、真空、感应及特种合金热处理工艺开发能力，并建有专门的中试研发基地，已形成多项发明专利等自主知识产权体系；同时，公司与上海交通大学、北京机电研究所等知名科研机构保持长期产学研合作，可为高性能高温合金构件在热等静压工艺参数优化、缺陷消除与组织调控等关键环节提供坚实的理论支撑与实验验证条件，确保“材料设计—精密成形—热等静压处理—组织性能定制热处理”一体化技术链的工程化落地具备充分的技术基础与资源保障。

②热处理工厂无人化关键技术应用的开发

公司拥有 30 余年热处理装备制造经验及遍布全国的服务网络，具备深厚行业积淀；机械、电气、软件团队协同能力完备，团队成员各自拥有丰富的设计经验和项目实施经验。前期自主研发的 FMS 系统已实现热处理产线自动化管控并形成多项软件著作权，为本项目实施热处理工序的全流程无人化系统应用提供坚实的平台基础。三大团队紧密协作，可系统性攻克机器人适配、视觉识别、自动检测包装及系统集成升级等核心技术，最终打通全部生产环节，实现全流程自动化与无人化管控，以提升热处理工艺执行的稳定性和可靠性。

（3）研发预算及时间安排

项目三计划总投资额为 8,920.45 万元，其中建筑工程费 200.00 万元，设备购置费5,220.45 万元，其他研发费用3,500.00 万元。本次募集资金涉及的研发投入为设备购置支出，金额为5,000.00 万元，具体情况如下表所示：

注：其他研发费用主要包括辅助材料、设计检测、工艺实验、检测费及研发人员工资等。

本项目预计建设期为3年，具体实施进度计划如下：

3、目前研发投入及进展、已取得或预计可取得的研发成果等，说明公司已有技术储备与拟研发项目的差异；

（1）目前研发投入及进展

截至本回复出具日，项目三已完成备案（大政服备〔2026〕138 号）及环评批复（盐环大表复〔2026〕25 号）手续，目前公司正在开展研发项目相关的前期调研工作，设备购置及项目开发工作尚未开展。

（2）预计取得的研发成果包括：

（3）说明公司已有技术储备与拟研发项目的差异；

公司已有技术储备与本次拟研发项目在工艺原理及自动化程度上存在差异，具体情况如下：

尽管存在上述差异，但两者的差异均属于技术能力的纵向延伸而非横向跨界：热等静压与常规热处理的核心技术均在于对温度、压力及变化过程的精准调控，工艺机理相通，公司拟研发内容系现有热处理工艺在温压耦合条件下的升级延伸；工厂级无人化系统系在公司现有 FMS 系统基础上向其边界之外的热前热后工序拓展，现有FMS 系统及LMS 智能生产线可直接作为物理载体和集成平台，无需从零构建系统底座。

综上，公司已有技术储备与拟研发项目虽然存在差异，但均属于现有技术体系的自然提升，与现有业务具有较高的技术关联性，公司具备实施本项目的技术基础。

（三）结合各项目技术难点、技术储备、人才储备、市场竞争等情况，说明本次募投项目的实施是否存在重大不确定性；

1、高端装备智能热处理项目

（1）技术难点及应对

高端装备智能热处理项目的技术难点为AI视觉检测系统的自主研发与应用。该难点在于：AI 视觉检测在热处理行业尚无可直接借鉴的成熟应用经验，属于行业前沿探索方向，检测模型训练需要海量原始数据支撑，且热处理前后工序检测场景复杂，工件内孔等隐蔽部位缺陷难以直接成像、工装料盘经反复热循环后变形量各异、工件在料框中姿态随机，前述因素使视觉识别的准确率和稳定性难以保证。

针对上述难点，公司制定了分场景的技术解决方案：针对工件内孔检测，通过内窥镜相机并增加镜头旋转机构，实现内孔360°全覆盖成像检测；针对工装变形，通过视觉检测结合激光测距仪对工装多角度变形量进行量化识别，自动筛选形变范围内的工装；针对工件装框，通过3D 视觉精准识别工件位置信息，引导机器人按作业规范完成抓取与放置，并根据工件类型和温度自动更换夹具。

公司已组建覆盖机器视觉模型训练、自动化控制的专业团队，前期 FMS 系统开发中已积累机器视觉应用经验，模型训练所需的原始数据可在公司自有产线实际生产场景中持续采集积累，技术实现路径清晰，风险可控。

（2）技术储备、人才储备

技术储备上，公司已在智能热处理自动化生产线领域积累了一定经验，并与国内知名智能自动化公司共同研发热处理专用全流程自动化系统，借助专业自动化厂商的成熟技术平台与工程经验，将大幅降低 AI 视觉检测及全流程自动化系统的研发难度与试错成本。公司深耕热处理行业三十余年，积累了处理各类合金材料及复杂形状工件的庞大工艺数据库与实操经验，可以为高端装备智能热处理项目的技术突破提供有效助力。

在人才储备上，济南坐拥山东大学等高等院校，地区深厚的制造业积淀孕育了庞大的产业工人群体，有利于公司招聘具有丰富经验的产业工人和管理人员，并借力高校资源开展产学研合作、稳定输送机械、材料、自动化等领域专业技术人才，保障团队组建与生产运营顺畅。

（3）市场竞争

热处理行业企业数量众多但规模普遍偏小、市场集中度低，中低端市场同质化竞争相对激烈，但高端热处理加工服务领域供给稀缺。本项目定位于济南及周边区域相对稀缺的高端热处理加工能力，服务于重卡转向机核心零件、高精度机床核心零部件、人形机器人关节模组核心零部件等领域，与区域内中小微企业形成差异化错位竞争；同时公司作为国内商业热处理加工服务网点最多、工艺技术服务最全面的企业之一，凭借舍弗勒、斯凯孚、博世、蒂森克虏伯等全球龙头客户资源及属地化服务优势构筑竞争壁垒，能够有效应对市场竞争。

2、精密合金部件智能制造项目（一期）

（1）技术难点及应对

精密合金部件智能制造项目（一期）的技术难点为离心浇注工艺的参数控制与成形质量稳定性，该工艺为本次现有工艺的进一步延伸，难点体现在三个维度：一是工艺参数窗口窄，离心转速、浇注温度、冷却速率等参数的匹配区间窄，参数偏离易导致铸件致密度不均、产生偏析或夹杂；二是自由内表面成形控制难，管状铸件内表面为无型芯约束的自由表面，离心成形过程中内表面的尺寸精度与光洁度控制难度大；三是旋转凝固过程复杂，金属液在旋转状态下顺序凝固，补缩条件与重力浇注差异显著，易出现缩松、裂纹等缺陷，工艺经验依赖度高。

针对上述难点，公司聘请具有离心浇注量产经验的工程师，将熔炼、浇注、冷却及后处理全流程打通形成工艺闭环，针对参数窗口、内表面成形、旋转凝固三大难点逐项标定工艺参数、逐一应对，并通过首件试制、小批量验证、批量放量的路径渐进固化工艺。公司已构建了贯穿全流程的严格质量管控体系，离心浇注系在现有硅溶胶融模精密铸造技术体系内的工艺补充——熔炼环节与现有中频电炉、真空熔炼工艺同源，质量管控体系可直接复用，本项目技术风险可控。

（2）技术储备、人才储备

在技术储备方面，公司已围绕硅溶胶精密铸造及离心浇注完成系统性技术储备，覆盖工艺全链条与关键控制点，包括制壳环节、熔炼浇注环节、脱蜡与焙烧环节各个节点。同时，公司建立了收录缩松、热裂、夹砂等 11 类常见问题的缺陷防控库并结合 CAE 凝固模拟实现事前预警，配置了直读光谱、动平衡、三坐标及金相制样等检测手段，满足 ASTM/ISO 等级要求，并完成了设备选型标准制定、厂房洁净分区与物流规范设计以及 SOP 和人员培训体系搭建，为本项目的量产爬坡与质量一致性提供了底层支撑。

在人才储备方面，公司强大的热处理工艺研发团队和丰富的产业化经验，能够为产品的性能定义、材料选择、热处理匹配性提供专业化技术指导；依托无锡福爱尔多年积累的成熟生产团队及长三角丰富的人才资源，本项目人员储备充足。

（3）市场竞争

高温合金铸造件行业呈现“高端市场高度集中、中低端市场梯队发展、国产替代加速”的竞争格局，热处理工装行业竞争格局则相对分散。国际国内竞争的核心差距体现在材料基础与设计经验上。公司依托热处理市场网络和对行业趋势的精准判断，推动产品从“按图加工”向“协同设计”转变，参与客户前期工艺设计，形成差异化竞争优势；同时依托公司体系内热处理设备客户群和加工网点的持续工装需求形成稳定消化基本盘，以体系协同有效应对外部市场竞争。

3、热等静压技术产业化应用与热处理工厂无人化系统的研发项目

（1）技术难点及应对

本项目的技术难点主要包括：热等静压（HIP）工艺中温压耦合（1,000—2,200℃、100—200MPa）条件下工艺参数的精准调控，以及铸造缺陷消除与粉末颗粒边界析出控制的工艺窗口优化；无人化系统中机器人抓取适配、工装料盘视觉识别、多设备协同控制及 FMS 系统向热前热后工序的底层数据对接。针对上述难点，公司具备天然的工艺延伸基础：热处理和热等静压的核心难点均在于对温度、压力及变化过程的精准调控，公司已实现气氛热处理、感应加热热处理、高压真空热处理等关键处理技术和工艺的全覆盖，充分掌握不同条件下材料微观结构变化规律，具备向热等静压领域延伸的天然工艺优势；无人化方面，公司完全自主知识产权的FMS系统及工业4.0标准的LMS智能生产线可直接作为物理载体和集成平台，本项目仅向其边界之外的热前热后工序延伸，无需从零构建系统底座。同时，公司与上海交通大学、北京航空航天大学等知名科研机构保持长期产学研合作，可为热等静压工艺参数优化、缺陷消除与组织调控等关键环节提供理论支撑与实验验证条件。

（2）技术储备、人才储备

在研发项目上，公司已具备充分的技术储备与工程积累。在热等静压技术产业化应用方向上，公司现有技术与热等静压“高温＋高压惰性气体”的温压耦合调控机理高度同源，足以支撑本项目研发实施。在热处理工厂无人化系统方向上，公司现有 FMS 系统已具备热处理车间全要素生产管控能力，覆盖物料、工艺、库存、生产、设备、质量等核心业务，横向可支持周期炉、连续炉等多产线任意组合的协同管控，纵向可贯通热前处理、热处理过程管控、热后工序直至成品发货的全流程链条。本次研发项目系在该成熟平台基础上向热前热后工序的扩展升级，公司具备实施本项目所需的技术储备。

在人才储备方面，公司培养了一支专业化的研发技术团队，建有国家企业技术中心、江苏省院士工作站、国家认证 CNAS 检测实验室，拥有国务院特殊津贴专家 2 人、省双创人才 3 人、省 333 工程人才培养对象 2 人、高级工程师 15人，长期从事金属材料工艺装备技术及研发的工程技术人员近200 人。公司长期与上海交通大学、北京机电研究所等高校及科研院所开展产学研协同创新，先后承担工信部国家智能制造专项、国家重点研发计划等多项国家级、省部级科研项目。公司人才梯队完备，能够为本项目的研发与落地实施提供坚实的人才支撑。

（3）市场竞争

公司在国内热处理工艺及智能化管理系统研发领域处于行业领先地位，自主研发 LMS 产线管理系统、FMS 工厂管理系统，具备“先进装备+配套热处理工艺+智能管理系统”一体化整体交付的综合优势。

公司本次募投项目涵盖热等静压技术产业化应用与热处理工厂无人化系统两大研发方向，均面临多维度竞争挑战。在热等静压技术产业化应用方向，对标国际龙头，公司在超高压容器设计制造、温压耦合精准控制及大尺寸复杂构件一体化致密化等核心装备与工艺技术上仍存在差距，长期工程验证经验、型号配套资质与客户品牌认知仍需积累补强。在热处理工厂无人化系统方向，对标国际热处理龙头企业，在前后工序一体化集成方面仍存在差距，工件转运、抛丸、在线检测、防锈、打包等全工序协同、机器视觉在线质量判定、多设备智能调度与工艺自主优化等技术方向的工程化成熟度有待持续提升。本项目将针对性补齐全流程无人化管控、智能调度与多设备协同等核心能力，进一步夯实公司在高端装备热等静压构件及中高端热处理无人化系统市场的差异化竞争优势。

综上所述，首先，三个募投项目涉及的工艺技术均为公司现有业务中已成熟运用的技术或现有技术的自然延伸，技术难点明确且有初步解决方案，技术风险低；其次，公司在各项目领域均拥有完备的多学科人才团队及产学研合作资源，人才与技术储备能够支撑项目实施；最后，各项目均采取差异化定位，能够有效应对市场竞争。因此，本次募投项目的实施不存在重大不确定性。

（四）结合上述内容以及现有同类业务的规模及占比情况，说明本次募集资金是否符合投向主业的规定

本次募集资金投向“高端装备智能热处理项目”“精密合金部件智能制造项目（一期）”“热等静压技术产业化应用与热处理工厂无人化系统的研发项目”和“补充流动资金”，公司现有同类业务主要为热处理加工服务及精密耐热合金制造业务，相关业务的规模及其占营业收入比重如下：

单位：万元

本次募投项目围绕热处理加工服务及精密耐热合金制造展开，报告期内，上述产品收入分别为 47,281.35 万元、49,755.74 万元、66,935.25 万元及 37,984.51万元，占营业收入的比例分别为 39.27%、39.31%、64.00%及 62.51%。因此，本次募投项目相关产品已经形成一定的收入规模。

综上所述，项目一及项目二产品均属于公司现有主业范畴，不涉及新产品或新的业务领域。项目三公司具备相关研发能力，相关设备投入具有合理性。针对本次募投项目，公司均已具备相关的技术储备、人才储备、掌握了相关产品的生产工艺，具备成型的质量管理体系，且已经开展对外销售，业务成熟。本次募集资金不涉及新产品或业务领域，符合投向主业的规定。

（五）核查程序及核查意见

1、核查程序

保荐人履行了以下核查程序：

（1）查阅公司本次募投项目可行性研究报告；

（2）访谈公司管理层，了解公司本次募投项目产品与现有产品的区别和联系，了解公司研发项目投入及进展，了解本次募投项目相关技术难点、技术和人员储备、市场竞争等情况；

（3）查阅公司年度报告，了解公司与本次募投项目同类业务发展情况。

2、核查意见

经核查，保荐人认为：

（1）项目一、项目二属于公司的主营业务范畴，不涉及新产品或业务领域；

（2）项目三与公司已有技术储备存在差异，但均属于现有技术体系的纵向延伸，公司具备实施项目的技术基础；

（3）公司具备实施本次募投项目必备的技术、人员和客户储备，本次募投项目的实施不存在重大不确定性；

（4）本次募投项目相关产品已经形成一定的收入规模，符合募集资金投向主业的要求。

二、说明项目二以非全资孙公司实施募投项目的原因和合理性，发行人是否能对相关孙公司和募投项目进行有效控制，说明少数股东不同比例借款的原因及合理性，是否符合《监管规则适用指引——发行类第 6号》中 6-8 的相关要求

（一）说明项目二以非全资孙公司实施募投项目的原因和合理性

本次募投项目中精密合金部件智能制造项目（一期）的实施主体为无锡福爱尔，该公司是公司的控股孙公司，无锡福爱尔的股权结构如下：

2025年6月公司全资子公司江苏丰东以增资方式取得无锡福爱尔51%股权，无锡福爱尔自 2025 年7 月起正式纳入公司合并报表范围。无锡福爱尔作为公司控股孙公司，深耕精密耐热合金材料领域，专注热处理专用工装及耐热部品的研发与制造，强化了公司对精密耐热合金的自主配套能力，进一步延伸扩展了公司热处理板块的业务范围。主要产品以热处理行业用户专用工装及精密耐热合金部件为主，涵盖多个系列，可广泛适配各类热处理设备及产线。

作为精密合金领域专业的生产制造商，无锡福爱尔拥有相对完善的场地、设备及人员，具备丰富的规模化生产管理能力及产品设计技术储备，可以高效实施募集资金投资项目，同时也利于整合利用当地资源，推动相关业务在目标区域的可持续发展，为公司带来经济效益，为股东提供回报。因此，通过其实施募投项目具备合理性。

（二）发行人是否能对相关孙公司和募投项目进行有效控制，说明少数股东不同比例借款的原因及合理性

截至本回复出具日，金财互联全资子公司江苏丰东持有无锡福爱尔 51.00%的股权，为无锡福爱尔的控股股东，能够对无锡福爱尔及募投项目实施有效控制，具体情况如下：

（1）股东会层面

根据无锡福爱尔现行有效的公司章程规定，股东会会议由股东按认缴出资比例行使表决权，股东会作出决议，应当经代表过半数表决权的股东通过。

截至本回复出具日，江苏丰东持有无锡福爱尔 51.00%的股权，针对无锡福爱尔重大经营方针、投资计划、利润分配、注册资本调整等事项，江苏丰东所持表决权具备对股东会事项形成重大影响的能力。

（2）董事会层面

截至本回复出具日，无锡福爱尔的董事会及高管构成如下：

根据无锡福爱尔现行有效的公司章程规定：公司设董事会，由3名董事组成，非职工代表董事由公司股东会选举和更换。董事每届任期三年，董事任期届满，连选可以连任。董事会设董事长一名。公司董事长、执行公司事务的董事由董事会选举和更换。董事会的职权，会议召集程序、议事方式、表决程序按《公司法》相关规定执行。

无锡福爱尔现有董事3人，其中朱文明及郜建人为上市公司派出，超过董事会半数席位，通过多数董事席位优势，能够主导无锡福爱尔董事会决策，对其董事长及执行公司事务的董事员选举和更换、重大经营战略等核心重大事项拥有实质决定权，能够对无锡福爱尔实施控制。

（3）募投项目的管理

项目二实施主体为无锡福爱尔，公司将严格按照上市公司《募集资金管理制度》，开设募集资金专项账户，并签订由公司、无锡福爱尔、专户银行、保荐机构共同参与的四方监管协议，对募集资金实行专户存储、专款专用，确保募集资金合规、高效用于既定募投项目。

（4）少数股东相关承诺

截至本回复出具日，无锡福爱尔少数股东杨立松、青惠已出具承诺接受募集资金的相关监管要求：

“三、承诺人承诺，不会阻碍金财互联依照借款协议及监管要求行使对募集资金使用的监督权。

四、承诺人同意，无锡福爱尔使用金财互联募集资金借款期间，该资金将接受募集资金专户监管，仅用于募投项目建设，不得挪作他用。承诺人将促使无锡福爱尔建立并执行有效的募集资金使用内部控制制度，确保募集资金使用符合上市公司相关监管要求。”

综上，公司能够实际控制无锡福爱尔的日常经营管理、重大经营决策、本次募集资金使用及募投项目实施进度等核心事项，能够对无锡福爱尔和募投项目进行有效控制。

2、说明少数股东不同比例借款的原因及合理性

（1）少数股东不同比例借款的原因具备合理性

随着公司业务的逐步发展，资本需求持续增加，少数股东如按自身持股比例足额提供股东借款，需要其提供较大规模资金。无锡福爱尔的少数股东因个人可支配资产及可调度资金规模有限，资金筹措能力存在客观约束，无法提供相应规模资金，故不同比例提供借款。

同时，无锡福爱尔少数股东已出具承诺确认相关事项：

“二、承诺人确认，因个人资金原因，承诺人无法按出资比例向无锡福爱尔提供同等条件的借款或增资，同意由金财互联单方面提供上述借款，该等借款安排具有商业合理性，承诺人对此不持任何异议。承诺人作为无锡福爱尔股东将确保无锡福爱尔股东会审议通过相关议案并签署借款协议等相关法律文件。承诺人确认将在无锡福爱尔资金充裕的情况下根据借款协议的约定偿还相关借款。”

因此本次借款为公司单方面向该等子公司提供借款，中小股东不会等比例提供借款具备合理性。

（2）少数股东不提供同比例借款，相关安排不存在损害上市公司及中小股东利益的情形

①借款利率

截至本回复出具日，公司与无锡福爱尔已经签订《借款协议》，其中明确约定借款利率为浮动利率，初始利率的确定方式为每笔借款提款日前一个工作日中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心发布的五年期以上贷款市场报价利率（LPR）。利率首次重新定价日为 2027 年1 月 1 日，之后每满 1 年调整 1 次，调整日为 1 月1 日。LPR 利率重定价日贷款市场报价利率是指 LPR 利率重定价日当日全国银行间同业拆借中心公布施行的同期同档次贷款利率。

本次借款定价遵循市场化、公允性原则，不存在变相利益输送的行为。

②少数股东与公司、控股股东、董事及高级管理人员关联关系情况

截至本回复出具日，无锡福爱尔少数股东为杨立松及青惠，共持有无锡福爱尔 49.00%股份，除在无锡福爱尔担任核心岗位外，杨立松及青惠与公司控股股东、董事及高级管理人员不存在其他关联关系。

综上，公司能够对无锡福爱尔和募投项目进行有效控制，无锡福爱尔少数股东不同比例借款具有合理性，相关借款安排不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

（三）是否符合《监管规则适用指引——发行类第 6号》中6-8 的相关要求

根据《监管规则适用指引——发行类第6号》中6-8 的相关要求与公司募投项目实施情况对比如下：

综上，本次募投项目实施方式符合《监管规则适用指引——发行类第6号》6-8的规定。

（四）核查程序及核查意见

1、核查程序

保荐人履行了以下核查程序：

（1）获取本次募投项目实施主体其他股东的书面承诺、借款协议，确认关于募集资金使用的安排；

（2）核查本次募投项目实施主体的公司章程；

（3）登录国家企业信用信息公示系统核查本次募投项目实施主体的基本情况、股东信息；

（4）逐项对照《监管规则适用指引——发行类6 号》6-8 募投项目实施方式的规定。

2、核查意见

经核查，保荐人认为：

公司以非全资孙公司实施募投项目的原因具备合理性，公司可以对相关孙公司和募投项目进行有效控制，少数股东不同比例借款的原因具备合理性，募投项目实施方式符合《监管规则适用指引——发行类第6号》中6-8的相关要求。

三、结合项目一、项目二拟生产的具体产品及产量情况，以及本次募投项目市场需求、行业竞争情况、发行人市场占有率、在手订单或意向性协议、竞争优势、公司现有产品产能利用率情况以及同行业可比公司扩产情况等，说明本次募投项目新增产能的合理性及具体消化措施

（一）项目一、项目二拟生产的具体产品及产量情况

（二）本次募投项目市场需求、行业竞争情况、发行人市场占有率

1、本次募投项目市场需求情况

本次募投项目一高端装备智能热处理项目的主要产品是热处理加工服务，应用场景包括重卡转向机核心零件、高精度机床核心零部件、人形机器人关节模组核心零部件等，应用场景较为广泛，下游市场包括商用车、机床和机器人等行业；募投项目二精密合金部件智能制造项目（一期）的主要产品为底盘、料框、风扇轴、加热辐射管等精密耐热工装，主要应用于热处理工装配件领域。

上述下游市场发展情况及需求情况如下：

（1）商用车行业市场需求

热处理在商用车行业中贯穿发动机、传动、车桥、制动、悬挂及紧固件等关键零部件的制造过程，通过对曲轴、连杆、凸轮轴、齿轮、传动轴、半轴、轴承、板簧和螺栓等实施调质、渗碳淬火、感应淬火、氮化等工艺，显著提升零件的强度、表面硬度、耐磨性、疲劳强度和韧性，控制变形与残余应力，从而保证商用车在重载、长里程和复杂工况下的可靠性、耐久性与安全性，同时支撑零部件轻量化和降本增效，是商用车核心总成实现高承载、长寿命和稳定运行的关键基础工艺。

根据中国热处理行业协会的《汽车用钢&铝合金零件热处理行业发展现状》数据显示，以单车重量 1.5t、热处理零件占比约 60%估算，2024 年汽车零件热处理量已从2020 年的约 1,600 万吨增至2,519 万吨，其中钢铁材料热处理服务占比从 30.3%提升至 34.3%，相关产值高达 763 亿元。根据 Global Market Insights数据统计，2025年全球及中国新能源商用车市场规模分别为842亿美元和375.05亿美元，预计到2035 年分别达到2,220 亿美元和988.85 亿美元。

（2）机器人行业市场需求

热处理是工业机器人与新兴人形机器人制造中不可或缺的基石，它通过渗碳淬火、真空热处理等精密工艺，直接决定了谐波减速器柔轮、行星滚柱丝杠等核心运动部件的强度、硬度与耐磨性，从而保障了机器人长期的可靠运行。当前，中国工业机器人产业规模持续高速扩张，据国家统计局数据显示，2025 年产量达69.92 万台，工业机器人凭借在汽车制造等领域的深入应用驱动热处理技术不断追求更高的可靠性与效率，以满足大规模生产需求。与此同时，人形机器人作为未来产业的关键方向，其对于轻量化、高精密运动控制的追求，正推动热处理向确保极低畸变和超高一致性的尖端工艺演进。根据Global Information, Inc.预测，2025年至2032年全球人形机器人市场规模将从4.25亿美元增长至47.50亿美元。随着产业向智能化、数字化深度发展，热处理技术也通过与物联网、数字孪生等技术的融合，支撑整个行业在提升性能的同时优化成本，为机器人产业的量产与商业化提供关键支撑。

（3）机床行业市场需求

热处理在机床行业中贯穿关键基础件与核心零部件的制造全过程，通过对床身、导轨、主轴、丝杠、齿轮、轴承及刀具等实施退火、正火、调质、渗碳淬火、感应淬火、氮化等工艺，改善材料切削加工性、消除残余内应力、提高表面硬度与耐磨性、增强疲劳强度和尺寸稳定性，从而保证机床的几何精度保持性、运动精度、使用寿命和运行可靠性。热处理是决定机床“精度能不能稳住、寿命能不能延长、可靠性能不能提升”的关键基础工艺，也是高端机床实现国产化和品质升级的重要支撑环节。根据 Global Market Insight 数据统计，全球及中国 2025 年机床市场规模分别为 961 亿美元和 322 亿美元，预计到 2035 年分别达到 1,834亿美元和 627 亿美元。

2、本次募投项目相关行业竞争情况

（1）高端装备智能热处理项目行业竞争情况

中国热处理行业呈现出企业数量众多但规模普遍偏小、市场集中度低的显著特点。行业内存在大量专业化热处理企业，其中绝大多数为小微企业，导致产业布局相对分散。当前行业整体表现为创新能力有待加强，产业结构有待优化。

从市场竞争格局来看，本土企业凭借其灵活性及成本优势，主要占据中低端设备市场。然而，在高端热处理设备领域，由于发展历程相对较短，且面临一定的技术积累不足，目前高端市场仍由外资或合资企业占据重要份额。与此同时，一大批小型企业则在技术门槛较低的传统设备市场寻求生存空间。这种分层竞争格局也反映出中国热处理行业在迈向高质量发展过程中，仍需在核心技术突破、产业整合升级等方面持续努力。

（2）精密合金部件智能制造项目（一期）行业竞争情况

中国高温合金铸造件行业的竞争格局呈现“高端市场高度集中、中低端市场梯队发展、国内外差距显著但国产替代加速”的态势。全球高端市场由少数国际巨头主导，这些企业掌握着顶尖的材料技术和精密铸造工艺，形成了高技术壁垒；相比之下，国内产业虽已实现中低端产品的批量生产，并在国家战略支持下奋力追赶，但在单晶叶片、粉末盘等最尖端产品的批量生产稳定性、材料纯净度控制及长寿命可靠性方面仍存在差距。

与之紧密相关的热处理工装行业，其竞争格局则更为分散，主要由一批专业化的中小型企业构成。国内外在该领域的差距核心体现在材料基础与设计经验上：国际领先者在长寿命、高稳定性的专用耐热合金材料研发以及基于深厚工艺数据库的智能化、精密化工装设计方面优势明显；而国内工装在高温下的抗蠕变能力、长期尺寸稳定性以及针对复杂构件的专用设计能力方面仍有提升空间。

3、发行人市场占有率

（1）热处理行业市场占有率

虽然热处理市场需求广阔，但国内目前热处理市场集中度较低，业内小微企业数量众多但同质化严重、专业水平不足。根据前瞻产业研究院 2024 年统计数据，我国有各类热处理企业 1 万余家，其中规模以上企业仅有 1,500 家，2023年国内热处理行业前3 名企业市场集中度（CR3）仅为1.35%，市场集中度较低，公司作为热处理行业龙头市场占有率为0.65%。

公司深耕行业三十余年，具备显著的综合竞争优势。在当前国内热处理行业呈现“企业数量众多、规模普遍偏小、市场集中度低”的竞争格局的背景下，公司通过持续的战略布局与资源整合，在全国范围内设有6家热处理装备制造企业及16 家商业热处理加工服务网点。其中，商业热处理加工服务网点数量稳居全

国前列，市场份额持续保持领先。

（2）高温合金铸造件行业市场占有率

从行业竞争格局来看，高温合金铸造件市场呈现较为分散的特征：一是行业内企业数量众多但规模普遍偏小，除少数军工系及科研院所背景企业外，大多数企业年产能有限，市场集中度低；二是产品非标定制化程度高，不同炉型及工况对材质成分、尺寸规格及组织结构要求差异显著，难以形成标准化大规模量产；三是下游应用领域广泛且分散，涵盖热处理装备、汽车零部件、航空航天、核电等多个细分行业，单一企业难以实现全领域覆盖。

中国高温合金铸造件市场正伴随国家的战略需求而快速增长，目前，无锡福爱尔的各类耐高温产品已形成一定的生产规模，年产能达到1,600 吨。经过多年深耕，无锡福爱尔精密高温合金铸件业务客户群体涵盖鲍迪克、爱协林、易普森、江苏金色等国内外知名的热处理厂商和普若泰克、布莱玛、双环传动、天马轴承、格尔齿轮、万达轴承等高端装备零部件企业，形成了良好的市场声誉，客户资源优质。

募投项目实施后，无锡福爱尔的产能规模将进一步扩大，将形成更多的资源储备和更强的资源整合能力，并可以通过优化资源配置来提高生产效率、降低生产成本，继续提高其高温合金铸造件产品的市场占有率，从而进一步巩固和提高市场地位。

（三）在手订单或意向性协议

1、高端装备智能热处理项目

本项目规划产品为热处理加工服务，实施主体为济南丰东。本次募投项目将新增年产 45,800 吨热处理加工服务产能，扩产后公司山东区域总产能规模将实现跨越式增长。

博世是公司在济南的重要客户之一。报告期各期，公司对其实现的收入稳步上升。博世已于 2025 年开工扩建其济南基地，核心是将其全球商用车转向产能集中整合、承接新能源重卡与自动驾驶线控转向增量需求，依托山东地区商用车产业集群贴近核心客户，打造博世亚太商用车转向专属智造中心，因此博世在济南的业务需求量将快速上升。公司依托与博世的良好合作关系，已经就本项目建设进度、技术可行性、后续产品需求、样品交付节点等方面进行多次沟通交流，预计后续可形成约3,000 万元的在手订单。采购意向方面，济南丰东已经与奥特林豪斯传动技术（济南）有限公司、山东联诚机电科技有限公司等十余家客户签署合作意向书，前述客户采购意向金额已超过9,000 万元，潜在订单充足。综上所述，针对高端装备智能热处理项目，公司目前取得采购意向的潜在订单金额已超过 12,000 万元，订单覆盖率已超过70%。

公司通过本项目实施不仅可以与济南优质客户建立深度绑定的战略合作关系，更能凭借地缘优势，辐射并开拓德州、聊城乃至整个鲁西地区蓬勃发展的汽车、工程机械等产业市场，进一步为公司提供了新的业绩增长点。

2、精密合金部件智能制造项目（一期）

本项目规划产品为底盘、料框、风扇轴、加热辐射管等精密耐热工装，主要应用于热处理工装配件领域，项目实施主体为无锡福爱尔。无锡福爱尔现有产能已无法及时满足客户需求，本项目拟在无锡规划并新建一座符合现代制造业标准的专业化厂房，购置产线设备及配套设施，帮助无锡福爱尔突破现有产能瓶颈，满足下游市场和业务协同需求。建成后形成年产精密合金产品 3,300 吨的生产能力。

受现有产能限制，目前无锡福爱尔每年向集团内部公司销售工装的金额仅为750 万元左右，但集团内部公司对热处理工装的年采购额已经超过 3,000 万元。考虑到公司热处理加工服务业务的逐步扩张及降本增效的需求，现有热处理工装采购可逐步转为内部向无锡福爱尔购买，预计将产生约2,000万的新增内部需求；本次募投项目系在原有精密合金部件业务基础上的扩产，现有客户需求及相关订单可随着新增产能的释放持续导入本项目，2025 年度，无锡福爱尔实现营业收入约 1.17 亿元，能够客观反映其现有客户基础及业务承接能力。在现有客户合作关系及内部采购需求保持稳定的情况下，可合理预期上述业务将得以延续，业务规模的覆盖率约60%。此外，本募投项目在无锡福爱尔原有产品基础上，新增了加热辐射管等细分领域的产品类型。随着项目产能的连续释放，可逐步满足无锡福爱尔新老客户对新类型产品的采购需求。该因素可以本募投项目的新增产能消化提供额外支撑。

（四）竞争优势

公司深耕行业三十余年，具备显著的综合竞争优势。当前国内热处理行业呈现“企业数量众多、规模普遍偏小、市场集中度低”的竞争格局，在此背景下，公司通过持续的战略布局与资源整合，在全国范围内设有6家热处理装备制造企业及 16 家商业热处理加工服务网点，与下游客户建立了长期稳定的合作关系，形成了广泛的客户基础与良好的行业品牌信誉，具有良好的客户资源优势。

报告期内，公司主动进入精密耐热合金制造与轴承及零部件制造领域，构建起上游精密耐热合金材料、中游热处理（装备制造、商业热处理加工、售后服务）、下游轴承及零部件制造协同发展的完整产业闭环，成为国内唯一一家实现“热处理装备制造+商业热处理加工服务+热处理售后服务+精密耐热合金制造+轴承及零部件制造”全产业链一体化的企业，显著提升了公司的协同效应与抗风险能力，进一步夯实了核心竞争能力，巩固了公司在行业中的领先地位。

（五）公司现有产品产能利用率情况

报告期内公司现有产品产能、产量情况：

注：精密高温合金铸件 2025 年度的统计时间为 2025 年 7月 1日-2025 年 12 月 31 日。

本次募投项目“高端装备智能热处理项目”及“精密合金部件智能制造项目（一期）”为公司现有业务基础上的扩产，募投产品及其应用领域与现有业务不存在重大差异。报告期内，公司业务稳步拓展，产能利用率处于较高水平且整体呈上升趋势，因此本次募投项目在现有业务基础上进行扩产具有必要性及合理性。

（六）同行业可比公司扩产情况等

1、高端装备智能热处理项目

根据同行业上市公司的公告，同行业可比公司产能扩张情况如下：

数据来源：上市公司公告

近年来，随着制造业转型升级及汽车、航空航天、风电核电、高端装备等下游领域对零部件性能要求的持续提高，行业呈现绿色化、精密化、高端化的明确发展趋势。在市场需求的驱动下，同行业上市公司纷纷通过再融资加大热处理相关产能布局：华菱钢铁2020 年公开发行可转债，其中华菱涟钢2250 热轧板厂热处理二期工程项目、华菱钢管180 机组高品质钢管智能热处理生产线项目两个募投项目均为热处理产线建设；金沃股份 2022 年向不特定对象发行可转换公司债券，将轴承套圈热处理生产线建设项目作为募投项目之一，用于扩大热处理工艺环节能力；中环海陆2022 年发行可转债，将高温合金关键零部件热处理智能化生产线项目作为募投项目，用于提升高温合金关键零部件的自主热处理工序能力。同行业公司对于热处理产线的投入表明，扩充热处理产能、完善工艺环节布局已成为同行业上市公司把握下游需求增长、提升综合竞争力的普遍选择。公司本次实施高端装备智能热处理项目与同行业上市公司的扩产方向一致，系顺应行业发展趋势、把握市场机遇的必然举措，与公司现有业务基础及区域市场需求相匹配，具备充分的合理性，不属于脱离行业需求的盲目扩张。

2、精密合金部件智能制造项目（一期）

根据同行业上市公司的公告，同行业可比公司产能扩张情况如下：

注：宏德股份、上大股份为IPO募投项目，预案公告日期为招股说明书（申报稿）公告日数据来源：上市公司公告

近年来，精密铸造行业在国家战略推动与下游需求扩张的双重驱动下进入高速发展阶段，热处理工装配件等精密合金部件的耗材属性进一步放大了下游需求的持续性。在行业景气度不断提升的背景下，同行业上市公司纷纷扩产，整体覆盖高端装备制造、航空航天、新能源等多个下游领域，扩产高温合金及精密成型部件已成为装备制造业上市公司的普遍选择。公司本次实施精密合金部件智能制造项目（一期），系顺应高温合金行业供不应求的市场格局和同行业公司竞相扩产的发展趋势，突破无锡福爱尔现有租赁厂房产能瓶颈、承接持续涌入订单的必然举措，扩产方向与同行业公司一致、产能规模与公司客户储备及体系内协同需求相匹配，具备充分的合理性。

（七）说明本次募投项目新增产能的合理性及具体消化措施

1、本次募投项目新增产能的合理性

高端装备智能热处理项目围绕公司商业热处理加工服务主业，在济南地区新建热处理加工服务中心。在现代化精益生产与准时制供应模式下，主机厂普遍就近选择热处理加工服务商，而济南及周边区域能够满足汽车核心部件高标准要求的大型专业化热处理工厂仍然相对稀缺，高端热处理加工能力供给相对不足；公司现有青岛丰东、潍坊丰东等网点集中于鲁东地区，难以高效辐射并深度开拓济南本地市场。本项目卡位区域供给缺口，具备实施的必要性。

精密合金部件智能制造项目（一期）实施主体无锡福爱尔现有生产场所为租赁厂房，其在空间面积、厂房结构、承重条件、物流通道等方面存在天然局限，生产设备布局无法优化，生产线难以进一步扩展。随着热处理行业技术升级及市场开拓，客户订单持续涌入，现有产能已无法及时满足客户需求，产能瓶颈已成为制约业务增长和发挥协同效应的主要障碍。本项目系在既有产能基础上的扩建升级，扩产具有现实紧迫性。

2、本次募投项目新增产能具体消化措施

为保障本次募投项目建成达产后新增产能的顺利消化，公司已制定了具体产能消化措施：

（1）绑定区域产业集群及优质客户，抢占属地化配套市场

针对高端装备智能热处理项目，公司将依托济南项目的地缘优势，与区域内优质客户建立深度绑定的战略关系，进一步加深公司与博世的业务合作关系，重点对接中国重汽、比亚迪、吉利等整车龙头及其配套体系，切入汽车核心零部件热处理外协供应链，并辐射开拓德州、聊城及鲁西地区市场，以“即时化生产协同”能力，将降低物流时间成本、快速响应急件补件、避免运输质量隐患作为核心竞争优势，获取新的业绩增长点。

（2）发挥存量客户与服务网络协同，实现订单导入

公司将依托覆盖十余个城市的现有服务网络和统一的品牌营销体系，推动存量客户中济南及周边区域的热处理需求向新项目有序转移；无锡福爱尔将持续承接公司热处理设备业务下游客户及自有加工网点的工装配件配套需求，形成稳定的体系内消化基本盘，同时直接释放因产能瓶颈被压抑的存量订单。

（3）深化客户合作层次，增强订单黏性

公司将推动热处理工装配件产品从“按图加工”向“协同设计”转变，参与客户前期工艺设计，从源头嵌入客户供应链；工装耗材的重复采购属性叠加协同设计带来的转换成本，将形成持续稳定的订单来源，为本项目产能消化提供长期保障。

（4）发挥技术、设备自给与售后保障优势，缩短产能爬坡周期

本次募投项目采用的生产工艺均为公司现有加工服务中已熟练运用的成熟技术及现有技术的自然延伸，公司具备中高端热处理设备自给能力和专业售后服务团队，可保障项目建成后迅速继承现有技术工艺和生产经验，尽快融入下游客户供应商管理流程，实现产品快速交付，缩短客户认证与产能爬坡周期。

（八）核查程序及核查意见

1、核查程序

保荐人履行了以下核查程序：

（1）查阅公司本次募投项目可行性研究报告，了解本次募投项目拟生产产品情况及扩产计划；

（2）访谈公司管理层，了解公司的行业竞争优势及市场地位、现有产能利用率情况、新增产能的合理性及具体消化措施；

（3）检索公开资料，查阅相关行业研究报告及统计数据；

（4）查阅公司在手订单、意向性合同情况；

（5）查阅报告期内同行业公司的再融资预案文件及《招股说明书》等信息披露文件，了解同行业公司扩产情况，并进行对比分析。

2、核查意见

经核查，保荐人认为：

本次募投项目中“高端装备智能热处理项目”及“精密合金部件智能制造项目（一期）”将新增热处理加工服务及精密高温合金铸件生产产能，具有广泛的市场需求；公司具备较为充足的在手订单或意向性协议，本次募投项目新增产能具备必要性，公司已经对新增产能的消化措施做出合理规划且已在募集说明书中对产能消化相关风险进行恰当披露。

四、结合报告期内相关产品的收入和成本构成、销量情况，说明本募项目一预计毛利率高于报告期内同类业务水平、项目二的预计毛利率高于最近一期同类业务水平的原因，效益测算的审慎性、合理性，是否与同行业可比公司情况存在较大差异

（一）结合报告期内相关产品的收入和成本构成、销量情况，说明本募项目一预计毛利率高于报告期内同类业务水平、项目二的预计毛利率高于最近一期同类业务水平的原因，效益测算的审慎性、合理性，是否与同行业可比公司情况存在较大差异。

1、高端装备智能热处理项目

（1）报告期内相关产品的收入和成本构成、销量情况

报告期内，高端装备智能热处理项目所属的热处理加工服务的收入、销量情况如下：

单位：万元

注：公司热处理加工服务的工件种类繁多，单个产品形状、重量、加工工艺存在较大差异，不同产品的计量方式也不同，故未在统一口径下统计总销量。

报告期内公司相关产品的成本构成情况如下：

单位：万元

报告期各期公司成本构成较为稳定。热处理加工系重资产业务，设备折旧、电及天然气等能源动力等费用占成本比例较高，而直接耗用的加工辅助材料和人工占比相对较低。

（2）毛利率高于报告期内同类业务水平的合理性

达产后本项目毛利率为 35.96%，高于报告期内公司同类业务平均毛利率水平，主要原因如下：

①区域定价机制

本项目位于山东济南，因此项目数据主要参照山东地区同类业务务历史年度实际经营情况。报告期各期，公司山东地区同类业务的毛利率分别为 35.00%、39.19%、36.46%和 36.32%。2023 年至 2026 年 1-6 月，各主体的毛利率虽因各自产品定位及客户结构不同而存在一定差异，但各主体毛利率整体呈稳定趋势，反映出公司热处理业务板块良好的盈利能力和成本管控水平。公司报告期内同类业务毛利率低于本项目毛利率主要系不同地区同类业务的毛利率略有差异。本项目达产年毛利率按 35.96%测算，处于历史年均数据区间，取值稳健审慎，充分考虑了项目周边市场竞争及客户结构差异等因素，相关测算具有谨慎性和合理性。

②设备工艺优势

公司新建产线以推盘炉为主，其核心特征是：炉内工件放置在料盘（托盘）上，靠炉尾的推料机构一炉接一炉地把料盘沿轨道向前推送，工件依次经过预热、加热（渗碳/碳氮共渗）、淬火、清洗、回火等工位，从炉头进料、炉尾出料，形成连续生产流水线。相较于箱式多用炉，生产节拍稳定、自动化程度高、批量大且质量一致性好。

（3）同行业可比公司情况

本项目毛利率高于华菱钢铁，主要系二者业务模式和收入口径存在根本差异：华菱钢铁为钢铁成品制造企业，其热处理产线属于内部配套环节，收入按钢材成品全部销售价值核算，成本涵盖原材料、冶炼、成型等全流程成本；本项目则为独立商业热处理加工服务项目，收入主要为加工服务费，成本主要包括热处理加工环节的加工直接成本，原材料及前道工序成本较少。因此，本项目毛利率高于涵盖全流程成本的成品制造毛利率，两家公司项目的直接可比性较低。此外，中环海陆及金沃股份相关项目不直接产生营业收入，其效益主要通过节约公司热处理外协成本体现，不涉及毛利率指标。

综上，高端装备智能热处理项目预计毛利率高于报告期内同类业务水平具有合理性，该项目效益测算审慎、合理，与同行业可比公司情况不存在较大差异。

2、精密合金部件智能制造项目（一期）

（1）报告期内相关产品的收入和成本构成、销量情况

报告期内，精密合金部件智能制造项目（一期）所属的精密耐热合金制造业务的收入、销量情况如下：

单位：万元

报告期内，公司相关产品的成本构成情况如下： 单位：万元

公司精密高温合金铸件产品以镍基高温合金为主要原材料，直接材料占产品

成本的比例超过70%，产品成本及毛利率对镍等原材料价格波动高度敏感。

（2）毛利率高于报告期内同类业务水平的合理性

项目达产年毛利率28.60%，略高于2026 年1-6月公司同类业务毛利率，主要原因为公司精密耐热合金制造业务主要原材料镍板价格波动所致。

2025 年以来，镍现货价格如下：

2025 年度，镍板价格整体处于低位震荡区间；2025 年12 月起受美联储降息、印尼大幅削减开采配额等影响，2026 年1-6 月，镍市场价格大幅上涨并维持高位运行，镍现货价格由2025 年平均单价 12.41 万元/吨升至2026 年上半年平均单价14.15 万元/吨；2026 年 7月至今，镍板平均单价为12.76 万元/吨，镍板价格逐步恢复至平稳水平。由于精密耐热合金制造业务直接材料占产品成本比例约70%，镍价的大幅上涨直接推高公司材料采购成本，2026 年1-6 月同类产品毛利率被阶段性压缩至25.50%，低于募投项目测算毛利率 28.60%。

假如 2026 年1-6月镍板平均价格为 2025 年平均水平12.41 万元/吨，在其他条件不变的情形下，经测算，无锡福爱尔在2026 年1-6月毛利率应为29.04%，与2025 年7-12月毛利率、募投测算对应的毛利率均较为接近。

因此，最近一期同类业务毛利率偏低系原材料价格上涨的阶段性成本扰动所致，并非公司产品盈利能力或议价能力的下降，因此本项目效益测算的材料成本参数即以报告期材料采购价格及上述价格中枢为依据确定，未按照 2026 年价值高点取值。截至本回复出具日，公司主要原材料实际采购价格已较 2026 年上半年显著下降，测算毛利率具备现实可实现的价格基础，效益测算具备合理性。

（3）同行业可比公司情况

本项目达产年毛利率 28.60%，与同行业可比公司类似项目毛利率水平基本持平。综合来看，本项目效益测算关键参数取值以历史数据为依据、整体偏于保守，效益测算具有谨慎性和合理性。

综上，精密合金部件智能制造项目（一期）预计毛利率高于最近一期同类业务水平具有合理性，该项目效益测算审慎、合理，与同行业可比公司情况不存在较大差异。

（二）核查程序及核查意见

1、核查程序

保荐人履行了以下核查程序：

（1）查阅公司本次募投项目可行性研究报告，复核效益测算过程；

（2）查阅同行业公司的信息披露文件，了解类似募投项目的毛利率情况，并与公司进行对比分析；

（3）访谈公司管理层，了解本募项目一预计毛利率高于报告期内同类业务水平、项目二的预计毛利率高于最近一期同类业务水平的原因及合理性。

2、核查意见

经核查，保荐人认为：

（1）本募项目一预计毛利率高于报告期内同类业务水平、项目二的预计毛利率高于最近一期同类业务水平的原因具备合理性；

（2）本募项目一与项目二与同行业可比公司或者类似项目情况不存在较大差异，效益测算谨慎、合理。

五、结合本次募投项目的投资明细、最新进展及董事会前投入情况，说明是否存在置换董事会前投入情形

（一）本次募投项目的投资明细、最新进展

本次募投项目包括高端装备智能热处理项目、精密合金部件智能制造项目（一期）、热等静压技术产业化应用与热处理工厂无人化系统的研发项目以及补充流动资金，具体投资明细如下：

单位：万元

截至本回复出具日，本次募投项目的最新进展如下：

（二）募投项目董事会前投入情况，说明是否存在置换董事会前投入情形

2026 年1月19 日，公司召开第七届董事会第二次会议，审议通过本次向特定对象发行股票的相关事项。截至本次董事会前，公司已投入的资金情况如下：

单位：万元

董事会前已投入的自有资金，将不会使用本次募集资金进行置换。综上，本次募集资金投入不存在置换董事会前已投入资金的情形。

（三）核查程序及核查意见

1、核查程序

保荐人履行了以下核查程序：

（1）查阅本次募投项目的可行性研究报告；

（2）获取本次募投项目整体投资明细，并访谈管理层，了解本次募投项目最新进展；

（3）查阅董事会前相关投入的合同、凭证、银行流水。

2、核查意见

经核查，保荐人认为：

本次募投项目在董事会前已投入的自有资金为64.29 万元，公司将不会使用本次募集资金进行置换。

六、结合公司现有和本次募投项目的固定资产投资进度、折旧摊销政策等，量化分析本次募投项目新增折旧摊销对发行人未来盈利能力及经营业绩的影响

（一）本次募投项目的固定资产投资进度

1、高端装备智能热处理项目

该项目总投资为21,437.66 万元，拟使用募集资金20,000.00 万元，预计投资建设期为 24 个月，具体投资进度情况如下：

单位：万元

2、精密合金部件智能制造项目（一期）

该项目总投资为16,632.20 万元，拟使用募集资金15,000.00 万元，预计投资建设期为 24 个月，具体投资进度情况如下：

单位：万元

3、热等静压技术产业化应用与热处理工厂无人化系统的研发项目

该项目总投资为8,920.45 万元，拟使用募集资金5,000.00 万元，预计投资建设期为36 个月，具体投资进度情况如下：

单位：万元

（二）本次募投项目的固定资产折旧摊销政策

本次募投项目所涉及的固定资产折旧政策如下：

本次募投项目所涉及长期待摊费用和无形资产摊销政策如下：

（三）量化分析本次募投项目新增折旧摊销对发行人未来盈利能力及经营业绩的影响

本次量化分析以公司 2025 年度营业收入和净利润为基准，假设未来测算年度公司原有营业收入和净利润保持 2025 年度水平，结合募投项目测算得出。结合本次募投项目的投资进度及项目收入，本次募投项目新增折旧摊销对发行人未来盈利能力及经营业绩的影响：

单位：万元

注 1：上述预测中现有净利润为 2025 年度归属于上市公司股东的净利润。 注 2：上述预测仅作为募投项目新增折旧摊销金额对未来盈利能力影响测算使用，不构成公司未来盈利预测。

如上表所示，本次募投项目中，高端装备智能热处理项目建设期2年，第2年部分投产并开始计提折旧，第4年完全达产；精密合金部件智能制造项目（一期）建设期2年，第3年部分投产并开始计提折旧，第6 年完全达产；热等静压技术产业化应用与热处理工厂无人化系统的研发项目建设期3年，作为研发项目不涉及产能释放及达产安排。综上，本次募投项目自第2年开始计提折旧摊销，至第 6年全部生产性项目均已完成建设、转固及达产，此后年折旧额趋于稳定。

测算期第2年，年折旧摊销为610.39 万元，占预计营业收入比例为0.56%，占预计净利润的比重为8.69%；测算期第3-5年属于产能爬坡阶段，年折旧摊销分别为 2,971.90 万元、3,011.00 万元和 3,011.00 万元，占预计营业收入比例分别为 2.41%、2.23%和 2.15%，占预计净利润的比重分别为 37.67%、29.62%和 26.98%；自测算期第6年开始本次募投项目达产，年折旧摊销金额为3,011.00万元，占当年预计营业收入的比例为 2.08%，占当年预计净利润的比例为 24.75%，占比较低，本次募投项目达产后项目收益能较好覆盖新增折旧摊销。

综上所述，本次募投项目建成投产后，发行人整体的营业收入、净利润规模将进一步提升，本次募投项目新增折旧摊销对发行人未来盈利能力及经营业绩不会产生重大不利影响。

（四）核查程序及核查意见

1、核查程序

保荐人履行了以下核查程序：

（1）查阅公司本次募投项目可行性研究报告，复核公司募集资金项目新增折旧摊销测算过程；

（2）查阅报告期内公司的财务报告，测算公司募集资金项目新增折旧摊销对公司未来盈利能力及经营业绩的影响。

2、核查意见

经核查，保荐人认为：

经量化分析，本次募投项目预计产生的效益能够覆盖其新增折旧摊销。公司本次募投项目新增折旧摊销对公司未来盈利能力及经营业绩不会产生重大不利影响。公司已在募集说明书中对募投项目新增折旧及摊销影响公司盈利能力的风险进行恰当披露。

七、结合货币资金、资产负债结构、未来资金流入、营运资金需求、带息债务及还款安排、银行授信等情况，说明补充流动资金的必要性和规模合理性

（一）结合货币资金、资产负债结构、未来资金流入、营运资金需求、带息债务及还款安排、银行授信等情况，说明补充流动资金的必要性和规模合理性

综合考虑公司货币资金，资产负债结构、未来资金流入、营运资金需求、带息债务及还款安排、银行授信等情况进行测算，未来3 年内（即2026 年—2028年）公司的流动资金缺口为 24,928.07 万元，高于本次募集资金中用于补充流动资金的金额，本次募集资金规模及补充流动资金规模具有必要性和合理性，具体测算情况如下：

单位：万元

1、货币资金

截至 2026 年6月底，公司货币资金余额为29,004.85 万元，交易性金融资产余额为 3,561.89 万元，扣除使用受限制的货币资金 191.80 万元，剩余公司可自由支配的货币资金为32,374.93 万元。

2、资产负债结构

报告期各期末，公司资产负债率分别为 43.38%、32.11%、32.68%和 32.65%。公司资产负债率较为稳定，2023 年末公司的资产负债率较高，主要是由于尚未剥离财税业务板块导致。随着公司经营规模在未来的进一步扩大，公司未来的资产负债率可能会进一步上升。

3、未来三年经营性现金净流入

结合公司历史上经营性现金净流入的情况，参考公司2023 年至2026 年1-6月经营性现金净流入占营业收入的平均比例 3.91%的水平进行估计。假设 2026年度至 2028 年度公司营业收入规模保持过去 3 年剔除财税业务的复合增长率12.76%，根据测算，公司未来三年经营性现金净流入为 15,662.89 万元。

单位：万元

注：上述关于 2026 年、2027 年和 2028 年营业收入及经营性净现金流的预测仅为测算本次发行流动资金缺口所用，不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。

4、最低现金保有量

公司需要持有一定的货币资金用于支付员工工资、支付供应商货款、缴纳各项税费等经营活动。上市公司持有一定金额的最低现金保有量主要目的是在极端情形下，依然能保障和满足上市公司正常经营的需要，避免发生经营风险。根据2025 年度财务数据测算，公司在现行运营规模下最低现金保有量为33,478.05 万元，测算过程如下：

注 1：期间费用包括销售费用、管理费用、研发费用以及财务费用。 注 2：非付现成本总额包括当期固定资产折旧、无形资产摊销、使用权资产折旧以及长期待摊费用摊销。 注 3：存货周转天数=360×平均存货账面余额/营业成本。 注 4：应收款项周转天数=360×（平均应收账款账面余额+平均合同资产账面余额+平均应收票据账面余额+平均应收款项融资账面余额+平均预付款项账面余额）÷营业收入。 注 5：应付款项周转天数=360×（平均应付账款账面余额+平均应付票据账面余额+平均合同负债账面余额+平均预收账款账面余额）÷营业成本。

5、未来期间新增营运资金需求

营运资金需求增加额指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业的持续经营能力所需的运营资金追加额。流动资金占用金额主要受公司经营性流动资产、经营性流动负债影响。以 2025 年度营业收入为基数，按照公司过去 3年营业收入剔除财税业务的复合增长率 12.76%，据此测算公司未来三年（2026 年—2028 年）营业收入，从而测算经营性流动资产和经营性流动负债，计算各年经营性营运资金占用金额，具体计算如下：

单位：万元

6、带息债务及还款安排

截至 2026 年 6 月30 日，公司有息负债余额合计为 21,437.07 万元，主要为短期借款 14,270.00 万元、一年内到期的长期借款 2,120.79 万元及长期借款5,046.28 万元。

根据公司实际经营情况，本次发行募集资金计划中补充流动资金的部分优先用于补充日常经营所需的流动资金，剩余部分用于偿还借款，具体分别用于补充流动资金和偿还有息负债的金额还需根据募集资金到位后公司实际经营状况及借款余额情况确定。

7、银行授信情况

截至本回复出具日，公司的银行授信额度为 24,730.00 万元，其中未使用银行授信额度 3,779.60 万元。

综上，综合考虑公司货币资金、资产负债结构、未来资金流入、营运资金需求、带息债务及还款安排、银行授信等情况测算，公司未来资金需求缺口为24,928.07 万元。现有资金来源难以覆盖上述资金需求，公司拟使用募集资金17,000.00 万元用于补充流动资金，有利于缓解公司发展过程中的资金压力，有利于满足公司未来业务发展和经营规模持续扩大带来的资金需求，增强公司资金实力和抗风险能力，为公司持续稳定发展提供资金保障。因此，本次补充流动资金具有必要性及合理性。

（二）核查程序及核查意见

1、核查程序

保荐人履行了以下核查程序：

（1）查阅公司的审计报告、财务报告，获取发行人主要会计数据和财务指标，了解发行人的货币资金情况、资产负债结构、带息债务情况；

（2）获取公司银行授信资料，分析公司营运资金需求测算假设合理性。

2、核查意见

经核查，保荐人认为：

本次募集资金中用于补充流动资金的部分，具备必要性和规模合理性。

八、请发行人补充披露相关风险

（一）募投项目实施风险的披露情况

公司已在募集说明书“第六节 与本次发行相关的风险因素”之“三、募集资金投资项目风险”之“（一）募投项目实施风险”明确披露募投项目实施风险如下：

“公司本次募集资金投资项目是在公司现有业务的基础上依据业务发展规划所确定的，项目建设实施涉及土建施工、设备采购安装、系统集成调试、客户认证导入及人员招聘培训等多个环节，实施周期较长、环节较多并存在一定的技术难点。若相关技术难点未能按计划攻克，或设备采购交付、安装调试、客户认证导入等进度滞后，可能导致项目无法按期建成、投产或达产。此外，如在建设过程中出现管理不善或者自然灾害、战争等不可抗力因素，将导致项目实施进度不能保证，从而影响募投项目建设进度及投产时间。”

（二）募投项目研发风险的披露情况

公司已在募集说明书“重大事项提示”之“二、重大风险因素”之“（一）募投项目研发风险”以及“第六节 与本次发行相关的风险因素”之“三、募集资金投资项目风险”之“（二）募投项目研发风险”明确披露募投项目研发风险如下：

“本次募集资金投资项目中热等静压技术产业化应用与热处理工厂无人化系统的研发项目旨在进行热等静压在航空航天与核电及精密铸造等高端领域的应用技术研发及热处理工厂无人化关键技术应用的开发。项目完成后将有利于公司构筑坚实的差异化竞争优势，进一步巩固公司在热处理领域市场地位，并且能够开辟继热处理后的第二增长曲线。

募投研发项目存在一定的研发周期，可能出现市场环境变化、研发进展缓慢而又未能及时调整、产业链配套保障无法达到项目预期要求等情况，会导致本募投项目研发进度不及预期或研发失败等情况，公司将无法如期形成高温合金热等静压处理工艺参数数据库、成套工艺包及工厂级无人化系统等研发成果，前期研发投入及购置的设备难以达到预定用途，进而将影响公司产品的市场竞争力。”

（三）募投项目产能消化风险的披露情况

公司已在募集说明书“重大事项提示”之“二、重大风险因素”之“（二）募投项目产能消化风险”以及“第六节 与本次发行相关的风险因素”之“三、募集资金投资项目风险”之“（三）募投项目产能消化风险”明确披露本次募投项目产能消化风险如下：

“公司本次募集资金投资项目包括高端装备智能热处理项目、精密合金部件智能制造项目（一期）等实体项目。上述项目正式运营后，将新增热处理加工服务和精密高温合金铸件业务的产能。如未来市场发展未达预期，下游应用领域需求增长不及预期、行业竞争加剧或产业政策发生重大不利变化，或者公司市场开拓进度未达预期、意向性合作未能转化为实际订单等，导致新增的产能无法完全消化，公司将面临新增产能利用率不足、生产设备闲置、募集资金投入形成的资产利用效率降低的情况。

（四）募投项目效益不达预期的风险的披露情况

公司已在募集说明书“重大事项提示”之“二、重大风险因素”之“（三）募投项目效益不达预期的风险”以及“第六节 与本次发行相关的风险因素”之“三、募集资金投资项目风险”之“（四）募投项目效益不达预期的风险”明确披露本次募投项目效益不达预期的风险如下：

“本次募投项目中，高端装备智能热处理项目达产后预计毛利率为 35.96%，精密合金部件智能制造项目（一期）达产后预计毛利率为 28.60%。上述效益测算系公司基于历史经营数据、现行价格水平及对未来市场环境的判断作出的合理假设，相关假设的实现受到宏观经济形势、行业竞争格局、下游市场需求、原材料价格波动、产能爬坡进度等多重不确定性因素影响。在本次募集资金投资项目的实施过程中，若未来产业政策、市场环境、竞争条件及技术更新等因素发生其他不利变化，可能导致本次募投项目实现效益不及预期。”

（五）募投项目新增折旧及摊销影响公司盈利能力的风险的披露情况

公司已在募集说明书“重大事项提示”之“二、重大风险因素”之“（四）募投项目新增折旧及摊销影响公司盈利能力的风险”以及“第六节 与本次发行相关的风险因素”之“三、募集资金投资项目风险”之“（五）募投项目新增折旧及摊销影响公司盈利能力的风险”明确披露募投项目新增折旧及摊销影响公司盈利能力的风险如下：

“本次募集资金投资项目完成后，公司固定资产、无形资产规模将进一步增加，折旧与摊销金额也将相应增加。本次募投项目达产后，新增折旧摊销金额为3,011.00 万元，占当年预计营业收入的比例为 2.08%，占当年预计净利润的比例为 24.75%，占比较低。如果未来市场发展未能达到预期、市场环境发生重大不利变化，或者市场开拓未能达到预期等，则公司存在因折旧摊销费增加而导致公司经营业绩下滑的风险。

问题 2

报告期内，发行人存在行政处罚情形。截至 2026 年6 月末，公司交易性金融资产账面价值为3,561.89 万元，其他应收款账面价值为813.85 万元，其他流动资产账面价值为 2,182.99 万元，长期股权投资账面价值为 12,027.59 万元，其他非流动资产2,894.50 万元；其他权益工具投资账面价值为 3,998.44 万元，包括对益东数智（广东）科技有限公司（以下简称益东数智）等公司的投资，益东数智主要为政府机构和企业纳税人提供财税等领域的数字化解决方案及产品服务，财税业务经营主体方欣科技有限公司为益东数智的全资子公司。发行人于2025年3月10日与其他合伙人约定共同出资设立上海金财数融管理咨询合伙企业（有限合伙），发行人认缴出资额 465 万元，并于 2025 年 3 月和 2025 年 12月分别缴款100 万元和365 万元。

请发行人：（1）结合报告期内行政处罚情况及相关法律法规的具体规定，说明发行人最近三年是否存在严重损害投资者合法权益或社会公众利益的重大违法行为，是否符合《注册办法》第十一条及《证券期货法律适用意见第18 号》的相关规定。（2）列示可能涉及财务性投资的相关会计科目明细，包括账面价值、具体内容、是否属于财务性投资、占最近一期末归母净资产比例等；结合最近一期期末对外股权投资情况，包括公司名称、账面价值、持股比例、认缴金额、实缴金额、投资时间、主营业务、是否属于财务性投资、与公司产业链合作具体情况、后续处置计划等，说明公司最近一期末是否存在持有较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形；自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资（包括类金融业务）的具体情况，说明是否涉及募集资金扣减情形。

请保荐人核查并发表明确意见，会计师对（2）核查并发表明确意见，请发行人律师对（1）核查并发表明确意见。

回复：

一、结合报告期内行政处罚情况及相关法律法规的具体规定，说明发行人最近三年是否存在严重损害投资者合法权益或社会公众利益的重大违法行为，是否符合《注册办法》第十一条及《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定

（一）报告期内行政处罚情况

报告期内，公司子公司天津丰东、无锡福爱尔分别存在一起行政处罚：

1、天津丰东

2024 年 3 月 4 日，天津丰东因使用 1 台压力容器储气罐，但现场不能提供该台压力容器在有效期内的检验报告，违反了《中华人民共和国特种设备安全法》第四十条第三款“未经定期检验或者检验不合格的特种设备，不得继续使用”的规定。鉴于天津丰东在案发后及时改正，未造成人体健康或人身财产损害，或者造成人体健康或人身财产轻微损害，主动减轻危害后果的，天津市北辰区市场监督管理局认为，符合《天津市市场监督管理行政处罚裁量基准》中《中华人民共和国特种设备安全法》行政处罚基准第 23 项的从轻裁量因素，属于从轻情形故予以从轻处罚。2024 年3月15 日，天津市北辰区市场监督管理局出具“津辰市监处罚[2024]273 号”《行政处罚决定书》，根据《中华人民共和国特种设备安全法》第八十四条第一项“违反本法规定，特种设备使用单位有下列行为之一的，责令停止使用有关特种设备，处三万元以上三十万元以下罚款：（一）使用未取得许可生产，未经定期检验或者检验不合格的特种设备，或者国家明令淘汰、已经报废的特种设备的”的规定，决定对天津丰东处以罚款3 万元。天津丰东已将上述 3万元罚款汇至天津市北辰区市场监督管理局，足额缴纳了罚款。

2、无锡福爱尔

2025 年 11 月 27 日，无锡福爱尔熔炼工段正在生产，但配套的废气治理设施（布袋除尘器）未在使用，废气无组织排放，排放方式不符合排污许可证规定，违反了《排污许可管理条例》第十八条第二款“污染物排放口位置和数量、污染物排放方式和排放去向应当与排污许可证规定相符”的规定。2026 年2月2 日，无锡市生态环境局出具“锡山环罚决[2026]8 号”《行政处罚决定书》，依据《排污许可管理条例》第三十六条第二项“违反本条例规定，排污单位有下列行为之一的，由生态环境主管部门责令改正，处 2万元以上 20 万元以下的罚款；拒不改正的，责令停产整治：（二）污染物排放方式或者排放去向不符合排污许可证规定”的规定，适用《长江三角洲区域生态环境行政处罚裁量规则》，决定对无锡福爱尔作出罚款人民币2万元的行政处罚。无锡福爱尔已将上述2万元罚款汇至无锡市生态环境局，足额缴纳了罚款。

（二）相关法律法规的具体规定，说明发行人最近三年是否存在严重损害投资者合法权益或社会公众利益的重大违法行为，是否符合《注册办法》第十一条及《证券期货法律适用意见第 18号》的相关规定

1、相关法律法规的具体规定

《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定，“上市公司存在下列情形之一的，不得向特定对象发行股票：

（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

（三）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（四）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。”

《证券期货法律适用意见第 18 号》第二条第（一）款“重大违法行为的认定标准”为：

“1.‘重大违法行为’是指违反法律、行政法规或者规章，受到刑事处罚或者情节严重行政处罚的行为。

2.有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法行为：

（1）违法行为轻微、罚款金额较小；

（2）相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；

（3）有权机关证明该行为不属于重大违法行为。

3.发行人合并报表范围内的各级子公司，如不具有重要影响（占比不超过百分之五），其违法行为可不视为发行人存在重大违法行为，但违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的除外。

4.如被处罚主体为发行人收购而来，且相关处罚于发行人收购完成之前已执行完毕，原则上不视为发行人存在相关情形。但上市公司主营业务收入和净利润主要来源于被处罚主体或者违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等的除外。”

《证券期货法律适用意见第 18 号》第二条第（二）款“严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的判断标准”为：

“对于严重损害上市公司利益、投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，需根据行为性质、主观恶性程度、社会影响等具体情况综合判断。

在国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域存在重大违法行为的，原则上构成严重损害社会公共利益的违法行为。上市公司及其控股股东、实际控制人存在欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、操纵市场等行为的，原则上构成严重损害上市公司利益和投资者合法权益的违法行为。

上市公司及其控股股东、实际控制人存在欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、操纵市场等行为的，原则上构成严重损害上市公司利益和投资者合法权益的违法行为。”

2、说明发行人最近三年是否存在严重损害投资者合法权益或社会公众利益的重大违法行为，是否符合《注册办法》第十一条及《证券期货法律适用意见第18 号》的相关规定

天津丰东特种设备行政处罚从处罚裁量来看，天津市北辰区市场监督管理局已综合考量违法情节、整改态度等因素，明确案涉处罚“属于从轻情形故予以从轻处罚”；从处罚金额来看，罚款金额3万元系《中华人民共和国特种设备安全法》第八十四条第一项规定的最低处罚标准，符合轻微违法情节对应的处罚量级。

无锡福爱尔的环保行政处罚所涉违法行为情节显著轻微，未造成严重损害后果，处罚幅度为法定最低标准，且经无锡市生态环境局核查确认该行为不构成情节严重的重大违法行为、该处罚不属于重大行政处罚。

综上，上述行政处罚事项均不属于严重损害投资者合法权益或社会公众利益的重大违法行为，公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或社会公众利益的重大违法行为，符合《注册办法》第十一条及《证券期货法律适用意见第 18号》的相关规定。

（三）核查程序及核查意见

1、核查程序

保荐人履行了以下核查程序：

（1）查阅《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条及《证券期货法律适用意见第18 号》的相关规定；

（2）查阅了行政处罚文件及罚款缴纳凭证、整改措施，并取得了相关政府部门出具的证明，核查行政处罚具体情况；

（3）获取了发行人及其控股子公司相关主管部门出具的合法合规证明报告或信用报告，核查是否存在其他行政处罚；

（4）查阅了发行人提供的营业外支出明细、报告期内各年度报告、审计报告、公司公告；登录发行人及子公司所在地相关主管部门官网、国家企业信用信息公示系统等进行网络检索。

2、核查意见

经核查，保荐人认为：

发行人最近三年存在行政处罚的情形，但不构成严重损害投资者合法权益或社会公众利益的重大违法行为，本次发行符合《注册办法》第十一条及《证券期货法律适用意见第18 号》的相关规定。

二、列示可能涉及财务性投资的相关会计科目明细，包括账面价值、具体内容、是否属于财务性投资、占最近一期末归母净资产比例等；结合最近一期期末对外股权投资情况，包括公司名称、账面价值、持股比例、认缴金额、实缴金额、投资时间、主营业务、是否属于财务性投资、与公司产业链合作具体情况、后续处置计划等，说明公司最近一期末是否存在持有较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形；自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资（包括类金融业务）的具体情况，说明是否涉及募集资金扣减情形

（一）列示可能涉及财务性投资相关会计科目明细，包括账面价值、具体内容、是否属于财务性投资、占最近一期末归母净资产比例等

截至 2026 年6月30 日，公司资产负债表中可能与财务性投资相关的报表项目情况如下：

单位：万元

1、交易性金融资产

截至 2026 年6月30 日，公司交易性金融资产账面价值为3,561.89 万元，具体构成如下：

单位：万元

截至 2026 年6月30 日，公司交易性金融资产账面价值为3,561.89 万元，系公司购买的债权类保本或中、低风险银行理财产品，不属于财务性投资。

2、其他应收款

截至 2026 年6月30 日，公司其他应收款账面价值为813.85 万元，具体构成如下：

单位：万元

截至 2026 年 6 月 30 日，公司其他应收款账面价值为 813.85 万元，主要包括保证金、押金、其他往来等，其他往来主要系潍坊丰东购置土地时垫付的占地补偿费。公司其他应收款不涉及委托贷款、资金拆借、理财投资或其他与主营业务无关的资金运用，不属于财务性投资。

3、债权投资

截至 2026 年6月30 日，公司无债权投资。

4、其他流动资产

截至 2026 年6月30 日，公司其他流动资产账面价值为2,182.99 万元，具体构成如下：

单位：万元

截至 2026 年6月30 日，公司其他流动资产为预缴增值税、留抵增值税和预缴企业所得税，不属于财务性投资。

5、长期股权投资

截至 2026 年 6 月30 日，公司长期股权投资账面价值为 12,027.59 万元，具体构成如下：

单位：万元

盐城高周波、石川岛丰东、广州丰东均属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，投资目的侧重于长期战略协同发展，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。

6、其他权益工具投资

截至 2026 年6月30 日，公司其他权益工具投资账面价值为3,998.44 万元，具体情况如下：

单位：万元

其中，公司为剥离亏损的财税板块经营主体方欣科技，以方欣科技全部股权出资与外部战略投资者共同成立益东数智，益东数智与公司目前主营业务及战略发展方向并不相符，属于财务性投资。

公司持有的ISI CO.,LTD.主要为韩系车企提供零部件热处理加工服务，与公司主营业务具备战略协同意义，有助于公司拓展客户、渠道，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。

7、其他非流动资产

截至 2026 年6月30 日，公司其他非流动资产账面价值为2,894.50 万元，具体情况如下：

单位：万元

公司其他非流动资产由预付工程款、对合伙企业的投资构成，其中预付工程款2,429.50 万元是公司建设项目预付的款项，不属于财务性投资；除预付工程款，其他非流动资产为对合伙企业上海金财数融管理咨询合伙企业（有限合伙）的投资款项，主要投资财税数字化业务相关领域，与公司目前主营业务及战略发展方向并不相符，属于财务性投资。

8、类金融业务

截至 2026 年6月30 日，公司不存在融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务。

综上所述，截至2026 年6月30 日，公司财务性投资为4,157.41 万元，金额较小，占合并报表归属于母公司净资产比例为 3.07%。

（二）结合最近一期期末对外股权投资情况，包括公司名称、账面价值、持股比例、认缴金额、实缴金额、投资时间、主营业务、是否属于财务性投资、与公司产业链合作具体情况、后续处置计划等，说明公司最近一期末是否存在持有较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形

截至 2026 年6月30 日，公司对外股权投资主要为持有盐城高周波、石川岛丰东、广州丰东、ISI CO.,LTD.、江苏大丰农村商业银行股份有限公司和益东数智的股权，以及持有上海金财数融管理咨询合伙企业（有限合伙）的份额，具体情况如下：

1、盐城高周波

2、石川岛丰东

3、广州丰东

4、ISI CO.,LTD.

5、江苏大丰农村商业银行股份有限公司

6、益东数智

7、上海金财数融管理咨询合伙企业（有限合伙）

综上，最近一期期末公司对外股权投资认定为财务性投资的账面价值为4,157.41 万元，金额较小，占合并报表归属于母公司净资产比例为 3.07%，且公司不存在类金融业务，故公司最近一期期末不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的情况，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》《监管规则适用指引—发行类第7号》等的相关规定。

（三）自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，说明是否涉及募集资金扣减情形

公司于2026 年1月 19 日召开第七届董事会第二次会议，审议通过本次发行的相关事项。公司于2025 年3月10 日，与其他合伙人签署合伙协议，约定共同出资设立上海金财数融管理咨询合伙企业（有限合伙），公司认缴出资额 465万元，并于 2025 年3 月和 2025 年 12 月分别缴款 100 万元和365 万元。该合伙企业拟进行与公司主业无关的股权类投资，公司将本投资认定为财务性投资，该项投资第二笔缴款发生于本次发行相关董事会决议日前六个月内。

综上，本次发行相关董事会决议日前六个月起至本报告出具日，公司实施或拟实施的财务性投资金额为365 万元，公司在确定本次募集资金规模时已经予以考虑前述财务性投资的影响，并已经在募集资金总额中扣除。

（四）核查程序及核查意见

1、核查程序

保荐人履行了以下核查程序：

（1）查阅发行人 2026 年6 月30 日的财务报表，获取可能涉及财务性投资的相关会计科目明细表，分析是否存在财务性投资；

（2）取得发行人对外投资协议，查阅被投资企业的财务报告、营业执照，通过公开渠道查询被投资企业的工商信息，了解发行人对外投资原因，了解自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资情况。

2、核查意见

经核查，保荐人认为：

（1）截至最近一期期末，发行人不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》《监管规则适用指引—发行类第7 号》等的相关规定；

（2）自本次发行相关董事会决议日（2026 年 1 月 19 日）前六个月起至本回复出具日，发行人实施或拟实施的财务性投资金额为365 万元，发行人在确定本次募集资金规模时已经予以考虑前述财务性投资的影响，并已经在募集资金总额中扣除，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》以及最新监管要求，不涉及募集资金扣减情形。

其他问题

请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对发行人及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险。披露风险应避免包含风险对策、发行人竞争优势及类似表述，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。

同时，请发行人关注社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的媒体报道情况，请保荐人对上述情况中涉及本次项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明。

回复：

一、请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对发行人及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险。披露风险应避免包含风险对策、发行人竞争优势及类似表述，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序

发行人已在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对发行人及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险。发行人披露的风险已避免包含风险对策、发行人竞争优势及类似表述，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。

二、请发行人关注社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的媒体报道情况，请保荐人对上述情况中涉及本次项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明。

（一）情况说明

自发行人本次向特定对象发行股票预案公告日至本问询函回复出具日，发行人、保荐人持续关注媒体报道情况，通过公开网络检索等方式对相关事项进行了检索核查。经核查：自本次向特定对象发行股票预案公告日至本问询回复出具日，发行人不存在社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的媒体报道情况，未出现对本次项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行质疑的情形，本次发行申请文件中涉及的相关信息披露真实、准确、完整。保荐人已出具专项核查报告，并与本问询函回复一并提交。

发行人、保荐人将持续关注有关本次发行相关的媒体报道情况，如果出现媒体对本次项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行质疑的情形，发行人、保荐人将及时进行核查并持续关注相关事项进展。

（二）核查程序及核查意见

1、核查程序

通过网络检索等方式检索发行人自本次发行申请受理日至本回复报告出具日相关媒体报道的情况，查看是否存在与发行人相关的重大舆情或媒体质疑的情况，并与本次发行相关申请文件进行对比。

2、核查意见

经核查，保荐人认为：

自本次向特定对象发行披露预案以来，无有关本项目的重大舆情或媒体质疑，未出现与本次向特定对象发行相关信息披露存在重大差异或者所涉事项可能对本次向特定对象发行产生重大影响的重大媒体报道或市场传闻，亦未出现媒体等对上市公司本次向特定对象发行信息披露的真实性、准确性、完整性提出质疑的情况。

本页无正文，为《金财互联控股股份有限公司与招商证券股份有限公司于金财互联控股股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复报》之盖章页）

金财互联控股股份有限公司

206年10月29日

发行人法定代表人、董事长声明

本人已认真阅读《金财互联控股股份有限公司与招商证券股份有限公司关于金财互联控股股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复报告》的全部内容，确认本回复报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。

法定代表人、董事长杨墨

金财互联控股股份有限公司

206年10月29日

（本页无正文，为《金财互联控股股份有限公司与招商证券股份有限公司关于金财互联控股股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复报告》之签章页）

保荐代表人：

栾 俊

艾斐

艾 斐

法定代表人 ：朱江涛

年 月 日

保荐机构法定代表人声明

本人已认真阅读《金财互联控股股份有限公司与招商证券股份有限公司关于金财互联控股股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复报告》的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，问询函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

荐机构法定代表人：

朱江涛 朱江涛

年 月 日