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资讯 中曼石油天然气集团股份有限公司关于修订《公司章程》的公告
| 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 |
中曼石油天然气集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 10 月28日召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。现将有关情况公告如下：
一、修订《公司章程》的原因及依据
为持续规范公司治理运作，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》相关要求，结合公司实际情况，公司对《公司章程》相关条款予以修订完善。
同时，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关法律规则及《公司章程》的有关规定，为进一步提高公司股东回报，切实维护广大投资者利益，结合公司实际经营情况，公司拟将回购专用证券账户中尚未使用的 3,994,300 股股份的用途由“用于员工持股计划或者股权激励”变更为“用于注销并减少公司注册资本”。本次回购股份注销完成后，公司注册资本将由人民币46,233.8461 万元变更为人民币45,834.4161 万元，总股本由 46,233.8461 万股变更为 45,834.4161 万股，公司据此同步修订《公司章程》中注册资本、股份总数相关条款。
二、《公司章程》的修订情况
| 序号 | 原《公司章程》条款 | 拟修订条款 |
| 1 | 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和其他有关规定,制订本章程。 | 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和其他有关规定,制订本章程。 |
| 2 | 第六条 公司注册资本为人民币46,233.8461万元。 | 第六条 公司注册资本为人民币45,834.4161万元。 |
| 3 | 第二十一条 公司股份总数为46,233.8461万股,均为人民币普通股。 | 第二十一条 公司股份总数为45,834.4161万股,均为人民币普通股。 |
| 4 | 第四十七条 本公司召开股东会的地点为:公司住所地或召集人在会议通知中所确定的上海市内的其他地点。股东会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的,视为出席。 | 第四十七条 本公司召开股东会的地点为:公司住所地或召集人在会议通知中所确定的上海市内的其他地点。股东会将设置会场,以现场会议形式召开,还可以同时采用电子通信方式召开和表决。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的,视为出席。 |
| 5 | 第四十九条 股东会会议由董事会召集。独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知;董事会不同意召开临时股东会的,应当说明理由并公告。 | 第四十九条 股东会会议由董事会召集。经全体独立董事过半数同意,独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知;董事会不同意召开临时股东会的,应当说明理由并公告。 |
| 6 | 第六十九条 股东会召开时,本公司全体董事和董事会秘书应当出席会议,总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 | 第六十九条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的,董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 |
| 7 | 第八十五条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。股东会就选举两名及以上董事(含独立董事)进行表决时实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东会选举董事时,每一股股份拥有与应选董事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。股东会以累积投票方式选举董事的,独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。 | 第八十五条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。股东会就选举董事进行表决时,根据本章程的规定或者股东会的决议,可以实行累积投票制。股东会选举两名及以上独立董事时,应当实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东会选举董事时,每一股股份拥有与应选董事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。股东会以累积投票方式选举董事的,独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。 |
| 8 | 第九十七条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东会结束后二个月内实施具体方案。 | 第九十七条 公司应当在股东会审议通过方案后两个月内,或者董事会根据年度股东会审议通过的中期现金分红条件和上限制定具体方案后两个月内,完成利润分配及公积金转增股本事宜。 |
| 9 | 第九十八条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不得担任公司的董事:(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年,被宣告缓刑的,自缓刑考验期满之日起未逾二年;(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的;自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年;(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年;(五)个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人;(六)被中国证监会采取证券市场禁入措施,期限未满的;(七)被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、高级管理人员等,期限未满的;(八)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反前款规定选举、委派董事的,该选举、委派无效。董事在任职期间出现本条第一款所列情形的,公司应当解除其职务。 | 第九十八条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不得担任公司的董事:(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年,被宣告缓刑的,自缓刑考验期满之日起未逾二年;(三)担任破产清算的公司,企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的;自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年;(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年;(五)个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人;(六)被中国证监会采取证券市场禁入措施,期限未满的;(七)被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、高级管理人员等,期限未满的;(八)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反前款规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条第一款所列情形的,公司应当解除其职务,停止其履职。 |
| 10 | 第一百条-董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突,不得利用职权牟取不正当利益。董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,对公司负有忠实义务,应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突,不得利用职权牟取不正当利益。董事对公司负有下列忠实义务:(一)不得侵占公司财产、挪用公司资金;(二)不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储;(三)不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入;(四)未向董事会或者股东会报告,并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过,不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易;(五)不得利用职务便利,为自己或者他人谋取属于公司的商业机会,但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过,或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定,不能利用该商业机会的除外;(六)未向董事会或者股东会报告,并经股东会决议通过,不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务;(七)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有;(八)不得擅自披露公司秘密;(九)不得利用其关联关系损害公司利益;(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 | 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突,不得利用职权牟取不正当利益。董事对公司负有下列忠实义务:(一)不得侵占公司财产、挪用公司资金;(二)不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储;(三)不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入;(四)未向董事会或者股东会报告,并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过,不得直接或者间接与本公司订单合同或者进行交易;(五)不得利用职务便利,为自己或者他人谋取属于公司的商业机会,但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过,或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定,不能利用该商业机会的除外;(六)未向董事会或者股东会报告,并经股东会决议通过,不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务;(七)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有;(八)不得擅自披露公司秘密;(九)不得利用其关联关系损害公司利益;(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的人,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 |
| 11 | 第一百零三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在三个交易日内披露有关情况。-董事任期届满未及时改选,或者董事在任期内辞职导致公司董事会成员低于法定人数时,该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。余任董事应当尽快召集临时股东会,选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东会未就董事选举作出决议以前,该提出辞职的董事以及余任董事的职权应当受到合理的限制。董事辞任的,应当以书面形式通知公司,公司收到通知之日辞任生效,但存在前款规定情形的,董事应当继续履行职务。 | 第一百零三条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告,公司收到辞职报告之日辞任生效,公司将在两个交易日内披露有关情况。如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。董事提出辞任的,公司应当在60日内完成补选,确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和公司章程的规定。 |
| 12 | 第一百三十八条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议,或者召集人认为有必要时,可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。审计委员会作出决议,应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会决议的表决,应当一人一票。审计委员会决议应当按规定制作会议记录,出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。审计委员会工作规程由董事会负责制定。 | 第一百三十八条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议,或者召集人认为有必要时,可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。审计委员会作出决议,应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会决议的表决,应当一人一票。审计委员会决议应当按规定制作会议记录,出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。审计委员会工作规则由董事会负责制定。 |
| 13 | 第一百四十五条 总裁对董事会负责,行使下列职权:(一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作;(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;(三)拟订公司内部管理机构设置方案;(四)拟订公司的基本管理制度;(五)制定公司的具体规章;(六)提请董事会聘任或者解聘公司高级副总裁、财务总监;(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员;(八)本章程或者董事会授予的其他职权。总裁列席董事会会议。 | 第一百四十五条 总裁对董事会负责,行使下列职权:(一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作;(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;(三)拟订公司内部管理机构设置方案;(四)拟订公司的基本管理制度;(五)制定公司的具体规章;(六)提请董事会聘任或者解聘公司高级副总裁、财务总监;(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任何者解除聘以外的管理人员;(八)本章程或者董事会授予的其他职权。 |
| 14 | 第一百四十九条 公司设董事会秘书,董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘,对董事会负责。董事会秘书负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、总裁及其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书在信息披露方面的工作。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 | 第一百四十九条 公司设董事会秘书,协助董事会履行职责,向董事会报告工作。公司建立《董事会秘书工作制度》,董事会秘书应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所及《董事会秘书工作制度》的有关规定执行。董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘,对董事会负责。董事会秘书负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、总裁及其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书在信息披露方面的工作。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 |
| 15 | 第二百条 释义(一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额超过百分之五十的股东;持有股份的比例虽然低于百分之五十,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。(二)实际控制人,是指通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。(三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。(四)恶意收购,是指在未经告知公司董事会并经公司董事会讨论同意的情况下,通过包括但不限于二级市场买入、协议转让、司法拍卖、无偿划转、未披露的一致行动人收购公司股权等方式,以取得公司控制权或对公司决策的重大影响力为目的而实施的收购行为。在出现对于一项收购是否属于本章程所述恶意收购情形存在分歧的情况下,董事会有权就此事项进行审议并形成决议,涉及的收购方及其一致行动人和/或与前述任何一方具有关联关系的董事应当回避表决。经董事会以【普通决议】作出的认定为判断一项收购是否构成本章程所述恶意收购的最终依据。董事会未就恶意收购进行确认决议,不影响公司董事会根据本章程规定,在符合上市公司及广大股东利益的前提下主动采取反收购措施。如果证券监管部门未来就恶意收购作出明确界定的,则本章程下定义的恶意收购的范围按证券监管部门规定调整。公司董事会为了对抗恶意收购行为,在符合公司长远利益及股东整体利益的情况下,主动采取的收购措施不属于恶意收购。 | 第二百条 释义(一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额超过百分之五十的股东;持有股份的比例虽然低于百分之五十,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。(二)实际控制人,是指通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。(三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。(四)恶意收购,是指在未经告知公司董事会并经公司董事会讨论同意的情况下,通过包括但不限于二级市场买入、协议转让、司法拍卖、无偿划转、未披露的一致行动人收购公司股权等方式,以取得公司控制权或对公司决策的重大影响力为目的而实施的收购行为。会以【普通决议】作出的认定为判断一项收购是否构成本章程所述恶意收购的最终依据。董事会未就恶意收购进行确认决议,不影响公司董事会根据本章程规定,在符合上市公司及广大股东利益的前提下主动采取反收购措施。如果证券监管部门未来就恶意收购作出明确界定的,则本章程下定义的恶意收购的范围按证券监管部门规定调整。公司董事会为了对抗恶意收购行为,在符合公司长远利益及股东整体利益的情况下,主动采取的收购措施不属于恶意收购。 |
除上述条款修订、相关条款引用序号及个别文字的相应调整外，《公司章程》其他条款不变。本次章程修订尚需提交公司股东会审议。
因上述《公司章程》内容变更需办理相关的备案登记手续，公司董事会提请股东会授权公司管理层全权办理相关备案登记手续事宜，本次《公司章程》相应条款的修订最终以市场监督管理部门的核准、登记结果为准。修订后的《公司章程》于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行披露。
特此公告。
中曼石油天然气集团股份有限公司董事会
2026 年 10 月 30 日
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