国邦医药集团股份有限公司

关于以集中竞价交易方式回购股份方案暨回购报告书

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 回购股份金额：不低于人民币1亿元（含），不超过人民币2亿元（含）；

● 回购股份资金来源：国邦医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）自有资金；

● 回购股份用途：维护公司价值及股东权益；

● 回购股份价格：不超过人民币23 元/股（含），该回购价格上限不高于董事会通过回购决议前30 个交易日公司股票交易均价的150%；

● 回购股份方式：本次回购股份拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行；

● 回购股份期限：自董事会审议通过回购股份方案之日起3 个月内；

● 相关股东是否存在减持计划：截至董事会审议通过本次回购方案决议之日，公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东未来3 个月、未来6个月暂无明确减持公司股份的计划。若上述主体未来拟实施股票减持计划，将严格遵守相关法律法规的规定并配合公司及时履行信息披露义务；

● 相关风险提示：

1、回购期限内，若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，则存在回购方案无法实施或者只能部分实施的风险；

2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

3、公司本次回购股份将在披露回购结果暨股份变动公告 12 个月后采用集中竞价交易方式出售，并在披露回购结果暨股份变动公告后 3 年内完成出售，若公司未能在上述期限内完成出售，未实施出售部分股份将履行相关程序予以注销；

4、如遇有关监管部门颁布新的回购相关规范性文件，则存在导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险；

公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，同时将根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

一、 回购方案的审议及实施程序

（一）本次回购股份方案董事会审议情况

2026 年 10 月 29 日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》（表决结果同意 9 票，反对 0 票，弃权0 票），该议案已经三分之二以上董事出席的董事会审议通过。

（二）本次回购股份方案提交股东会审议情况

根据《公司章程》规定，本次回购股份方案已经三分之二以上董事出席的董事会会议决议同意，无需提交公司股东会审议。

公司本次股份回购用途为“为维护公司价值及股东权益”，符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》第二条第二款规定的“连续20 个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到20%”的条件。

二、 回购预案的主要内容

本次回购预案的主要内容如下：

（一） 回购股份的目的

基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的高度认可，为维护广大投资者的利益，增强投资者信心，结合公司发展战略、经营情况及财务状况，公司拟使用自有资金以集中竞价方式回购公司股份，公司董事会将根据证券市场变化确定股份回购的实际实施进度。

（二） 拟回购股份的种类

公司发行的人民币普通股 A股。

（三） 回购股份的方式

通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

（四） 回购股份的实施期限

1、本次回购股份的期限为自董事会审议通过之日起3 个月内。

2、若触及以下条件，则回购期限提前届满：

（1）在回购期限内，公司回购股份总金额达到上限，则本次回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

（2）在回购期限内，公司回购股份总金额达到下限时，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；

（3）公司董事会决定终止回购方案，则回购期限自董事会决议终止回购方案之日起提前届满。

3、公司不得在下列期间回购股份：

（1）自可能对本公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在

决策过程中，至依法披露之日；

（2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10 个交易日以上，回购方案将在股票复牌后顺延实施。

（五） 拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

本次回购股份用于维护公司价值及股东权益，回购股份后续将按有关规定予以出售。本次公司回购股份的种类为公司已发行的境内上市人民币普通股（A股）。公司将根据回购方案实施期间股票市场价格的变化情况，使用不低于1 亿元（含）且不超过人民币2 亿元（含）的自有资金实施回购。按回购价格上限23 元/股条件下，按人民币1 亿元的回购金额下限测算，预计回购股份数量约为4,347,826 股，约占公司总股本的0.56%；按人民币2亿元的回购金额上限测算，预计回购股份数量约为 8,695,652 股，约占公司总股本的 1.11%。具体回购股份的数量以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购股份数量为准。

（六） 回购股份的价格或价格区间、定价原则

本次股份回购价格为不超过人民币23 元/股（含），该回购价格上限不高于董事会通过回购决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。若公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的价格进行相应调整。

（七） 回购股份的资金来源

本次回购的资金来源为公司自有资金。

（八） 预计回购后公司股权结构的变动情况

（九） 本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

截至 2026 年9月30 日（未经审计），公司总资产1,126,235.22 万元，归属于上市公司股东的净资产 851,405.79 万元，流动资产 622,437.12 万元，按照本次回购资金上限 2 亿元测算，分别占上述指标的 1.78%、2.35%、3.21%。根据公司经营、财务状况及未来发展规划，本次回购方案的实施不会对公司日常经营、财务、研发盈利能力、债务履行能力产生重大影响。本次回购计划的实施不会导致公司控制权的变化，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。

本次回购股份是基于对公司未来持续发展的信心和对公司价值的合理判断，为了维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，同时为促进公司长期健康发展。

（十） 上市公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会作出回购股份决议前 6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明

经自查，公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前 6 个月内不存在买卖公司股份的情况，与本次回购方案不存在利益冲突，不存在内幕交易及市场操纵。上述人员在本次回购期间暂无增减持计划，如后续有相关增减持股份计划，将按照法律、法规、规范性文件及承诺事项的要求及时配合公司履行信息披露义务。

（十一） 上市公司向董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股 5%以上的股东问询未来 3个月、未来 6个月等是否存在减持计划的具体情况

经公司问询，截至董事会审议通过本次回购方案决议之日，公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东未来3个月、未来6个月暂无明确减持公司股份的计划。若上述主体未来拟实施股票减持计划，将严格遵守相关法律法规的规定并配合公司及时履行信息披露义务。

（十二） 回购股份后依法注销或者转让的相关安排

公司本次回购的股份拟在披露回购结果暨股份变动公告12个月后采用集中竞价交易方式予以出售，并另行提交董事会审议通过后实施。若公司未能将本次回购的股份在发布回购结果暨股份变动公告后 3 年内出售完毕，未实施出售的股份将被注销。

（十三） 公司防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购的股份拟在披露回购结果暨股份变动公告之后12个月后采用集中竞价交易方式予以出售，不会影响公司的正常经营和偿债能力。所回购的股份若不能全部或者部分用于上述用途，公司将按相关法律法规的规定予以注销，并就注销股份事宜履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。

（十四） 办理本次回购股份事宜的具体授权

为了保证本次回购股份的顺利实施，公司董事会授权公司管理层根据有关法律、法规及规范性文件办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定本次回购股份的具体方案；

2、设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；

3、在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

4、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定须由公司董事会、股东会表决的事项外，依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

5、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；

6、决定是否聘请相关中介机构；

7、办理其他以上虽未列明但为回购股份事项所必须的事宜。

以上授权有效期自公司董事会审议通过之日起至所述授权事项办理完毕之日止。

三、 回购预案的不确定性风险

1、回购期限内，若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，则存在回购方案无法实施或者只能部分实施的风险；

2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

3、公司本次回购股份将在披露回购结果暨股份变动公告 12 个月后采用集中竞价交易方式出售，并在披露回购结果暨股份变动公告后 3 年内完成出售，若公司未能在上述期限内完成出售，未实施出售部分股份将履行相关程序予以注销；

4、如遇有关监管部门颁布新的回购相关规范性文件，则存在导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，同时将根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

四、 其他事项说明

（一）股份回购专户的开立情况

根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立股份回购专用账户，专用证券账户情况如下：

持有人名称：国邦医药集团股份有限公司回购专用证券账户

证券账户号码：B886353769

（二）信息披露安排

公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策，予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务。请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

国邦医药集团股份有限公司董事会

2026 年 10 月 30 日