安徽承义律师事务所关于苏州禾昌聚合材料股份有限公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票的法律意见书

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释 义

在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

安徽承义律师事务所关于苏州禾昌聚合材料股份有限公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票的法律意见书

（2026）承义法字第 00175-1 号

致：苏州禾昌聚合材料股份有限公司

根据本所与禾昌聚合签署的《聘请律师协议》，本所指派司慧、张亘及陈家伟律师（以下简称“本所律师”）以特聘专项法律顾问的身份，参与禾昌聚合本次发行工作。本所律师根据《证券法》《公司法》《注册管理办法》《审核规则》《业务管理办法》《执业规则》等有关法律、法规及中国证监会的有关规定，按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第12号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的要求，基于律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次发行有关事项进行了法律核查和验证，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师谨作如下声明：

1、本所律师系在审核发行人本次发行有关材料之基础上出具本法律意见书。

2、发行人保证已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的全部相关材料，并保证所提供材料之原件与复印件、正本与副本相一致。

3、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、单位或个人的证明、声明或承诺而作出判断。

4、本所律师仅对发行人本次发行所涉及的法律问题发表意见，并不对会计、审计等专业事项发表意见。

5、本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

6、本法律意见书仅供发行人本次发行之目的而使用，未经本所同意，本法

律意见书不得用于其他任何目的。

本所律师根据有关法律、法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、本次发行的批准和授权

（一）董事会审议批准并提交股东会审议授权

2026年4月17日，发行人召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于提请股东会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》，并提议召开2025年年度股东会，提请股东会审议相关议案。

（二）股东会的批准与授权

2026年5月11日，禾昌聚合召开了2025年年度股东会，审议批准了董事会提交股东会审议的议案，同意授权公司董事会决定并办理本次发行的有关事宜。

（三）董事会审议批准

2026年7月2日，发行人召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票募集说明书（草案）的议案》《关于公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于公司以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取回报填补措施和相关主体承诺的议案》《关于公司以简易程序向特定对象发行股票设立募集资金专用账户并授权签署募集资金监管协议的议案》《关于公司向特定对象发行股票相关授权的议案》。上述议案在提交第六届董事会第四次会议审议前，已经公司第六届董事会独立董事专门会议2026年第二次会议、第六届董事会战略委员会2026年第三次会议、第六届董事会审计委员会2026年第四次会议审议通过。

2026年9月24日，发行人召开第六届董事会第六次会议，根据公司2025年年度股东会的授权，审议通过了《关于公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》《关于公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票募集说明书（草案）（修订稿）的议案》《关于公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于公司以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取回报填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于<苏州禾昌聚合材料股份有限公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票募集说明书>真实性、准确性、完整性的议案》，并逐项审议通过了《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》《关于更新公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》。上述议案在提交第六届董事会第六次会议审议前，已经公司董事会战略委员会2026年第四次会议、审计委员会2026年第六次会议、第六届董事会独立董事专门会议2026年第三次会议审议通过。

经核查，发行人在北交所指定信息披露平台（www.bse.cn）上披露了上述董事会决议。

（四）尚需履行的批准

根据《证券法》《注册管理办法》等相关法律、行政法规、规范性文件的规定，发行人本次发行尚需北交所审核通过，并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。

综上，本所律师认为：

（1）发行人股东会已依法定程序作出批准董事会在股东会授权范围内决定本次发行相关事项的决议，根据《公司法》《证券法》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次发行相关决议的内容合法、有效；

（2）发行人股东会已授权董事会办理有关本次发行相关事宜，授权范围及程序合法、有效；

（3）发行人董事会已依法定程序在股东会授权范围内作出批准本次发行的决议，根据《公司法》《证券法》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次发行相关决议的内容合法、有效；

（4）发行人本次发行尚需北交所审核通过，并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。

二、发行人本次发行的主体资格

（一）发行人具备本次发行的主体资格

1、禾昌聚合为依法设立的股份有限公司

经核查，禾昌聚合系由前身和昌有限于 2010 年 12 月 23 日依法整体变更设立的股份有限公司。2010 年 11 月 10 日，和昌有限召开股东会会议，同意将有限公司整体变更为股份有限公司；确认天健会计师事务所有限公司安徽分所2010年 12 月 7 日出具的天健皖审[2010]73 号《审计报告》和开元资产评估有限公司2010 年 12 月 8 日出具的开元（京）评报字[2010]第 067 号《资产评估报告书》相关审计、评估数据；同意以2010年11月30日为基准日，以经审计的和昌有限账面净资产 54,756,636.41 元按 1:0.9825 的比例折合股份公司股本 5,380 万股，每股面值人民币 1 元，剩余净资产计入公司资本公积，现有股东作为发起人持股比例不变，变更设立后公司名称为“苏州禾昌聚合材料股份有限公司”。2010 年 12 月 11 日，天健会计师事务所有限公司安徽分所出具天健皖验[2010]第 39 号《验资报告》，对公司整体变更设立的注册资本实收情况予以审验，确认截至 2010 年 12 月 10 日，公司注册资本实收金额为人民币 5,380 万元。公司取得了江苏省工商行政管理局于 2010 年 12 月 23 日颁发的《企业法人营业执照》。发行人持续经营时间自和昌有限成立之日起算。

2、发行人系股票在北交所上市的股份有限公司

2021 年 11 月 3 日，经全国股转公司《关于同意苏州禾昌聚合材料股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统精选层挂牌的函》（股转系统函〔20213714 号）核准公司向不特定合格投资者公开发行人民币普通股。2021 年 11 月 9日，公司股票在全国中小企业股份转让系统精选层挂牌交易。2021 年 11 月 15日，随北交所设立公司平移至北交所上市，股票简称“禾昌聚合”，股票代码“832089”。2025 年 10 月 9 日，根据《关于北交所存量上市公司代码切换上线的通知》，禾昌聚合股票代码变更为“920089”。

（二）发行人为依法有效存续，不存在需要终止的情形

禾昌聚合现持有统一社会信用代码为91320000714164832Y的《营业执照》。

经本所律师核查，发行人拥有合法有效的《营业执照》，且发行人《公司章程》设定的发行人经营期限为永久存续，不存在营业期限届满、股东会决议解散、因合并或者分立而解散、不能清偿到期债务被宣告破产、违反法律、行政法规被依法责令关闭等需要终止的情形，系有效存续的股份有限公司。

综上所述，本所律师认为，发行人系依法设立并有效存续的股份有限公司，其股票已在北交所上市交易，不存在法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，具备本次发行的主体资格。

三、本次发行的实质条件

本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、行政法规及规范性文件的规定，对发行人本次发行应具备的实质条件逐项进行了审查。本所律师认为，发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、行政法规及规范性文件规定的以简易程序向特定对象发行股票的实质条件，具体如下：

（一）发行人本次发行符合《公司法》规定的相关条件

1、根据发行人 2025 年年度股东会审议通过的关于授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案，股东会授权董事会在一定期限和融资规模范围内决定发行人以简易程序实施本次发行的有关事宜；根据股东会的授权，第六届董事会第四次会议、第六届董事会第六次会议审议通过了《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2026 年度以简易程序向特定对象发行股票募集说明书（草案）的议案》等议案，并逐项审议通过了本次发行股票方案，董事会决议经全体董事三分之二以上通过，符合《公司法》第一百四十三、第一百四十八条、第一百五十一条、第一百五十二条和第一百五十三条的规定。

（二）本次发行符合《证券法》的相关规定

1、根据发行人2025年年度股东会的授权、第六届董事会第四次会议、第六届董事会第六次会议审议通过的本次发行方案等文件及发行人的说明，发行人本次发行为向特定对象发行股票，不存在采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九条第三款的规定。

2、如本法律意见书“（三）发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件”部分所述，发行人本次发行符合《证券法》第十二条第二款的规定。

（三）发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件

根据发行人说明并经本所律师查验，发行人符合《注册管理办法》关于本次发行的如下实质条件：

1、根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人符合《注册管理办法》

第九条的规定，具体如下：

（1）发行人依法设立了股东会、董事会、审计委员会等机构，选举了独立董事，聘请了总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员，并制定了《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《董事会审计委员会工作细则》和《独立董事工作制度》等内部控制制度，具备健全且运行良好的组织机构，符合《注册管理办法》第九条第（一）项的规定。

（2）经核查发行人现行有效的营业执照和相关经营资质证书、《公司章程》以及发行人的说明，截至本法律意见书出具日，发行人资产完整，业务、人员、财务、机构独立，具有独立、稳定经营能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《注册管理办法》第九条第（二）项的规定。

（3）根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2025年度标准无保留意见《审计报告》，发行人最近一年财务会计报告无虚假记载，未被出具否定意见或无法表示意见的审计报告，符合《注册管理办法》第九条第（三）项的规定。

（4）根据发行人及境内控股子公司提供的信用报告并经本所律师通过公开信息核查，发行人及境内控股子公司合法规范经营，依法履行信息披露义务，符合《注册管理办法》第九条第（四）项的规定。

2、根据发行人出具的说明、发行人控股股东、实际控制人提供的无犯罪记录证明及经本所律师通过公开信息核查，发行人及其控股股东、实际控制人不存在《注册管理办法》第十条规定的如下情形：

（1）发行人或其控股股东、实际控制人最近三年内存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；

（2）发行人或其控股股东、实际控制人，现任董事、高级管理人员最近一年内受到中国证监会行政处罚、北交所公开谴责；或因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；

（3）擅自改变募集资金用途，未作纠正或者未经股东会认可；

（4）发行人或其控股股东、实际控制人被列入失信被执行人名单且情形尚未消除；

（5）发行人利益严重受损的其他情形。

据此，发行人不存在《注册管理办法》第十条第（一）项至第（五）项规定的禁止性情形。

3、根据发行人出具的关于不存在保底保收益承诺的专项说明，发行人及其控股股东、实际控制人、5%以上主要股东不存在向发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，符合《注册管理办法》第十四条的规定。

4、根据发行人的说明及募集说明书草案，本次发行募集资金在扣除发行费用后将全部用于高性能新材料智能制造技术改造项目及补充流动资金，与公司改性塑料主营业务息息相关；公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资，符合《注册管理办法》第十五条的规定。

5、根据《公司章程》的规定及2025年年度股东会决议，公司年度股东会可以授权董事会向特定对象发行累计融资额低于 1 亿元且低于最近一年末净资产20%的股票，该项授权的有效期不得超过公司下一年度股东会召开日。

经核查，发行人2025年年度股东会已授权董事会对本次发行方案（包括但不限于本次以简易程序向特定对象发行股票的数量、发行方式、发行对象、定价依据和发行价格、募集资金用途等）事项形成决议；本次发行的募集资金总额为

97,999,992.80 元，低于 1 亿元且低于公司最近一年末净资产的 20%；独立董事已就本次发行的相关议案内容发表明确独立意见，审计委员会已对提请董事会决议的募集说明书等证券发行文件中的财务信息进行审核并过半数表决通过，符合《注册管理办法》第十六条、第十七条、第十八条及第二十三条关于可以适用《注册管理办法》第三十二条第一款规定的审核程序的规定。

6、根据发行人 2025 年年度股东会会议的授权、第六届董事会第四次会议、第六届董事会第六次会议决议，本次发行的发行对象为财通基金管理有限公司、查磊、薛疆、中国银河证券股份有限公司、陆曙光、薛小华、至简（绍兴柯桥）私募基金管理有限公司-至简麒麟稳健私募证券投资基金、国泰海通证券股份有限公司、得桂（福州）私募基金管理有限公司-得桂专精特新精选六号私募股权投资基金。本次发行的发行对象均以同一价格认购本次向特定对象发行的股票，且均以现金方式认购本次发行的股票。本次发行不属于向发行人前十名股东、实际控制人、董事、高级管理人员及核心员工发行股票，连续十二个月内发行的股份未超过公司总股本百分之十且融资总额不超过二千万元的不得采用《注册管理办法》第二十三条规定的方式发行的情形，符合《注册管理办法》第二十八条的规定。

7、根据发行人第六届董事会第四次会议、第六届董事会第六次会议决议确定的发行方案，本次发行价格和定价原则如下：

本次发行的定价基准日为发行期首日（2026年9月15日）。

本次以简易程序向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（结果保留两位小数并向上取整）。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公

积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行底价将作相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

资本公积送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

上述两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利金额，N为每股送股或转增股本的数量，P1为调整后发行价格。

2026年9月17日，根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股票的程序和规则，确定本次发行价格为 8.60 元股。

根据以上所述，发行人本次发行的定价原则、价格产生方式符合《注册管理办法》第四十四条和第四十五条的相关规定。

8、根据发行人第六届董事会第四次会议、第六届董事会第六次会议决议确认的发行方案，本次发行完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售期需符合《注册管理办法》和中国证监会、北交所等监管部门的相关规定。发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让；本次发行对象所取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排；法律法规对限售期另有规定的，依其规定，限售期届满后的转让按中国证监会及北交所的有关规定执行。因此，发行人本次发行的锁定期符合《注册管理办法》第四十八条的相关规定。

（四）发行人本次发行符合《审核规则》规定的相关条件

1、根据发行人出具的说明、发行人控股股东、实际控制人提供的无犯罪记录证明及经本所律师通过公开信息核查，发行人不存在《审核规则》规定的不得适用简易程序的如下情形：

（1）发行人股票被实施退市风险警示或其他风险警示；

（2）发行人及其控股股东、实际控制人、现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，最近一年受到中国证监会行政监管措施或证券交易所纪律处分；

（3）本次发行的保荐人或保荐代表人、证券服务机构或相关签字人员最近一年因同类业务受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律处分；

（4）北交所规定的其他情形。

据此，本次发行不存在《审核规则》第四十二条规定的不得适用简易程序情形。

综上所述，本所律师认为，发行人本次以简易程序向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《审核规则》等法律、行政法规及规范性文件的规定，具备本次发行的实质条件。

四、发行人的设立

（一）和昌有限初始设立

经核查，1999年6月，自然人赵东明、袁凤英、黄美平、张凤妹、李春华5人共同出资设立和昌有限，公司注册资本为人民币280万元，实收资本280万元，由股东赵东明、袁凤英、黄美平、张凤妹、李春华于1999年4月16日之前缴足，并经嘉泰联合会计师事务所出具嘉会验字[1999]227号《验资报告》验证确认。

1999年6月9日，和昌有限于江苏省苏州工业园区工商行政管理局注册成立，取得了注册号为3205942100730的《企业法人营业执照》。

（二）发行人整体变更设立为股份有限公司

1、和昌有限以截至2010年11月30日经审计的账面净资产54,756,636.41元按1:0.9825比例折合股份公司股本5,380万股，每股面值人民币1元，计股本5,380万元。变更设立后股份公司的名称为“苏州禾昌聚合材料股份有限公司”，和昌有限的全体股东均作为股份公司的发起人。2010年12月23日，禾昌聚合在江苏省工商行政管理局注册登记，领取了《企业法人营业执照》。

2、经核查，发行人的设立程序、设立资格、设立条件、设立方式等均符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并得到了有权部门的批准。

3、经核查，发行人设立过程中所签订的有关合同符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。

4、经核查，发行人设立过程中有关资产审计、验资等均履行了必要程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。

5、禾昌聚合设立过程中有关资产评估、验资等履行了必要程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。

综上所述，本所律师认为发行人的设立符合法律、行政法规和规范性文件的规定。

五、发行人的独立性

经核查，发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》、相关资产的权属证明、《审计报告》《内部控制审计报告》、财务相关制度、自报告期初以来的股东（大）会、董事会、监事会、审计委员会等会议文件以及发行人控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员填写的调查表等文件，本所律师认为，发行人业务独立，资产独立完整，人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在严重缺陷。

六、发行人的发起人、现有主要股东及实际控制人

（一）发行人的前十大股东

根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司提供的前 200 名全体排名证券持有人名册及限售股份数据表，截至 2026 年 6 月 30 日，发行人前十大股东的持股情况如下：

（二）发行人股份质押、冻结的情况

根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司提供的前 200 名全体排名证券持有人名册，截至 2026 年 6 月 30 日，持有发行人 5%以上股份的股东所持发行人股份不存在质押、冻结情况。

（三）控股股东、实际控制人

截至报告期末，控股股东、实际控制人为赵东明持有公司 71,556,425股股份，占公司总股本的36.53%。一致行动人为赵东明、蒋学元合计持有公司

86,090,968 股股份，占公司总股本 43.95%。

经核查，本所律师认为报告期内，赵东明一直为发行人的控股股东、实际控制人，未发生变更。

七、发行人的股本及演变

（一）发行人的设立

经核查，本所律师认为：

1．发行人设立的程序、资格、条件和方式，符合法律、行政法规和规范性文件的规定，合法合规；发行人的全体发起人均具备发起设立股份有限公司的资格。

2．发行人设立过程中所签订的《发起人协议》符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定，不存在因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷的情形。

3．发行人由有限公司整体变更为股份有限公司过程中已经履行了有关审计、评估及验资等必要程序，符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。

4．发行人设立时创立大会的程序及所议事项符合法律、行政法规和规范性文件的规定。

（二）向不特定投资者公开发行股票并在北交所上市

2021年11月3日，经全国股转公司《关于同意苏州禾昌聚合材料股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统精选层挂牌的函》（股转系统函〔2021〕3714号）核准公司向不特定合格投资者公开发行人民币普通股。2021年11月9日，公司股票在全国中小企业股份转让系统精选层挂牌交易。2021年11月15日，随北交所设立公司平移至北交所上市，股票简称“禾昌聚合”，股票代码“832089”。2025年10月9日，根据《关于北交所存量上市公司代码切换上线的通知》，禾昌聚合股票代码变更为“920089”。

（三）北交所上市后的股本演变

经核查，发行人在北交所上市后股本变动涉及两次利润分配转增股本，具体详见本所另行出具的律师工作报告正文“七、发行人的股本及其演变/（三）禾昌聚合增资及历次股权变动”部分。

经核查，本所律师认为：

1．发行人的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在纠纷及风险。

2．发行人的设立符合当时有关法律、行政法规和规范性文件的规定，真实、有效，不存在纠纷或潜在纠纷。

八、发行人的业务

（一）发行人及其控股子公司的经营范围

经核查，发行人及其境内控股子公司的经营范围已经过市场监督管理部门核准登记，经营范围和经营方式符合相关法律和公司章程的规定。

（二）发行人及其境内控股子公司从事业务经营，已取得了所需的资质证书或履行了相关法律手续。

（三）经核查，发行人在大陆以外实施投资行为履行了相关必备程序，上述境外投资企业已就该境外投资履行完毕相应的核准或备案程序。

（四）经核查，发行人自成立至今，主营业务均为改性塑料的研发、生产、销售，其主营业务没有发生变更，主营业务突出。

（五）经核查，发行人目前生产经营正常，未出现法律、行政法规及《公司章程》规定的终止事由，其拥有的主要经营资产和其他重要资产不存在被查封、扣押、拍卖等限制性情形，不存在持续经营的法律障碍。

九、关联交易及同业竞争

（一）关联方及关联关系

经核查，发行人的关联方主要包括：发行人的控股股东、实际控制人及一致行动人、持有公司5%以上股份的股东、公司的子公司、董事、监事及高级管理人员、关联自然人关系密切的家庭成员等，具体详见本所另行出具的律师工作报告正文“九、关联交易及同业竞争/（一）关联方及关联关系”部分。

（二）关联交易公允情况及非关联股东的利益保护

经本所律师核查，公司报告期内与关联方之间发生关联交易，不存在损害公司及其他股东利益的情况。

报告期内，发行人与关联方之间发生的关联交易，遵循了平等、自愿、等价、有偿原则，关联交易价格未偏离市场独立第三方的价格，不存在损害公司及其他股东利益的情况，并已根据《公司章程》和《关联交易管理制度》的规定履行了相应的决策程序。

（三）发行人章程及内部规定中确定的关联交易决策程序

经核查，禾昌聚合在其《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》和《关联交易管理制度》中均明确规定了关联交易公允决策的程序。禾昌聚合制定了《关联交易管理制度》，将《公司章程》《股东会议事规则》和《董事会议事规则》中涉及的关联交易公允决策的程序，进一步细化为具体操作的规范，以使关联交易的各个环节均有章可循。

（四）同业竞争

经核查，发行人控股股东、实际控制人控制其他企业的经营范围和实际从事的业务所进行的对比，本所律师认为：发行人与其控股股东、实际控制人控制的其他企业分属不同行业，从事的业务范围不同，生产经营的产品不同，不存在同业竞争。

（五）避免同业竞争的措施

为避免未来可能发生的同业竞争，持有禾昌聚合5%以上股份的股东赵东明、蒋学元出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，经核查，本所律师认为，上述承诺内容合法、有效。

十、发行人的主要财产

（一）房屋、建筑物

经核查，截至报告期末，发行人及其境内控股子公司名下已取得不动产权证的房屋所有权共4处。详见律师工作报告正文“十、发行人的主要财产/（一）房屋、建筑物”。

（二）发行人拥有的土地使用权、商标、专利、软件著作权等无形资产的情况

1、截至报告期末，禾昌聚合及其子公司共取得5宗土地使用权。详见律师工作报告正文“十、发行人的主要财产/（二）无形资产/1、土地使用权”。

2、截至报告期末，禾昌聚合及其子公司共计拥有9项注册商标。详见律师工作报告正文“十、发行人的主要财产/（二）无形资产/2、商标”。

3、截至报告期末，禾昌聚合及其子公司共计拥有81项专利。详见律师工作报告正文“十、发行人的主要财产/（二）无形资产/3、专利”。

4、截至报告期末，禾昌聚合及其子公司共拥有5项软件著作权。详见律师工作报告正文“十、发行人的主要财产/（二）无形资产/4、软件著作权”。

5、截至报告期末，禾昌聚合及其子公司共拥有1个域名。详见律师工作报告正文“十、发行人的主要财产/（二）无形资产/5、域名”。

（三）发行人拥有主要生产经营设备的情况

经核查，发行人拥有的主要经营设备均为发行人以购买方式取得。截至本法律意见出具日，禾昌聚合及其子公司的其他资产未被设置抵押、质押或其他第三方权利。禾昌聚合及其子公司对其财产的所有权或使用权的行使没有限制。

（四）被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的资产情况

截至报告期末，除银行承兑汇票保证金及背书贴现未到期的应收票据外，发行人及其子公司的其他资产未被设置抵押、质押或其他第三方权利。发行人及其子公司对其财产的所有权或使用权的行使没有限制。详见律师工作报告正文“十、发行人的主要财产/（六）被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的资产情况”。

（五）发行人的长期股权投资情况

截至报告期末，发行人拥有直接或间接控股子公司11家，（含2家境外控股子公司）。详见律师工作报告正文“十、发行人的主要财产（/ 七）长期股权投资”。

（六）经营租赁房产情况

截至报告期末，公司对外承租的主要房产2处。详见律师工作报告正文“十、发行人的主要财产/（八）发行人拥有的房屋租赁使用权情况”。

综上，本所律师认为：

1．发行人拥有的上述财产不存在产权纠纷或潜在纠纷。

2．发行人取得上述财产所有权或使用权是由设立后的股份有限公司以承继方式、申请方式或购买取得，取得方式合法有效。

3．截至报告期末，除银行承兑汇票保证金及背书贴现未到期的应收票据外，发行人不存在财产抵质押情况或司法查封情况，财产的所有权或使用权的行使不受限制。

十一、发行人的重大债权债务

（一）经核查，发行人或其子公司目前已签订并正在履行的重大合同内容真实、合法。截至报告期末，相关合同履行情况正常，不存在对发行人产生重大影响的违约事件。

（二）经核查，截至报告期末，禾昌聚合没有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。

（三）经核查，报告期内，禾昌聚合不存在为其实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情形。截至报告期末，除正常的关联交易以外，禾昌聚合与其关联方之间不存在其他重大债权债务关系。

十二、发行人重大资产变化及收购兼并

（一）经核查，发行人报告期内没有合并、分立及减少注册资本以及出售重大资产情况。

（二）禾昌聚合及其前身和昌有限共经历过 11 次增资扩股，具体详见律师工作报告七“禾昌聚合的股本及演变”。发行人历次增资扩股行为均履行了完备的法律手续，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。

（三）经核查，发行人报告期内不存在达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准的重大收购兼并行为。

（四）经核查，发行人公开发行股票不涉及资产置换、资产剥离、资产出售或收购兼并等行为。

十三、发行人章程的制定与修改

（一）经核查，禾昌聚合章程的制订及报告期内的历次修改，均依照《公司法》《公司章程》的有关规定，由股东（大）会审议通过。

（二）经核查，禾昌聚合现行章程内容符合法律、法规和规范性文件的规定。

十四、发行人股东（大）会、董事会、审计委员会（监事会）议事规则及规范运作

（一）经核查，发行人有健全的组织机构，发行人组织机构的设置符合法律、法规和规范性文件及发行人《章程》的规定。

（二）发行人《股东会议事规则》《董事会议事规则》《审计委员会工作细则》（《监事会议事规则》）符合法律、法规和规范性文件及发行人《章程》的规定。

（三）报告期内，发行人历次股东会、董事会、审计委员会（监事会）的召

集、召开程序、决议内容及签署真实、合法、有效。

（四）报告期内，发行人股东会、董事会、审计委员会 （监事会）历次授权或重大决策行为符合法律、法规和规范性文件及发行人《章程》的规定，真实、合法、有效。

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

（一）发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。

（二）发行人报告期内董事、监事及高级管理人员的变动履行了必要的程序，符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

（三）发行人建立健全了上市公司独立董事制度，其独立董事的人数、任职资格、职权范围均符合有关法律、法规及规范性文件的规定；其独立董事在任职期间所出具的独立意见，符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》和公司《独立董事工作制度》的相关要求。

十六、发行人的税务

（一）禾昌聚合及其子公司执行的税种、税率及税收优惠政策符合法律、法规和规范性文件的要求。

（二）禾昌聚合及其子公司报告期内享受的税收优惠政策符合现行法律、法规和规范性文件的规定。

（三）禾昌聚合及其子公司报告期内享受的有关政府补助合法、合规、真实、有效。

（四）禾昌聚合及其子公司为独立的纳税主体，依法独立纳税申报。禾昌聚合及其子公司报告期内不存在与税务相关的重大行政处罚。

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准及其他

（一）经核查，发行人及子公司报告期内不存在与环境保护相关的重大行政

处罚。

（二）经核查，发行人及其子公司报告期内不存在与产品质量和技术标准的重大行政处罚。

十八、发行人募集资金的运用

（一）前次募集资金基本情况

经核查，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途的情形，前次募集资金的使用符合有关法律、法规及规范性文件的规定并履行了必要的法律程序。

（二）发行人本次募集资金运用

1、本次募集资金用途

公司本次发行拟募集资金总额为97,999,992.80元，扣除发行费用后，拟全部用于以下项目：

单位：万元

注：上表为四舍五入的数据。

在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整，募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自有或自筹资金解决。

2、经核查，本项目实施主体为禾昌聚合，计划投资总额 13,000.00 万元，其中拟投入募集资金 7,400.00万元，建设周期为30个月包括项目前期准备及规划设计、工程施工、设备采购、设备安装调试、竣工验收及试生产运行等 5 个阶段。本次项目位于苏州工业园区民生路9号，公司拟在自有土地上实施，不涉及新增土地。

截至报告期末，高性能新材料智能制造技术改造项目已履行完毕主管部门备案、环评批复，具体如下：

3、补充流动资金

经核查，公司本次募集资金拟使用2,400.00万元用于补充流动资金，有助于解决公司经营发展过程中对流动资金的需求，保障公司可持续发展。

（三）经核查，发行人本次发行募集资金投资项目并不涉及与他人合作，且上述项目的实施不会导致发行人与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性。

（四）经核查，发行人制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存放、募集资金的使用、募集资金投向变更、募集资金管理与监督等事项作了较为详细的规定。本次募集资金到位后将存放于发行人董事会决定的专项账户，以有效保证募集资金的专款专用，使募集资金发挥其最大作用。

十九、发行人业务发展目标

根据发行人的确认及本所律师核查，发行人的业务发展目标与主营业务一致。发行人发展目标是发行人根据自身情况和现有业务发展水平提出的，是对公司未来发展趋势的审慎规划。本次募集资金项目的有效实施是实现发行人发展计划的重要前提。发行人的业务发展目标符合国家法律、行政法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。

二十、诉讼、仲裁或行政处罚

（一）经核查，截至报告期末，禾昌聚合及其子公司不存在对本次发行构成重大影响的、发生或累计发生金额占公司最近经审计的净资产值5%以上的尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件；亦不存在影响本次发行的潜在性纠纷。

（二）经核查，截至报告期末，持有发行人5%以上股份的主要股东均不存在对本次发行构成重大影响的、发生或累计发生金额占公司最近经审计的净资产值5%以上的尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件；亦不存在影响本次发行的潜在性纠纷。

（三）经核查，截至报告期末，发行人董事、高级管理人员不存在对发行人本次发行构成重大影响的、发生或累计发生金额占公司最近经审计的净资产值5%以上的尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。

二十一、结论意见

通过对禾昌聚合本次发行相关事项所进行的事实和法律方面的审查，本所律师认为：禾昌聚合本次发行的主体资格合法、发行条件和发行方案合法有效；本次发行已获公司股东会批准和授权；本次发行的程序条件和实质条件均已具备，符合《证券法》《公司法》《注册管理办法》和《审核规则》等法律、法规、规范性文件的要求。禾昌聚合本次发行尚需获得北交所审核通过并经中国证监会同意注册。

(此页无正文，为（2026）承义法字第00175-1号《安徽承义律师事务所关于苏州禾昌聚合材料股份有限公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票的法律意见书》之签字盖章页）

经办律师：司慧

陈家伟 陈家伟